证券代码：003040 证券简称：楚天龙
楚天龙股份有限公司
论证分析报告
二〇二六年二月
楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”或“公司”）为满足公司业务发
展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法
律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票不超过
全产品研发及产业化项目、面向行业应用的智能硬件建设项目、数字化运营总部
及研发升级建设项目、补充流动资金等。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《楚天龙股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
“十四五”时期，我国持续推进数字基础设施建设，数字产业化规模稳步扩
大。2024 年，我国数字经济核心产业增加值比“十三五”末增长 73.8%，占 GDP
比重达到 10.4%，数字经济成为推动经济高质量发展的重要支撑。
与此同时，智能制造的发展为新质生产力的孕育和发展奠定了坚实的基础。
国家层面，《“十四五”智能制造发展规划》深入实施，《中共中央关于制定国民
经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出发展智能制造，指明了发展
路径。据贝哲斯咨询权威测算，2025 年中国智能制造技术市场规模达 6,335.99
亿元，智能制造可应用于轨道交通、纺织印染、半导体、汽车制造等众多工业领
域，为中国经济高质量发展注入前所未有的强大动能。
中国建设，不断健全数据要素基础制度，发展智能制造。面向未来，国家政策的
大力支持有望推动数字经济、大模型技术与实体经济的深度融合，为数字化、智
能化产业带来重要的发展机遇，全面赋能经济社会高质量发展。
嵌入式安全产品作为数字安全与数字化服务的核心载体，在数字经济高质量
发展进程中愈发凸显关键作用，已广泛渗透至金融、通信、社保、交通、医疗、
教育等国民经济关键领域，为各行业数字化转型筑牢安全根基。近年来，芯片与
COS（芯片操作系统）等相关技术的升级，信息安全自主可控的发展需要以及国
密算法、PBOC 规范等标准的更新与迭代，为嵌入式安全产业发展奠定了坚实基
础。
与此同时，随着智能手机、智能穿戴设备等消费电子设备的性能与功能多样
性日益提升，其摄像头、电池等核心模组的空间需求与设备轻薄化的用户需求存
在一定冲突；在此情形下，eSIM 等创新嵌入式安全产品形态凭借其集成化优势
能够预先焊接于设备主板，相较传统 SIM 卡方案能够有效节省卡槽等设备空间，
为产品设计提供灵活性，同时有效加强设备的密封、防水、防尘性能。因此，消
费电子产品无卡化趋势为 eSIM 等创新嵌入式安全产品带来广阔的市场空间，据
GSMA Intelligence 预测，2025 年底全球预计将有约 10 亿台 eSIM 智能手机连接，
一步拓展了 eSIM 等创新嵌入式安全产品的应用边界，eSIM 凭借其集成化及能
够远程配置的优势，能够有效满足物联网设备对于设备体积、功耗、大规模部署
以及网络无缝切换的诉求。
随着 eSIM 等创新产品形态的应用与推广，嵌入式安全产业迎来新一轮发展
机遇。
随着智能制造的纵深发展，智能硬件与大模型技术的融合日趋紧密，大模型
向终端侧延伸的趋势进一步强化，推动智能硬件功能边界持续拓宽、应用场景不
断丰富，朝着深层次智能化、跨领域融合化方向加速演进，标志着智能硬件行业
迈入发展新周期。当前全球大模型迭代进程持续提速，能够理解现实世界并与之
进行交互等的新技术快速发展，正深刻重塑智能硬件行业竞争格局——其影响不
仅体现于产品功能的迭代升级，更核心在于行业价值链的系统性重构与竞争逻辑
的根本性转变，垂类模型的部署及训练能力成为智能硬件产品的核心竞争力与发
展方向。
与主要依赖公开数据构建的基础大模型不同，通过非公开数据构建的大模型
对于融合大模型技术的智能硬件的落地效果具有关键意义。在政务、金融、通信
等领域，能够沉淀海量优质非公开数据的厂商，若能立足对行业客户需求及业务
流程的深刻理解，通过提供垂类行业的智能应用，联动智能硬件产品与技术服务
形成协同优势，有望在激烈的市场竞争中构筑差异化壁垒、实现突围领跑。
持有望进一步推动行业快速发展
为满足数字经济条件下的公众现金需求，提升零售支付体系的效率与安全，
以及促进人民币国际化、提升跨境支付的便捷性与安全性，近年来，中国人民银
行始终稳步推进数字人民币的试点以及推广工作。截至 2025 年 12 月末，数字人
民币试点地区累计交易金额达 19.5 万亿元，累计处理交易笔数 35.7 亿笔，数字
人民币应用程序累计开立个人钱包 2.3 亿个，数字人民币生态体系已初步建立，
创新应用和场景建设持续深化。
的指导意见》明确构建应用便利、安全高效的数字支付服务体系，推进数字人民
币应用场景从零售扩展至批发，从支付扩展至包括存、贷、汇、投等在内的广义
金融业务。2025 年 12 月，商务部、中国人民银行、金融监管总局联合印发的《关
于加强商务和金融协同更大力度提振消费的通知》，鼓励有条件的地方运用数字
人民币智能合约红包提升促消费政策实施质效；鼓励金融机构根据各地方促消费
差异化政策和场景需求，定制和升级数字人民币智能合约红包服务方案，更好满
足补贴资金高效周转、精准直达、定向施策等要求。
进一步加强数字人民币管理服务体系和相关金融基础设施建设的行动方案》，自
机制和生态体系，标志着数字人民币从数字现金时代迈入数字存款货币时代，银
行机构将为客户实名数字人民币钱包余额计付利息，数字人民币钱包余额由存款
保险依法提供与存款同等的安全保障。政策的积极推动有望进一步助力数字人民
币行业快速发展。
领数字安全与数智服务新发展阶段
公司深耕数字安全与数智服务领域二十余年，始终坚持技术创新与产业应用
协同发展的路线，形成了涵盖嵌入式安全产品、智能硬件及系统平台开发在内的
完整技术体系，具备较强的自主研发能力和系统化解决方案交付能力。公司通过
长期技术积累和持续创新，建立了较高的品牌影响力与行业信誉，在数字安全及
数智服务相关解决方案领域位居行业前列。
面向未来，公司将继续依托在数字安全、智能硬件、软件平台等方面的技术
积淀，顺应智能制造与大模型驱动的产业变革趋势，深化核心技术创新与应用场
景融合。凭借扎实的技术底蕴、完善的客户体系及敏锐的市场洞察，公司有望在
嵌入式安全产品持续升级、融合大模型技术的智能硬件加速普及、数智服务体系
不断扩展的产业周期中把握新一轮增长机遇，进一步巩固并提升综合竞争能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
研发投入，助力数字中国建设蓝图
随着消费电子、智能家居、物联网、车联网、5G+、工业互联网等产业的持
续发展及大模型技术的快速迭代，数字化与智能化进程全面加速，各行业对更高
等级的数字安全保证、更智能的产品形态与更复杂场景的综合服务需求不断提升。
为服务国家数字中国建设、智能制造、培育新质生产力等重大战略需求，助
力我国数字化、智能化产业体系的高质量发展，通过本次向特定对象发行股票募
集资金，公司将进一步加大对数字安全领域关键核心技术、软硬件系统平台的研
发投入，围绕智能制造、国密算法、区块链、量子加密等领域持续开展技术创新，
推动 eSIM、数字人民币、融合大模型技术的智能硬件等相关产品与解决方案在
金融科技、社会保障、移动通信、数智政务、交通出行、信息安全等重点行业的
应用拓展，强化在可信连接、身份认证、金融支付等关键领域的综合技术能力建
设，巩固公司在数字安全及数智服务领域的核心竞争优势。
不断提升综合解决方案的交付能力
公司深耕行业二十余年，已建立起稳固且广泛的客户基础，积累了丰富的跨
行业、多领域服务经验。围绕客户数字化、智能化升级的长期需求，公司将持续
优化产品结构，不断提升综合解决方案的交付能力。在产品布局方面，公司将持
续推进 eSIM 产品体系建设，顺应终端设备向小型化、集成化及嵌入式方向发
展的行业趋势，满足政务、金融、通信等领域客户对安全、稳定及可集中管理连
接能力的需求；在智能硬件领域，公司将引入大模型、边缘计算及智能感知等技
术，推动智能硬件由传统的信息交互工具向具备业务理解与场景参与能力的智能
终端演进；同时，公司将同步建设和完善软件平台及配套服务体系，重点覆盖终
端管理、业务协同、智能交互与运营支撑等核心功能，相关软件平台具备较强的
通用性和可扩展性，可根据不同业务场景实现独立部署与运营，培育新的收入增
长点。
通过本项目的实施，公司将形成覆盖 eSIM 产品、融合大模型技术的智能
硬件及软件平台与配套服务的多层次产品体系。依托持续的核心技术研发投入、
适配新产品形态的研发与制造条件以及智能制造的融合应用，公司将进一步提升
对客户多样化需求的响应能力和综合解决方案交付水平，巩固在数字安全与数智
服务领域的核心竞争优势。
公司所处的数字安全与数智服务领域技术迭代速度快、技术体系复杂，对底
层安全能力、软硬件协同水平以及场景化解决方案的研发与交付能力提出了更高
要求。北京作为全国科技创新资源高度集聚的核心城市，高校与科研院所资源丰
富，在嵌入式安全、密码技术等相关领域集聚了大量高端科研与工程技术人才，
为公司持续引进和培养专业化研发团队、提升核心技术研发能力提供了良好条件。
依托北京的区位与人才优势，公司在嵌入式安全、密码算法及智能化等方向的研
发活动不断深化，对高安全等级、专业化研发环境及配套设施的需求持续提升。
目前，公司在北京的研发与办公场所主要以租赁方式为主，在空间承载能力、
信息安全保障、研发设施配置及长期稳定性等方面逐步显现制约，已难以全面支
撑 eSIM、国密算法、量子加密等前沿技术方向的持续深入研发，以及产品测试、
认证和协同办公等工作的实际需要。
通过本次向特定对象发行股票募集资金建设自有研发中心与数字化运营总
部，公司将系统提升关键技术攻关、产品测试与认证以及运营管理能力，为嵌入
式安全产品、融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等核心业务的持续创新与
稳定运营提供长期、稳定的基础支撑，进一步夯实技术与运营底座，巩固公司在
数字安全与数智服务领域的技术领先优势和长期竞争力。
公司所处的数字安全与数智服务行业具有技术迭代快、研发投入大、客户需
求多元的特点，随着业务规模的持续扩大及新应用场景的拓展，公司对营运资金
的需求日益增长。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将有效补充营运资金，提升偿
债能力和抗风险能力，为嵌入式安全产品、融合大模型技术的智能硬件、数字人
民币等业务的产品创新和市场拓展提供稳定的资金支持。同时，充足的资金储备
将有助于公司更好地应对宏观经济波动、行业政策变化等外部风险，把握市场机
遇，实现稳健经营和可持续发展。
综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公
司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，
加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票融资的必要性
“十四五”时期，我国持续推进数字基础设施建设，数字产业化规模稳步扩
大。2024 年，我国数字经济核心产业增加值比“十三五”末增长 73.8%，占 GDP
比重达到 10.4%，数字经济成为推动经济高质量发展的重要支撑。与此同时，智
能制造的发展为新质生产力的孕育和发展奠定了坚实的基础。国家层面，
《“十四
五”智能制造发展规划》深入实施，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十五个五年规划的建议》明确提出发展智能制造，指明了发展路径。据贝哲斯咨
询权威测算，2025 年中国智能制造技术市场规模达 6,335.99 亿元，智能制造可
应用于轨道交通、纺织印染、半导体、汽车制造等众多工业领域，为中国经济高
质量发展注入前所未有的强大动能。
公司积极响应国家战略部署，聚焦 eSIM、融合大模型技术的智能硬件等前
沿方向，加快相关项目的研发与落地。一方面，通过技术创新和产品升级，推动
通信、政务等关键领域的数字化、智能化转型，为国家战略性新兴产业发展提供
技术支撑和应用场景；另一方面，新业务的拓展也将带动就业增长、优化就业结
构，切实履行企业社会责任。在此背景下，本次融资有助于公司更好融入国家发
展大局，强化在数字经济核心赛道上的服务能力与产业贡献。
公司所处的数字安全与数智服务行业具有技术更新迅速、研发投入强度高、
客户需求多样化等特征，对企业的研发响应能力、产品创新效率及场景落地执行
力提出了更高要求。近年来，eSIM、融合大模型技术的智能硬件等新兴业务加
速拓展，推动公司在技术研发、产品验证和商业化路径探索等方面持续加大投入。
本次向特定对象发行股票，是公司主动适应技术变革与市场演进的重要举措，
有助于强化创新能力建设，加快新产品从研发到应用的转化效率，为新应用场景
的规模化落地提供有力支撑，从而巩固并提升公司在新技术赛道上的竞争地位，
进一步推进战略性业务布局与市场开拓。
在数字安全与数智服务行业，持续的技术投入与产品服务迭代是企业维持核
心竞争力的关键。业务规模的扩大以及新应用场景的拓展，持续推高公司对营运
资金的需求。鉴于该行业具有研发投入强度大、市场响应要求高等特征，维持充
足的流动性已成为保障研发效率与运营敏捷性的必要条件。
本次向特定对象发行股票所募集的资金将有效优化公司财务结构，增强偿债
能力与风险抵御能力，为重点业务方向包括嵌入式安全、融合大模型技术的智能
硬件和数字人民币等领域的技术研发与市场推广提供稳定、可持续的资源保障。
同时，合理的流动性储备有助于提升公司应对外部环境不确定性的能力，包括宏
观经济波动和监管政策调整等，从而更好把握战略机遇，推动高质量、可持续发
展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一
价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过并将相关公告在深交所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并需经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，于有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A 股股
票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体内容如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告
“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件
以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>》第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。公司
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
三十
本次募集资金总额为不超过 76,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金额
不超过募集资金总额的百分之三十。
综上，本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管
安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相
关规定
净情形
公司首次公开发行价格为 4.62 元/股，公司本次再融资预案董事会召开日前
资产为 3.04 元，公司本次再融资预案董事会召开日前 20 个交易日内的任一日不
存在破净情形。
性损益前后孰低者计）分别为 6,753.10 万元和 1,812.04 万元，因此公司不属于连
续亏损企业。
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形。
公司前次募集资金已使用完毕。公司已在《楚天龙股份有限公司关于前次募
集资金使用情况报告》中对公司前次募集资金使用情况、前次募集资金变更等情
况进行详细披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
公司作为一家专注于提供数字安全与数智化服务、智慧政务一体化解决方案、
系统平台及运营服务的行业领军企业，深耕金融科技、社会保障、移动通信、数
智政务、交通出行、信息安全等领域，构建起以嵌入式安全产品为基础，以智能
硬件、软件及服务综合解决方案为延伸的业务体系。
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“创新应用安全产品研发及产业
化项目”、“面向行业应用的智能硬件建设项目”、“数字化运营总部及研发升
级建设项目”和“补充流动资金项目”。本次募投项目有助于：（1）加大公司
在嵌入式安全产品、智能硬件等领域的投入，推动相关产品及技术升级迭代，丰
富产品矩阵，更好的满足不断增长的市场需求；（2）优化公司研发与办公环境，
提升企业形象，更能增强对高端技术人才与创新团队的吸引力，为公司的健康可
持续发展奠定坚实基础；（3）增加公司营运资金，满足业务规模扩张和研发投
入产生的资金需求，同时优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力。
上述募投项目均与公司当前主营业务相关，募投项目的实施有助于提升公司
收入、利润，有助于综合提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本
次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。
综上所述，本次向特定对象发行股票符合《证监会统筹一二级市场平衡 优
化 IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情
况答记者问》的相关规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（六）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文
件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利
益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在深交所网站及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综上，本次向特定对象发行股票方案符合全体股东利益，特别是中小股东利
益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件将履行相
关披露程序保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，
假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月实施完毕。该完成时间仅用于估计
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最
终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 76,000 万元全额募足，不考虑发行费用的
影响，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
（4）本次发行前公司总股本为 461,135,972 股，假设按照本次向特定对象发
行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票 138,340,791 股，发行完成后公
司总股本为 599,476,763 股。若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行
相应调整；
（5）假设公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为公司已于 2026 年
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2025 年度业绩预告 120 万元。
假设公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润在预估的 2025 年度相应财务数据基础上按照持平、增长
报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
项目
期末总股本（股） 461,135,972 461,135,972 599,476,763
假设一：公司 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2025 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0173 0.0173 0.0151
稀释每股收益（元/股） 0.0173 0.0173 0.0151
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
假设二：公司 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2025 年度增长 50%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0173 0.0260 0.0226
稀释每股收益（元/股） 0.0173 0.0260 0.0226
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
假设三：公司 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2025 年度增长 100%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0173 0.0347 0.0302
稀释每股收益（元/股） 0.0173 0.0347 0.0302
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定
对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的
必要性”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
作为一家专注于提供数字安全与数智化服务、智慧政务一体化解决方案、系
统平台及运营服务的行业领军企业，公司深耕金融科技、社会保障、移动通信、
数智政务、交通出行、信息安全等领域，构建起以嵌入式安全产品为基础，以智
能硬件、软件及服务综合解决方案为延伸的业务体系，业务覆盖全国 32 个省、
自治区、直辖市，以及东南亚等地区。
公司实施募集资金投资项目与现有主营业务联系紧密，均围绕“数字安全”
与“数智服务”两大核心业务布局展开，将以公司在嵌入式安全产品及智能硬件
终端领域的现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游通信、政务、金融等行业
数字化与智能化快速发展的趋势，重点布局关键技术研发升级与核心组件生产制
造，进一步提升产品性能与技术服务水平，满足市场和客户日益增长的需求，从
而巩固并扩大市场份额，增强公司在数字安全和数智服务领域的核心竞争力和行
业领先地位。
（1）人员储备
公司始终重视人才队伍的建设与培养，经过多年发展，已形成了一支结构合
理、经验丰富、创新能力强的核心人才团队。公司的管理团队具备深厚的行业背
景与丰富的管理经验，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和前瞻性判断力。在研
发与技术层面，公司凝聚了一批在嵌入式安全产品开发与设计、软件服务平台系
统开发等领域具有扎实专业能力的核心技术人才，为公司持续技术创新提供了坚
实基础。
公司制定了系统的绩效考核方案，将核心技术人员和研发关键管理人员纳入
股权激励范围，研发人员可以充分享受公司技术创新和业务发展成果，促使研发
团队保持稳定和持续的创新动力。
为应对本次募投项目带来的业务增长与技术挑战，公司已制定了完善的人才
引进与培养计划，将通过内部选拔与外部引进相结合的方式，进一步扩充在 eSIM、
融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等前沿技术领域的研发与项目管理人才，
确保募投项目的顺利实施与公司的长远发展。
（2）技术储备
公司始终将技术创新作为核心驱动力，经过多年深耕数字安全领域，已构建
了完善的技术研发体系，具有丰富的技术储备和成熟的创新机制。公司积极参与
嵌入式安全产品行业技术标准的制定和数字安全新技术研究，eSIM 产品与运营
平台、量子加密技术应用与 QKD 解决方案、数字人民币钱包发放机、智能合约
技术、数字人民币综合业务平台等产品与服务得到了市场的检验与认可。截至
列具有自主知识产权的技术在诸多产品与服务领域得到应用。同时，在前沿技术
方面，公司一直致力于建设高水平的研发平台，深化产学研合作，不断提升自主
创新能力。
（3）市场储备
公司经过多年市场深耕，已建立了稳固的市场基础和广泛的客户资源，业务
覆盖全国 32 个省、自治区、直辖市。在金融领域，公司与国有大型商业银行总
行、股份制银行、城商行、农信社等近 300 家银行保持长期稳定合作；在通信行
业，公司连续多年入围中国移动、中国联通、中国电信等基础电信企业的供应商
名录，在 USIM 卡、物联网卡、超级 SIM 卡等领域保持领先的市场地位；在政
务及公共服务领域，公司深度参与数字政府建设，为社会保障、交通出行、智慧
城市等项目提供产品及解决方案；同时，公司积极拓展海外市场，产品已进入东
南亚、中东等地区，在国际数字身份认证、物联网安全等领域积累了丰富的项目
经验。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
公司本次发行募集资金主要用于创新应用安全产品研发及产业化项目、面向
行业应用的智能硬件建设项目、数字化运营总部及研发升级建设项目、补充流动
资金等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于
填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，
加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金
的使用效率。
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
公司将严格遵循《公司法》
、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股
东合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年股东
回报规划（2025 至 2027 年度）>的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，
制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规
划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增
强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定
的合理回报。
（六）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升
公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
楚天龙股份有限公司董事会
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