汉马科技集团股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 公告编号：临 2026-007
汉马科技集团股份有限公司
关于对子公司增资并转让其全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子
公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）拟以现金方式对其全资子
公司上海索达传动机械有限公司（以下简称“上海索达”）增资人民币 57,500
万元。同时，华菱汽车拟将上海索达 100%股权以 48,500 万元转让给浙江龙砺机
器人产业发展有限公司（以下简称“浙江龙砺”），并签订《股权转让合同》。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次对子公司增资并转让其股权事项已经公司第九届董事会第十八次
会议审议通过，本次对子公司增资并转让其股权事项尚需提交股东会审议。
? 本次交易完成后，上海索达将不再纳入公司合并报表范围，若公司顺利
完成本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的
影响将以年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为有效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，公司全资子公司华菱汽车
拟对上海索达增资人民币 57,500 万元，上海索达的注册资本将由人民币 40,000
汉马科技集团股份有限公司
万元增加至人民币 97,500 万元。本次增资完成后，增资款将用于偿还华菱汽车
（含上市公司其他全资子公司）往来欠款约 56,600 万元,剩余款项用于税款及外
部供应商款项结算；同时，公司全资子公司华菱汽车拟将其全资子公司上海索达
□新设公司
?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：?全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 上海索达传动机械有限公司（全资子公司）
? 已确定，具体金额（万元）：_57,500_
投资金额
? 尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
汉马科技集团股份有限公司
交易标的名称 上海索达传动机械有限公司 100%的股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 48,500
交易价格
? 尚未确定
账面成本 44,140.04 万元(模拟华菱汽车对上海索达增资后)
交易价格与账面值相
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款： 2026 年 6 月 20 日之前
支付安排
支付 45,500 万元，2026 年 12 月 31 日之前支付尾款 3,000
万元
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司于 2026 年 2 月 10 日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于对子公司增资并转让其全部股权的议案》，同意公司全资子公司
华菱汽车以自有货币资金对其全资子公司上海索达进行增资同时将其全资子公
司上海索达 100%股权以 48,500 万元转让给浙江龙砺，并签订《股权转让合同》，
授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商变更等相
关工作。与会董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了本次议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项尚需
提交股东会审议。
（三）在股权转让之前，华菱汽车需对上海索达增资 57,500 万元，同时处
理关联公司与上海索达之间的债务，其中增资款用于偿还华菱汽车（含上市公司
其他全资子公司）往来欠款约 56,600 万元,剩余款项用于税款及外部供应商款项
结算。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
汉马科技集团股份有限公司
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
浙江龙砺机器人产 上海索达传动机械有限公
业发展有限公司 司 100%的股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 浙江龙砺机器人产业发展有限公司
? _ 91330106MAK09H5433 _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/11/13
浙江省杭州市西湖区转塘街道长埭路北 31 号 A 幢 3 单
注册地址
元3层
浙江省杭州市西湖区转塘街道长埭路北 31 号 A 幢 3 单
主要办公地址
元3层
法定代表人 邹鹏程
注册资本 2,000 万元
许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：工业机器人销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程管理服务；企业管理咨询；企业
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市
主营业务
场营销策划；工业互联网数据服务；工业工程设计服务；
专业设计服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
社会经济咨询服务；控股公司服务；规划设计管理；城
市绿化管理；土地调查评估服务；房地产咨询；物业管
理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
杭州龙砺智能科技有限公司持有其 51%的股权，浙江伟
主要股东/实际控制人
程实业有限公司持有其 49%的股权。
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浙江龙砺的两名股东均为本次股权转让事项涉及的付款义务承担连带保证
责任，且浙江龙砺的两名控股股东生产经营正常，拥有健全的管理团队，能够保
障浙江龙砺严格遵守合同约定。综上，浙江龙砺具备较强的履约能力。
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
杭州龙砺智能科技有限公司
称
□交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 ?控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 12,705 13,266
负债总额 4,628 10,157
归属于母公司所有者权益 8,077 3,108
营业收入 7,022 7,145
营业利润 -229 -566
净利润 -156 -426
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
浙江伟程实业有限公司
称
□交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
?其他，具体为 主要股东
项目
资产总额 2,131.85 2,206.89
负债总额 880.02 1,115.68
归属于母公司所有者权益 1,251.83 1,091.21
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营业收入 2,250.28 -
营业利润 197.44 -
净利润 196.86 -
注：因浙江龙砺于 2025 年 11 月 13 日成立，截至目前成立时间不足一年，
现披露其两名股东主要财务数据，其中 2025 年度财务数据未经审计，2024 年度
财务数据已经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
上海索达系公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，主要从事于汽车零部件
及配件生产制造销售。
华菱汽车持有的上海索达股权权属关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
法人/组织名称 上海索达传动机械有限公司
? _ 91310117051222455L___
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 ?否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
汉马科技集团股份有限公司
成立日期 2012/07/31
注册地址 上海市松江区书敏路 318 号
主要办公地址 上海市松江区书敏路 318 号
法定代表人 吕林
注册资本 40,000 万元
一般项目：轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿
轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；齿轮及齿轮减、变
速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部
主营业务
件研发；五金产品批发；电力电子元器件销售；建
筑材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
所属行业 C367 汽车零部件及配件制造
增资前后股权结构：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 占比 占比
出资金额 出资金额
(%) (%)
安徽华菱汽车有限公司（上市
公司全资子公司）
合计 40,000 - 97,500 -
股权转让后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
浙江龙砺机器人产业发展
有限公司
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
汉马科技集团股份有限公司
标的资产名称 上海索达传动机械有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 44,145.39 48,505.94
负债总额 57,505.35 61,718.69
净资产 -13,359.96 -13,212.76
营业收入 - 53.10
净利润 -147.20 -1,538.86
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中勤资产评估有限公司采用资产基础法对上海索达模拟增资后的股东全部
权益在 2026 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估，评估的模拟增资后的资产总额
为 44,942.33 万元，模拟增资后的负债 802.29 万元，模拟增资后的股权全部权
益 44,140.04 万元；评估值总资产为 47,950.59 万元，负债 802.29 万元，股东
全部权益 47,148.30 万元。与模拟增资后的账面值比较，股东全部权益评估增值
海索达全部股权交易对价为人民币 48,500 万元。
标的资产名称 上海索达传动机械有限公司
?协商定价
定价方法
?以评估或估值结果为依据定价
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?公开挂牌方式确定
?其他：
?已确定，具体金额（万元）： 48,500
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2026/1/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：47,148.30（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：6.82%
评估/估值机构名称 中勤资产评估有限公司
（二）定价合理性分析
本次交易定价是在参考评估机构对目标公司所有者权益评估价值的基础上，
结合公司与交易对方正常商业行为，经双方友好协商而定，定价具备合理性与公
平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让合同主要内容
甲方（出让方）：安徽华菱汽车有限公司
乙方（受让方）：浙江龙砺机器人产业发展有限公司
目标公司：上海索达传动机械有限公司
本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共
和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。
除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：
有附件。
“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”
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或类似表述包含该期日当日。
响：
进入破产或清算程序；被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照或涉及金额超
过交易对价 10%。
甲方向乙方转让目标公司 100%的股权（以下简称“标的股权”），乙方按
本合同约定的方式支付交易对价，转让后目标公司成为乙方持股的一人公司。
截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币 4 亿元，甲方认缴的注册资
本金额为 4 亿元，实缴金额为 4 亿元；
基于目标公司对甲方负有到期债务及为后续交易的便利性，各方经协商一致
后确认，在本次股权转让之前，由甲方对目标公司增资，以清偿目标公司对关联
方的负债，甲方处理关联公司与目标公司债务作为此次交易的条件之一。本次增
资 5.75 亿完成后，目标公司的注册资本为 9.75 亿。
本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币 975,000,000 元；甲方认缴
的注册资本金额为人民币 975,000,000 元，实缴金额为人民币 975,000,000 元。
甲方指定账户支付人民币 20,000,000 元，乙方受其股东方委托支付的人民币
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保证金 3000 万元）。
出现违约情况下，乙方不得以任何理由中止、延迟支付或单方抵扣任何一期款项。
所作的陈述与保证，经有管辖权的人民法院或仲裁机构生效法律文书最终判定应
由甲方承担的债务及甲方与债权人单位达成的和解，甲方将依法承担相应债务金
额，但甲方依据本条承担任何债务，不影响其已收到的股权转让价款的完整性。
各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利
润由甲方享有，甲方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。
成日期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损，均由甲方承担。
律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应缴所得
税额的代扣代缴。
的规定由纳税义务人缴纳并承担。
相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法
律费用）。
（1）甲方 2026 年 6 月 20 日之前收到乙方合计支付的股权转让款 4.55 亿元
（含保证金 3000 万元）；
（2）乙方的股东及股东公司法定代表人、乙方实际控制人就乙方于本协议
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项下义务承担连带责任出具相应的承诺函、股东会决议。
标的股权已登记在乙方名下。
完成日”。
各方同意，乙方自交割完成之日起即成为目标公司唯一股东，根据《公司法》、
公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。交割完成日后，目标公司
新形成的债权债务均由乙方承担。
自定价基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡
期。
各方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标
公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。
甲方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下：
但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限
制。
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确认。
述与保证需保持持续有效直至交割完成日。
成本合同。
为了本合同约定的交易之完成及有效，各方尽全力采取一切必要措施并履行
义务，以诚信为原则互相予以协助。
的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。
他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；
标的股权不存在任何质押或诉讼。
财务状况不发生重大不利变化；不存在重大违反法律规定的行为；不处置其重大
资产或在其上设置担保；不发生或承担重大债务。
为本合同之目的，甲方已经应乙方要求向乙方履行了相应的信息披露义务，
甲方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至定价基准日。
将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。
其他任何形式担保的情况；目标公司土地、固定资产、在建工程项下不存在有效
的任何抵押或质押等他项权利，亦不存在任何未了的诉讼或仲裁。
费外，目标公司不存在任何未披露的实际的、或有的债务或责任，亦无欠漏税款。
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若事后发现属于交割日前形成未经披露的债务或欠漏税款，甲方承诺由其自行承
担，不由目标公司承担付款义务及经济责任故不构成本协议项下的违约。
的交易价款能力。
将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。
包装事宜，包括但不限于股权转让前置审批、股权工商变更等事项，甲方及目标
公司予以配合。
其资产（包括土地）在交割日的现状及未来可能面临的所有商业、法律与政策风
险而综合确定。
发等进行充分、独立的的尽职调查，乙方基于该等调查以及自身独立性、专业性
判断同意受让甲方所持目标公司的股权资产。
后的，乙方或目标公司应当及时将相关的判决、裁决转达甲方。如甲方认为判决、
裁决对甲方或目标公司不利需要上诉或者其他进一步处理的，乙方或目标公司需
配合甲方处理。
专门约定为准；如无冲突，则同时适用本条约定的违约责任。
金额的万分之五向甲方支付违约金。
乙方逾期支付交易对价超过 30 日（含 30 日）的，甲方有权解除本合同。
有权解除本合同的，并且甲方有权全额没收乙方支付的保证金 3000 万元。
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产（因乙方行为改变的情形）恢复到本合同签订前的状态。
批过程中因政府政策发生重大调整，明确不同意股权交易，则双方另行协商解决
方案；若不能达成一致，则双方同意解除本合同，乙方将标的公司资产（因乙方
行为改变的情形）恢复到本合同签订时的状态，合同解除之日起 30 日内，甲方
无息向乙方退还保证金。
向乙方发出书面通知的，否则乙方无须承担违约、赔偿责任。
给乙方、目标公司造成的影响；
本合同，甲方须自收到乙方解除合同的书面通知之日起 30 日内退还乙方已支付
的保证金 3000 万，且自全额收到 3000 万保证金之日起以保证金 3000 万为基数
按同期一年期利率的 1.5 倍 LPR 向乙方支付违约金。
甲方不得与除乙方外任何方就项目合作（包含股权或不动产交易）签订协议或书
面材料，否则乙方有权解除本合同，甲方须自收到乙方解除合同的书面通知之日
起 30 日内无息退还乙方已支付的保证金且自全额收到 3000 万保证金之日起以保
证金 3000 万为基数按同期一年期利率的 2 倍 LPR 向乙方支付违约金。
向甲方发出书面通知的，否则甲方无须承担违约、索赔责任。
的任何索赔或已受偿的部分向甲方或甲方的控股公司或其控股公司的控股股东、
子公司或关联公司重复索赔。
下列情形下的损害，甲方无须对乙方、目标公司承担责任：
调整（包括变动税率或引入新税项）所引起的损害。
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引起的损害。
内的损害。
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何
争议，双方应先通过友好协商解决；协商不成的，提交原告所在地人民法院诉讼
解决。
本合同经各方签名或盖章，且满足下列条件之日起生效：
（1）甲方股东会决议通过本次交易；
（2）乙方股东会决议通过本次交易；
力。
（二）董事会对付款方的支付能力的判断和说明。
公司对前述交易对手方及其两名股东或实际控制方的后续产业规划、诚信状
况等进行了考察、调研，且浙江龙砺的两名股东均为本次股权转让事项提供了连
带保证责任，同时协议条款中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施。
浙江龙砺的两名股东生产经营正常，拥有健全的管理团队，能够保障浙江龙砺严
格遵守合同约定履行付款义务。
六、增资暨股权转让事项对上市公司的影响
公司本次对上海索达增资暨对外转让上海索达 100%股权，主要目的是为有
效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，不会对公司的经营情况及财务状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
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在股权转让之前，华菱汽车需对上海索达增资 57,500 万元，同时处理关联
公司与上海索达之间的债务。
股权转让完成后，上海索达不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业
会计准则》对本次交易进行账务处理，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应
会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果
为准。
七、本次交易涉及的风险提示
增资事项尚需办理工商变更登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一
定的不确定性。本次股权转让合同签订后，合同各方需按照合同约定进行目标公
司股权及控制权的交割，可能存在款项支付不及时、政府审批未通过、交割延期
或控制权交割无法完成而导致合同终止的风险。公司提醒广大投资者理性投资，
注意投资风险。
本公司将持续推进本次股权转让相关进程，并依照相关法律法规及时履行信
息披露义务。本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，
指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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