证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2026-006
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
收到控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”或
“控股股东”）《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，控股股东根据
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规
定，拟对其作出的原解决同业竞争承诺的履行期限进行延长，具体情况如下：
一、原承诺背景及内容
为 有 效 解 决 海 垦 控 股 集 团 全 资 子 公 司 HSF(S)Pte.Ltd. 收 购 PT.Kirana
Megatara（以下简称“KM 公司”）及 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.
（以下简称“ART 公司”）部分股权而与公司产生的潜在同业竞争，海垦控股集
团于 2017 年 7 月 11 日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》：
公司收购风险的基础上，海垦控股集团承诺自本承诺函出具之日起 30 个月内，
将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给本
公司。
垦控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联
第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
受让权之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持
有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
公司全部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公
司和 ART 公司股权委托给本公司管理。
在前述承诺出具后，海垦控股集团已根据承诺将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.
持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权的管理权委托给公司，并为股权转让进行了
整合等准备工作。海垦控股集团收购后，天然橡胶价格持续低迷，KM 公司经营
改善不及预期，2018-2019 年盈利能力远低于 2017 年水平，且中短期内仍存在
业绩进一步下滑的风险。截至 2019 年 12 月原承诺期届满，天然橡胶行业供需状
况仍未明显改变，KM 公司业绩仍具有较大不确定性，此时注入上市公司不利于
提升上市公司盈利能力。
为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东
利益，同时，鉴于天然橡胶行业周期较长，KM 公司盈利能力的改善除依赖自身
管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，根据
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定，海垦控股集团于 2019 年 12 月 22 日出具
了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，延长了承诺履行期限：
资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给上市公司或
无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、
行业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之
外，本承诺事项不再延期。
公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给上市公司管
理。
二、承诺履行进展情况及延期履行的原因
（一）承诺履行进展情况
承诺出具以来，公司及控股股东积极推进承诺事项的履行。公司 2017 年 7
月与 HSF(S)Pte.Ltd.签署《委托管理协议》，公司受托管理 HSF(S)Pte.Ltd.享有
的 KM 公司和 ART 公司股东权利，并延续至今。
印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024 年产量 226 万吨，占全球
天然橡胶产量的近 16%。KM 公司是印度尼西亚最大的天然橡胶加工集团，加工年
产能超 80 万吨，2024 年加工量超过 40 万吨，同时积极把握发展机遇，充分发
挥其竞争优势，成为印度尼西亚首家销售符合《欧盟零毁林法案》（EUDR）要求
天然橡胶产品的生产商，通过销售高溢价的 EUDR 产品提升盈利水平。与此同时，
在公司的指导下，KM 公司和 ART 公司近两年持续推行降本增效工作，经营管理
水平进一步提升。因此，收购 KM 公司有利于公司进一步加强对海外优质橡胶资
源的布局与掌控，强化在新加坡、印度尼西亚等“一带一路”沿线国家的战略布
局，提升公司在全球产业链中的话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能
力，并提升公司整体盈利能力和资产质量。如将 KM 公司及 ART 公司股权转让给
第三方，公司不仅难以分享未来行业发展的红利，也将导致公司在新加坡、印度
尼西亚等地开展业务时面临更加复杂的竞争格局；我国是全球最大的天然橡胶消
费国和进口国，在当前复杂的国际政治经济形势下，保障天然橡胶供给安全具有
重要意义，将 KM 公司、ART 公司转让给第三方，不符合公司“国家天然橡胶战
略资源安全的承载者”的战略定位。因此，公司及控股股东拟通过资产注入的方
式解决同业竞争问题。
自 2024 年以来，天然橡胶行业呈现逐步回暖的态势，KM 公司及 ART 公司盈
利能力趋于稳定。公司于 2025 年 1 月完成该项目的立项工作，并针对本项目单
独聘请了财务顾问、法律顾问，配合公司共同研究推进相关工作。为最大化维护
上市公司全体股东权益、确保交易方案合规可行，公司及控股股东在境内外中介
机构的配合下，多次召开专题会议，研究论证解决同业竞争的具体方案。目前已
形成直接收购及间接收购两种意向交易方案，最终采取何种交易方案尚需根据标
的公司审计及评估结果、公司与控股股东进一步论证和沟通协商，并经公司董事
会、股东会审议通过后确定。
（二）延期履行的原因
如前所述，由于相关资产转让给第三方不利于公司未来的长远发展，公司及
控股股东拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题。因天然橡胶行业周期较长，
在天然橡胶行业供需状况未出现明显改变、KM 公司经营业绩未实现盈利的情况
下，为避免相关资产注入上市公司后损害上市公司利益，2024 年以前未启动将
KM 公司和 ART 公司股权注入上市公司的工作。
由于 KM 公司为印度尼西亚上市公司，公司对 KM 公司的收购涉及对境外上市
公司的跨境交易，交易结构较为复杂，交易方案需同时满足中国与印度尼西亚两
地的法律法规及监管要求。根据目前论证的交易方案情况，在直接收购方案下，
上市公司直接收购 KM 公司和 ART 公司 62.5%股权，根据与印度尼西亚律师的沟
通情况，该方案有较大可能触发对 KM 公司公众股东的全面要约收购义务，从而
导致交易周期延长，并可能增加上市公司交易成本；在间接收购方案下，海垦控
股集团向上市公司出售 HSF(S)Pte.Ltd.全部股权，从而间接将 KM 公司和 ART 公
司注入上市公司，由于 HSF(S)Pte.Ltd.债务负担较重，需先行优化调整其资产
负债结构，否则可能对上市公司经营造成不利影响。因此，综合以上情况，为避
免损害上市公司利益，未能在 2025 年 12 月 31 日前完成全部交易程序。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，统筹考虑
收购方案及客观实际情况，为维护上市公司及全体股东权益，海垦控股集团拟延
长承诺履行期限。
三、延期后的承诺内容
资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给本公司或无
关联第三方等方式解决潜在同业竞争。
公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给本公司管
理。
四、应当履行的审议程序
公司第六届董事会第五十二次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于控股股东调整承诺的议案》，关联董事王宏向、杨宇、韩
久海、韩旭斌、蔡锋回避表决。职工代表董事孙和亮、3 名独立董事王季民、张
生、冯科均同意该议案。
该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董
事一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议。
本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东海垦控股集团需回避表决。
五、承诺延期履行对公司的影响
公司控股股东延长承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权
益角度作出的，有助于进一步解决同业竞争，符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
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