证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2026-004
曙光信息产业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中科
曙光”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
（一）测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请投资者特别关注。
方面没有发生重大不利变化；
后即可转股，且分别假设于 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）或
于 2026 年 12 月 31 日全部完成转股（即转股率为 100%）。该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准；
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
十七次会议召开日（即 2026 年 2 月 9 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者。该转股价格仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数
值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市
场状况确定；
财务费用、投资收益）等的影响；
响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化，
且假设 2025 年度、2026 年度不进行转增股份和股票股利分配，也不考虑分红对
转股价格的影响；
性损益后归属于母公司净利润为 137,168.05 万元，假设公司 2025 年度、2026 年
度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度下降 10%。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 /2024 年 12 月 /2025 年 12 月
全部未转股 全部转股
总股本（股） 1,463,203,784 1,463,115,784 1,463,115,784 1,548,851,504
情景一：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2024 年持平、
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 137,168.05 137,168.05 137,168.05 137,168.05
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.31 1.27
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.27 1.27
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景二：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上
增长 10%、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上增
长 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 137,168.05 150,884.85 165,973.34 165,973.34
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.44 1.58 1.54
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.44 1.54 1.54
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景三：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上
下降 10%、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上下
降 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 137,168.05 123,451.24 111,106.12 111,106.12
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.18 1.06 1.03
项目 /2024 年 12 月 /2025 年 12 月
全部未转股 全部转股
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.18 1.03 1.03
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在
一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报仍主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实
现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现
下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《曙光信息产业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时
大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，是国内高端计算领域和算力基础
设施解决方案领域的领军企业，在国内乃至全球市场占据重要地位。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，与公司现有全产业链布局
深度融合，聚焦智能算力、绿色算力、国产化存储等核心领域，是对公司现有业
务的技术深化、产品升级与场景延伸，符合算力基础设施行业多元化、绿色化、
国产化的发展趋势。
本次募集资金投资项目完成后，公司将丰富产品矩阵，强化从硬件设备到软
件平台、从基础设施到运营服务的全栈能力，助力公司在智能算力、国产化存储
等高附加值领域抢占市场先机，为公司持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投
资项目完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目
相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：
公司构建了一支结构合理、专业突出、经验丰富的复合型人才队伍，能够匹
配本次募投项目的研发、建设与运营需求。
公司核心管理团队由历军先生等行业领军人物组成，具备多年从业经验，深
刻理解行业技术演进趋势与市场需求变化。核心技术团队汇聚了来自中科院计算
所等顶尖科研机构及国际知名科技企业的专家人才。
截至 2024 年末，公司研发人员达 3,387 人，占总人数的 56.53%，形成了覆
盖芯片适配、整机研发、软件栈开发、系统集成等全链条的研发力量。团队中包
含 49 名博士及 1,272 名硕士，多人曾主导国家级重大科研项目，能够高效推进
募投项目的实施。
公司自成立以来，坚持创新驱动，注重研发投入，始终专注于高端计算机等
核心产品的研发工作，已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件、云计算和
大数据等领域的核心技术。公司承担过多项研发任务，积累了丰富的技术和产业
化经验。截至目前，公司拥有国际领先的 3 大智能制造生产基地、5 大研发中心。
《算力基础设施高质量发展行动计划》等一系列政策文件明确支持算力建设
与国产化替代，为募投项目提供了良好政策环境；同时，AI 大模型训练、推理
等场景对高性能算力及国产化存储的需求旺盛，为募投项目提供了广阔的市场空
间。
公司产品矩阵庞大，拥有多元完整的 IT 基础架构产品线，提供一站式通用
与行业解决方案。公司产品覆盖通用、高端计算机、液冷机房硬件设备、分布式
存储产品、网络安全产品、大数据平台、云计算平台；公司以客户为中心，为用
户提供从标准硬件系统定制化开发到云数据产品一体化解决方案。公司与行业领
先企业建立了长期合作关系，形成了良好的客户粘性。依托已有客户基础，公司
将继续发挥与参控股公司的协同效应，实现产业链上下游资源共享，进一步扩大
市场覆盖范围，保障募投项目产能的有效消化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司
拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：
（一）加强募集资金管理，推进募投项目建设
公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债的可行性进行了充分论证，本
次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，符合公司以技术创新为核心驱动力的发展理念，募投项目具有较好的市场
前景和预期效益。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的
要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。公
司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控
效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营
和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《曙光信息产业
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象
发行可转债完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切
实保障。
六、公司相关主体关于对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
北京中科算源资产管理有限公司承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，
本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2026 年 2 月 9 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的填补措施>的议案》，公司独立董事暨审计委员会发表了一致同意的审核意见，
上述议案尚需提交股东会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施
的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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