国泰海通证券股份有限公司
关于悍高集团股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）作为
悍高集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悍高集团”）首次公开发行股票并在
主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对悍高集团使用自有
资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意悍高集团股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2025]990 号）同意注册，公司向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股
人 民 币 15.43 元 ， 募 集 资金 总额 为 人民 币 61,735.43 万 元， 扣 除发 行费 用
截至 2025 年 7 月 25 日，公司上述募集资金已全部到位，华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（华兴验字[2025]21005441085 号）。募集资金到账后，公司及子公司
依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构国泰海通证
券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
二、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确
有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根
据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款
人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，
应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社
会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的
汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，
可操作性较差。
基于上述情况，为保障募投项目顺利推进，公司根据实际需要先以自有资金
支付上述募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专
户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金。
三、使用募集资金置换自有资金预先支付募投项目人员费用的情况
第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，
根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后
定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账
户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司 2025 年 8
月 29 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资
金 支 付 募 投 项 目 部 分 款 项 并 以 募 集 资 金 等 额 置 换 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》中关于实施置换的相关规定，2026 年 2
月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金
支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金
置换近六个月内自有资金已预先支付募投项目人员费用人民币 441,544.07 元。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流
程
（一）根据募投项目的实施情况，相关业务部门按照公司规定的支付流程，
将拟以自有资金垫付的募投项目人员费用提交付款申请。财务部门根据审批后的
付款申请单，以自有资金进行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按
月度汇总自有资金支付的募投项目资金明细，定期统计未置换的以自有资金支付
募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付的募投项
目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
（三）保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可
以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放
募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付募投项目人员费用并以募集
资金等额置换，是基于相关政策制度的要求和公司实际情况，有利于提高资金使
用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或
损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
董事会同意公司使用募集资金置换近六个月内自有资金已预先支付募投项
目人员费用人民币 441,544.07 元，上述置换资金是公司在募集资金投资项目实
施期间，使用自有资金预先支付募集资金投资项目人员费用，后续定期以募集资
金等额置换，符合相关法律法规的规定。该置换事项不会影响募投项目的正常实
施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。
（二）保荐机构核查意见
经核查，国泰海通证券认为：
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已履
行了必要的决策程序，相关议案经公司董事会和董事会审计委员会审议通过。该
事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行程序符合相关法律法规的
规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件相关规定，内容及程序
合法合规。
保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
强 强 曾 晨
国泰海通证券股份有限公司
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