宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）
股票简称：宁德时代 股票代码：300750
宁德时代新能源科技股份有限公司
（草案）
二〇二六年二月
宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
能否完成实施，存在不确定性。
认购出资资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
利润有所影响。
意投资风险。
宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》
一、
（以下简称“本持股计划草案”、“本员工持股计划草案”）系宁德时代新能源科技
股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“宁德时代”）依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《宁德时代新能源科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的首次授予参加对象为公司（含合并报表范围内的子公司，
下同）中层管理人员及核心骨干人员，首次授予参加本持股计划员工总人数 4,956
人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。
预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况
而定。
四、本持股计划受让价格（含预留）为 183.64 元/股。本持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规和规范性文件允许的其他方式，公
司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。公司未知悉存在第三方为
员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司将根据本持股计划草案的规定相
应调整标的股票的价格。
五、本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的宁德时代 A 股
普通股股票。本持股计划将在股东会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。本持股计划
规模不超过 404.6802 万股，占目前公司总股本 456,385.8928 万股的 0.09%。其中，
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟设置预
留 股 份 50.0000 万 股， 占本持股计 划总股数 的 12.36% ，占 目前公司总股本
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份额未分配前不参与持有人会议的表决。
如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放
弃认购权利，该部分权益份额作废失效。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、
认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会
在存续期内予以确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留
份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司总股本的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公
司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励获
得的股份。
六、本持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本
持股计划首次授予的标的股票分三期解锁，每期锁定期为 12 个月，总锁定期为
之日起算，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，即自公司公告相
关首次授予的最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月后第
一个交易日解锁标的股票的 30%，满 24 个月后第一个交易日解锁标的股票的
首次授予部分。
锁定期结束后，管理委员会在存续期内根据持有人会议的授权择机出售相应
的标的股票，并将标的股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现
金资产在依法扣除持有人应缴纳的个人所得税、印花税等税费后按照持有人所持
份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至
持有人个人证券账户；或通过法律、法规和规范性文件允许的其他方式处理相应
标的股票。
七、在获得股东会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根
据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股
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计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以
外的其他权利。
八、公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会的民主方式征求员工意见。
公司董事会审议通过本持股计划后将提请股东会审议本持股计划并授权董事会
办理相关事宜，且董事会有权在上述授权范围内转授权相关机构或人士具体实施
相关事宜。本持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本持股计划的
股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划持有人
亦将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由其个人自行承担。
十一、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
宁德时代、公司、本公司、上
指 宁德时代新能源科技股份有限公司
市公司
宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工持
员工持股计划、本持股计划 指
股计划
员工持股计划草案、本持股计 《宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工
指
划草案 持股计划（草案）》
《宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
参加本持股计划的公司（含合并报表范围内的子公司）
持有人、参加对象 指
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
标的股票、公司股票 指 宁德时代 A 股普通股股票
本持股计划分三期解锁，每期锁定期为 12 个月，总锁
锁定期/等待期 指
定期为 36 个月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《自律监管指引第 2 号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。
公司设立员工持股计划的目的：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
二、员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规和规范性文件的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表范围内的
子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
（二）参加对象确定标准
本持股计划的参加对象为公司（含合并报表范围内的子公司）的中层管理人
员和核心骨干人员（包括外籍员工，不包括公司董事、高级管理人员及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），以上激
励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的人员，符合本激励计划的目
的。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划，具体名单由薪酬与考核委员会确定。本持股计划不存在摊派、强行分配等
强制员工参加本持股计划的情形。
二、员工持股计划的持有人范围
首次授予参加本持股计划员工总人数 4,956 人，最终参加人数根据实际缴款
情况确定。
预留授予人员参照上述参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况由董
事会授权薪酬与考核委员会确定。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。公司未
知悉存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划资金总额不超过人民币 74,315.4719 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 74,315.4719 万份。除特殊情
况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须
认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为 74,315.4719 万元，员工
认购的股数上限为 404.6802 万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 183.64
元计算得出。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据其实际出资缴款金额确定，具体缴
款时间以后续通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应
的认购权利，该部分权益份额作废失效。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的宁德时代 A 股普通
股股票。本持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让取得公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司部分股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。2024 年 10 月
司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
成交价为 146.31 元/股，成交总金额为 2,710,713,907.10 元（不含交易费用）。
公司于 2025 年 4 月 7 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式
回购公司部分股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。2026 年 2 月 3 日，
公司披露了《关于回购公司 A 股股份的进展公告》，截至 2026 年 1 月 31 日，
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公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股
股份 15,990,782 股，占公司同日 A 股总股本的 0.3628% ，最高成交价为 317.63
元/股，最低成交价为 231.50 元/股，成交总金额为人民币 4,385,504,687.90 元（不
含交易费用）。
截至本持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户持有公司 A 股股份
终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等规定在标的股票过户至本持股计划名下的 2 个交易日内及时
予以披露。
三、员工持股计划的受让价格和定价依据
（一）受让价格
本持股计划受让价格（含预留）为 183.64 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 183.64 元/股；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 175.87 元/股。
（二）受让价格的定价依据及合理性说明
本持股计划的受让价格与当前市价存在部分折让，有利于提高员工参与本持
股计划的积极性，提升员工的参与度，充分发挥激励效果。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益。
（三）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司将按照如下方式相应调整标的股
票的价格：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本持股计划拟受让公司回购专用账户已回购的 A 股普通股股份，规模不超
过 404.6802 万股，占目前公司总股本 456,385.8928 万股的 0.09%。具体股份数量
根据实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司总股本的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公
司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司将对标的股票的
数量做相应的调整。
Q=Q0×（1+n）
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其中：Q0 为调整前受让股份数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的受让股份数量。
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的受让股份数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的受让股份数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的受让股份数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的受让股份数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，受让股份的数量不做调整。
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第五章 员工持股计划的持有人分配情况
本持股计划的持有人分配情况如下：
拟认购份额 拟认购份额对应股份数 占持股计划的
职务
（万份） 量（万股） 比例
首次授予份额：中层管理人员及
核心骨干人员（4,956 人）
预留授予份额 9,182.0000 50.0000 12.36%
合计 74,315.4719 404.6802 100.00%
注：1、本持股计划持有人中包含部分外籍员工，该部分外籍员工在海外市场开发、技
术支持、产品研发、售后服务等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入本持
股计划，能进一步推进公司国际化团队的建设，保持公司在市场上的竞争优势。
购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴
款时间由公司统一通知安排。
比结果四舍五入所致。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟设
置预留股份 50.0000 万股，占本持股计划总股数的 12.36%，占目前公司总股本
份额未分配前不参与持有人会议的表决。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、
认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会
在存续期内予以确定。若在本持股计划存续期内剩余预留份额未完全授予，则剩
余预留份额作废失效。
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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算，在履行
本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及考核安排
本持股计划设置锁定期及持有人的业绩考核条件，员工根据绩效考核结果确
定其该期实际解锁比例，具体如下：
（一）本持股计划首次授予的标的股票分三期解锁，每期锁定期为 12 个月，
总锁定期为 36 个月，自公司公告相关首次授予的最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体
如下：
第一期解锁：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划
名下之日起算满 12 个月后第一个交易日，解锁本持股计划所持标的股票总数的
宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）
第二期解锁：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划
名下之日起算满 24 个月后第一个交易日，解锁本持股计划所持标的股票总数的
第三期解锁：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划
名下之日起算满 36 个月后第一个交易日，解锁本持股计划所持标的股票总数的
（二）持有人的绩效考核
持有人的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个
人层面解锁比例按下表考核结果确定：
持有人上一年度考核结果 A/B+/B/B- C/D
持有人解锁比例（N） 100% 0%
本持股计划每个解锁期内，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人
当期计划解锁标的股票权益数量×持有人年度考核结果对应的解锁比例。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票份
额小于计划解锁的份额，即针对未解锁部分份额对应的标的股票由持股计划管理
委员会按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期一年期贷款
利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人，同时相应份额对应的标的股票
由管理委员会择机出售或通过法律法规允许的其他方式处理，所获得的资金归属
于公司。持有人不享有相应标的股票对应的公司现金红利，公司相应做会计处理。
预留份额的解锁安排同首次授予部分。
（三）如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相
关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据
变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划
所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、
深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司
股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
宁德时代新能源科技股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
若相关法律、法规和规范性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
（五）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的
基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从
而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实
际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设
管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据相关法律、法规和规范性文件及本持股计划的相关规定，管
理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自
股东会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。本持股计划以及相应的
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险
防范和隔离措施充分。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本持股计划
的其他相关事宜。
一、董事会
本持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会及其授权人士，在相关
法律、法规及规范性规定和股东会的授权范围内，全权办理本持股计划相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会对该标的股票的价格
/数量做相应的调整；
进行相应修改和完善；
行使的权利除外；
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上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本持股计划以及《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
上述授权有效期自公司股东会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
二、薪酬与考核委员会
根据本持股计划草案及董事会的授权，薪酬与考核委员会行使以下职责：
额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）；
事宜；
三、持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议；
（三）首次持有人会议由公司人力资源部部门负责人负责召集和主持，其后
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持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过现场或非现场方式召开并作出决议，非现场方式包括视
频、电话、传真、书面传签或者电子邮件等方式，所有通过该等方式参加会议的
持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
会议的持有人所持 50%以上（含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约
定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
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《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的员工可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上（含）份额的持有人可以提议
召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上（含）份
额的持有人出席方可举行。
四、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规和规范性文件的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
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议；
员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意
的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括以下内容：
（七）代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
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（八）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯/传真方式进行并做出决议，
并由所有管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
五、员工持股计划的风险防范及隔离措施
股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
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实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取权益的方式、持有人确定依据、资金规模、股票来源、股票规模、存
续期延长、购买价格、权益解锁安排、考核设置等事项须经提交公司董事会审议
通过；超出本草案第四章规定的资金规模和股票规模上限（因实施权益分派调整
股票数量除外）、购买价格（因实施权益分派调整价格除外）、权益解锁安排、
考核设置的变更还需经股东会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）本持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，持股计划所持有的股票
届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账
户或持股计划所持有的资产均为货币资金或通过法律法规允许的其他方式处理
完对应剩余全部标的股票时，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含 2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（五）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本持股计
划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解
锁标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金
归属于公司，公司以原始出资额加按银行同期一年期贷款利率（LPR）计算的利
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息之和的金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持
实施。
四、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
（一）当本持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
（二）锁定期结束后，管理委员会在存续期内根据持有人会议的授权择机出
售相应的标的股票，并将标的股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的
其他现金资产在依法扣除持有人应缴纳的个人所得税、印花税等税费后按照持有
人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易
过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
（三）本持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部
出售或非交易过户至持有人个人证券账户，且本持股计划存续期不再延长的，具
体处置办法由管理委员会确定。
五、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本持股计划持有人亦将放弃
因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得
的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配
股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、法规和规范性文件另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
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方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）锁定期结束后，管理委员会在存续期内根据持有人会议的授权择机出
售相应的标的股票，并将标的股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的
其他现金资产在依法扣除持有人应缴纳的个人所得税、印花税等税费后按照持有
人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易
过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，持股计划所持标的股票交易出
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配；管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对前述收益进行分配，如决
定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定
期结束后公司统一按持有人实际可解锁部分标的股票对应的现金股利进行分配，
锁定期届满但持有人未能解锁部分的标的股票的现金股利不予分配。本持股计划
锁定期结束后且在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（九）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、持有人变更时所持股份权益的处置办法
（一）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司合并报表内子公司任职
的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，在情况发生
之日起，由管理委员会决定是否向公司返还其因参与员工持股计划所获得的全部
收益。管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持有人尚未解锁
以及已解锁但尚未分配的份额由管理委员会按原始出资额收回并择机出售，所获
得的资金归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。同时，
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情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）若持有人担任本公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额
的人员，在情况发生之日起，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及解锁要求但
尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，其尚未
解锁的持股计划份额由管理委员会按原始出资额加按银行同期一年期贷款利率
（LPR）计算的利息之和的金额收回并择机出售，所获得的资金归公司享有；或
通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。持有人离职前需要向公司支付
完毕已分配的收益所涉及的个人所得税。
（三）当持有人出现下列情形之一时，在情况发生之日起，其已解锁的部分
（含满足锁定期要求及解锁要求但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未
解锁的部分，则不再享有，其尚未解锁的持股计划份额由管理委员会按原始出资
额收回并择机出售，所获得的资金归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式
处理相应标的股票。持有人离职前需要向公司支付完毕已分配的收益所涉及的个
人所得税。
或者采取市场禁入措施；
（四）持有人因辞职、双方协议解除劳动合同/聘用协议、劳动合同到期不再
续签等原因而离职的，在情况发生之日起，其已解锁的部分（含满足锁定期要求
及解锁要求但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再
享有，其尚未解锁的持股计划份额由管理委员会按原始出资额加按银行同期一年
期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回并择机出售，所获得的资金归公
司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。持有人离职前需要
向公司支付完毕已分配的收益所涉及的个人所得税。
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司或其子公司解除与持有
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人劳动关系的，在情况发生之日起，由管理委员会决定是否向公司返还其因参与
员工持股计划所获得的全部收益。管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计
划的资格，持有人尚未解锁以及已解锁但尚未分配的份额由管理委员会按原始出
资额收回并择机出售，所获得的资金归公司享有；或通过法律法规允许的其他方
式处理相应标的股票。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律法规的规定进行追偿。持有人离职前需要向公司支付完毕已分配的收益
所涉及的个人所得税。
（五）持有人因退休而离职不再在公司任职，在情况发生之日起，其已解锁
的部分（含满足锁定期要求及解锁要求但尚未分配的股票），由持有人享有；对
于尚未解锁的部分，则不再享有，其尚未解锁的持股计划份额由管理委员会按原
始出资额加按银行同期一年期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回并择
机出售，所获得的资金归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标
的股票。持有人离职前需要向公司支付完毕已分配的收益所涉及的个人所得税。
持有人退休返聘的，其持有的持股计划权益不作变更，按照退休前本计划规
定的程序进行。
（六）持有人丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况进行处理：
变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，管理委员会可以决
定对其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。持有人离职前需要向公司支付完毕
已分配的收益所涉及的个人所得税，并应在其后每次分配后及时支付当期分配权
益所涉及的个人所得税。
锁定期要求及解锁要求但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部
分，则不再享有，其尚未解锁的持股计划份额由管理委员会按原始出资额加按银
行同期一年期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回并择机出售，所获得
的资金归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。持有人
离职前需要向公司支付完毕已分配的收益所涉及的个人所得税。
（七）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前
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本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。继承人在继
承前需要向公司支付完毕已分配的收益所涉及的个人所得税，并应在其后办理分
配收益后及时支付当期分配的收益所涉及的个人所得税。
要求但尚未分配的股票），由其指定的财产继承人或法定继承人享有；对于尚未
解锁的部分，则不再享有，其尚未解锁的持股计划份额由管理委员会按原始出资
额加按银行同期一年期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回并择机出售，
所获得的资金归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
继承人在继承前需要向公司支付完毕已分配的收益所涉及的个人所得税，并应在
其后办理分配收益后及时支付当期分配的收益所涉及的个人所得税。
（八）持有人所在子公司发生控制权变更
持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人
仍留在该子公司任职的。在情况发生之日起，其已解锁的部分（含满足锁定期要
求及解锁要求但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不
再享有，其尚未解锁的持股计划份额由管理委员会按原始出资额加按银行同期一
年期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回并择机出售，所获得的资金归
公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。持有人离职前需
要向公司支付完毕已分配的收益所涉及的个人所得税。
（九）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形及持有人特殊情形的处
理
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会一事一议
确认其具体处理方式。
针对上述第（一）项至第（八）项条款已列明情形，但因持有人存在特殊情
况，确需偏离前述条款既定处置规则的，由管理委员会一事一议确认其具体处理
方式。
（十）持有人发生上述第（一）项至第（九）项情形，并且其持股计划份额
由管理委员会收回的，该部分持股计划份额对应的现金分红，管理委员会有权无
偿收回并归公司所有，公司做相应会计处理。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
资金账户等其他相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规和规范性文件所规定的
税收；
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2026 年 4 月底将首次受让标的股票 354.6802 万股过户至本持股
计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定出售所持标的股票或将所持标的
股票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董
事会审议本持股计划时公司股票收盘价 368.82 元/股作为参照，公司应确认总费
用预计为 65,679.68 万元，该费用由公司在锁定期内进行分摊，则预计本持股计
划费用摊销情况测算如下：
首次受让股份数 股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留受让部分，预留受让部分受让时将产生额外的股份
支付费用。
本持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑员工持股计
划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高
经营效率。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案及摘要。
二、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，薪酬与考核委员会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等发表法律意见，并在相关股东会现场会议召开的
两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权
过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、本持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委
员会委员，明确本持股计划实施的具体事项。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本持股计划名下的两
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
如相关法律、法规和规范性文件对上述实施程序的规定发生变化，则按照变
更后的规定执行。
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第十三章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控
股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本持股计划持有人未包括公司董事、高级管理人员，本持股计划未与公
司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划的持有
人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。
四、本持股计划的最高管理权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产
生管理委员会，负责并监督本持股计划的日常管理。
综上所述，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公
司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动/聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动/聘用合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、任何因本持股计划引起的或与本持股计划有关的纠纷或争端，均应由当
事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉
讼，通过相关司法程序解决。
四、本持股计划中的有关条款，如与有关法律、法规及规范性文件相冲突，
则按照有关法律、法规及规范性文件执行。
五、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
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