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北京国枫（杭州）律师事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]G0003 号
致：浙江亚太药业股份有限公司（贵公司）
北京国枫（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司2026年第一次临时股东会（以下称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》
（以下称《证券法》）
《上市公司股东会规则》
（以下称《股东会规则》）
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
（以下称《证券法律业务管理办法》）及《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）
的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程
序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案
所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《股东会规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。贵
公司董事会于2026年1月24日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开
发布了《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下
简称“会议通知”），会议通知载明了本次会议的会议召集人、会议召开时间、会议召开
方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议
的登记方法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年2月9日在浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路36号
办公楼三楼会议室如期召开，由公司过半数的董事共同推举的黄小明先生主持。本次会
议 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2026 年 2 月 9 日 上 午
投票的具体时间为2026年2月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会
议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计467人，代表股份118,694,911股，占贵公司有表决权股份
总数的15.9179%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司相关董事、高
级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了逐项审议，表决结
果如下：
（一）表决通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
董事候选人邱中勋得票数110,686,309股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的93.2528%，当选董事。
董事候选人宗昊得票数109,000,937股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的91.8329%，当选董事。
董事候选人杨志龙得票数109,008,817股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的91.8395%，当选董事。
董事候选人程娜娜得票数109,005,733股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的91.8369%，当选董事。
董事候选人韩俊磊得票数109,001,019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的91.8329%，当选董事。
（二）表决通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
独立董事候选人谢进生得票数109,024,114股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的91.8524%，当选独立董事。
独立董事候选人盛天琦得票数109,005,035股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的91.8363%，当选独立董事。
独立董事候选人于桂红得票数109,005,594股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的91.8368%，当选独立董事。
（三）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意115,839,993股，占出席会议股东所持有效表决权的97.5947%；反对2,731,018
股，占出席会议股东所持有效表决权的2.3009%；弃权123,900股，占出席会议股东所持
有效表决权的0.1044%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意6,894,427股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的70.7168%；反对2,731,018股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的的28.0123%；弃权123,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份的1.2709%。
本所律师、现场推举的股东（股东代理人）代表、董事共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项、第（二）项议案采取累积投票制，邱中勋先生、宗昊先
生、杨志龙先生、程娜娜女士、韩俊磊先生当选为贵公司第八届董事会非独立董事，谢
进生先生、盛天琦女士、于桂红女士当选为贵公司第八届董事会独立董事；上述第（三）
项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫（杭州）律师事务所关于浙江亚太药业股份有限公司2026
年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
胡 琪
北京国枫（杭州）律师事务所 经办律师
倪金丹
李朝辉
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