中国国际金融股份有限公司
关于上海合合信息科技股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”和“保
荐机构”）作为上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”和“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对公司向控股子公司增资暨关联交易进行了审慎核查，
核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
为加快控股子公司上海茸化科技有限公司（以下简称“上海茸化”）研发创新
及经营发展，合合信息、镇立新、曹超阳、持股主体拟向上海茸化进行增资。本
次增资前，上海茸化注册资本为114.00万元，其中，合合信息持股67.11%，段慧
煜持股32.89%。本次上海茸化拟新增注册资本118.56万元，其中合合信息、镇立
新、曹超阳、持股主体分别以自有资金增资79.56万元、15.00万元、12.00万元、
仍为合合信息合并报表范围内的控股子公司。
（二）本次交易的交易要素
□新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 控股子公司 □参股公
投资类型
司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 上海茸化科技有限公司
已确定，具体金额（万元）：79.56_
投资金额
□尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（三）关联交易情况说明
本次控股子公司增资事项中增资方镇立新先生为公司控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理，持股主体的合伙人将包含公司现任董事、高级管理人员及核心
员工，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，镇立新先生和持股
主体属于公司关联人，因此公司本次增资构成关联交易。
截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交
股东会审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组。
二、增资标的股东及关联方基本情况
（一）共同增资方
（1）镇立新，男，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人，最近三年担
任公司董事长、总经理及法定代表人。除前述关联关系外，镇立新先生与公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。镇立新先生不属
于失信被执行人。
（2）持股主体的合伙人将包含公司现任董事、高级管理人员及核心员工，
其中，普通合伙人由公司核心员工担任。
曹超阳，男，中国国籍，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）其他股东
段慧煜，男，中国国籍，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
投资类型 增资现有公司（□同比例 非同比例）
标的公司类型（增资前） 控股子公司
法人全称 上海茸化科技有限公司
_91310106MAET7Y8A2H ____________
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 曹超阳
成立日期 2025/8/14
注册资本 114 万元人民币
注册地址 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1130 室
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；云计
算装备技术服务；数据处理服务；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；互联网设备制造；互联网设备销售；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；照相机及器材制造；照相机及
主营业务
器材销售；机械设备研发；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专
业设计服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；外卖递
送服务；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；玩具制造；
玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；广告设计、代理；
广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；日用百货销
售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况 合合信息持股 67.11%
上海茸化于 2025 年 8 月 14 日成立，无最近一年又一期财
主要财务指标
务数据
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
上海茸化资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）增资前后股权结构
本次增资前 本次增资后
增资
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例 认缴出资金额 持股比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
现金
出资
现金
出资
现金
出资
现金
出资
合计 114.00 100.00 232.56 100.00 -
注：上表数据若有尾差，为四舍五入所致；最终以本次增资完成后的数据为准。
四、关联交易的定价情况
因上海茸化尚处于业务初创阶段，经各方商议一致决定，本次上海茸化增资
的价格为1.00元人民币/注册资本。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价
原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次控股子公司上海茸化增资事项中，增资方镇立新先生为公司控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理，持股主体的合伙人中将包含公司现任董事、高级
管理人员及核心员工，上述增资方系公司关联方，参与本次增资，将与各方共担
发展责任、共享成长价值，优化上海茸化的股权结构，促进上海茸化的可持续发
展，符合公司的整体规划和长远利益。
本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司自有资
金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦不会影响公司
正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年2月9日召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通
过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易综
合考虑了上海茸化的实际情况，交易定价公平、合理，且可以满足上海茸化生产
经营需要资金，有利于业务发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
（二）董事会审议情况
公司于2026年2月9日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议表决同意4
票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联
交易的议案》。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司
董事会审议通过。公司向控股子公司增资暨关联交易的事项综合考虑了上海茸化
的实际情况，交易定价公平、合理，且可以满足上海茸化生产经营需要资金，有
利于业务发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
首页
微信公众号
证券之星APP
