广东奥普特科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
广东奥普特科技股份有限公司
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议案五 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ........ 16
议案九 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
议案十一 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》《广东奥普特科技
股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第二次临时股东会
会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或
提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有
投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
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一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2026 年 2 月 25 日 10:00
（二）会议地点：广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66 号之一
（三）召集人：广东奥普特科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长卢盛林
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 25 日至 2026 年 2 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人逐项宣布议案表决结果、通过情况；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，董事会对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合科创板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债
券的资格和条件。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议。
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董事会
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议案二
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。
一、发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币
上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授
权董事会对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。
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（一）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的
应付税项由可转债持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
八、转股价格的确定和调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公
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司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
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法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制
订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请
转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可
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转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，
具体赎回价格提请公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转
债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转
债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
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在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述
情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使该附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在
股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可
转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
十五、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放
弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会在发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转换公司债
券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证
券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过
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上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体
发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利和义务
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股
票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券：
（5）依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及募集说明书的相关
约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议：
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息：
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
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券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
书面提议召开；
需要依法采取行动；
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
提议；
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 138,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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序 募集资金 拟
项目名称 拟投资总额
号 投资额
合计 138,766.87 138,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项
目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级
报告。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、募集资金管理及存放账户
公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定。
二十一、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债的方案有效期限为十二个月，自本次发行
方案经公司股东会审议通过之日起计算。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议。
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董事会
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议案三
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件等规定及结合公司的实际
情况，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，
公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。现提请股东会审议。
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董事会
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议案四
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照科创
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。现提请股东会审议。
广东奥普特科技股份有限公司
董事会
广东奥普特科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案五
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制
了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。现提请股东会审议。
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董事会
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议案六
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
务所（特殊普通合伙）对该报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（天职业字[2026]1904 号）。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金
使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。现提请股东会审议。
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议案七
关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持
有人会议规则》。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转换公司债
券持有人会议规则》。现提请股东会审议。
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议案八
关于制定未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）的
议案
各位股东：
为完善和健全广东奥普特科技股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配
决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来
三年股东分红回报规划（2026-2028 年）》。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东
分红回报规划（2026-2028 年）》。现提请股东会审议。
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议案九
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法律法规、规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实
际情况制定填补即期回报的措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
现提请股东会审议。
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议案十
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发
行证券申请文件》等法律法规的要求，公司编制了《关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明》。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》。现提请股东会审议。
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议案十一
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在股东会审议通过的框架和原
则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不
限于：
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条
款进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发
行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股价格修正、赎回
条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时
机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行可转
换公司债券方案相关的一切事宜；
会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际
情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的
具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集
资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行可转
换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法
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规和规范性文件的规定、相关监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进
行必要适当的调整；
申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署
与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理
本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资
金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行
完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记和上市等相关事宜；
或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新
进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项
进行适当的修订、调整和补充；
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公
司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
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或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2、5、9、10 项授权有效期为自公司股东会审议通过
本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12
个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。若在前述期限内，本次向不特
定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自
动延续至本次发行完成日。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发
行有关的事务。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议。
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