股票简称：盟固利 股票代码：301487
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
Tianjin Guoan Mengguli New Materials Science & Technology Co., Ltd.
（天津市宝坻区九园工业园 9 号路）
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二六年二月
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盟固利”）
为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强
公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）以及《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资
金总额不超过 86,600.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产 3 万
吨锂离子电池正极材料（一期）项目和补充流动资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津国安盟固利新材料
科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同
的含义。
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一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
业实现快速发展
近年来，随着全球气候变暖、能源短缺、生态环境问题愈发突出，各国政府
相继出台鼓励新能源产业发展的规划及扶持政策，凸显出世界各国保护环境、发
展可再生能源产业的决心。2020 年 9 月，习近平主席向全球宣布，中国的碳排
放要力争于 2030 年前达到峰值，努力争取在 2060 年前实现碳中和。我国是全球
碳排放大国，积极应对气候变化，主动提出“双碳”目标，将加速全球碳减排步
伐，中国也将迎来历史性转折，这也是促进国家新能源及相关产业转型升级，实
现经济长期健康可持续发展的必然选择。
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领
域，向新能源转型的趋势已经确立。随着新能源汽车政策支持力度和研发投入持
续增强，近年来以我国为首的全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。EVTank
数据显示，2025 年全球新能源汽车销量达到 2,354.2 万辆，同比增长 29.1%，预
计 2026 年全球新能源汽车销量将达到 2,849.6 万辆，2030 年全球新能源汽车销
量有望达到 4,265 万辆。据中国汽车工业协会统计，2025 年中国新能源汽车产销
量分别达 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，新能源汽车
新车销量达到汽车新车总销量的 47.9%，较 2024 年同期提高 7 个百分点。随着
新能源汽车产销量的稳步攀升，作为其核心动力源的锂离子动力电池需求随之大
增，进而带动正极材料市场的扩张，正极材料的需求呈现高速增长趋势。
充分的市场发展空间
伴随锂电池技术不断发展，无绳化、小型化、轻量化使得电动工具更加便捷，
电动工具需求保持快速增长。根据 EVTank 数据，全球电动工具出货量在经历
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货量同比增长 24.8%达到 5.7 亿台，带动全球电动工具市场规模增至 566.4 亿美
元。2024 年全球锂电池类电动工具出货量占全部无绳类电动工具的比重已高达
比增长 25.4%，达到 26.3 亿颗，总体市场规模达到 130.7 亿元，预计 2025 年电
动工具锂电池市场年复合增长率超过 18%。
在电动两轮车领域，三元锂电池凭借高能量密度与长续航优势，满足电摩、
高速电摩、货运三轮车等车型高频次、长距离的使用需求，成为替代传统铅酸电
池的关键力量。起点研究院（SPIR）数据显示，2024 中国电动两轮车锂电池出
货量为 17.5GWh，同比增长 7.4%。预计到 2025 年，中国两轮车锂电池市场规模
将达到 19GWh，到 2030 年将增长到 38.6GWh。
以电动工具、电动两轮车为代表的传统小动力电池市场，三元材料凭借其高
能量密度、长循环寿命和优异倍率性能，并通过高镍化和掺杂改性技术，在保证
安全性的同时了实现快充与低温性能突破，成为替代铅酸和磷酸铁锂的关键力量。
根据鑫椤锂电统计，2024 年全球小动力锂电池中三元材料电池占比已达 35%，
年增长率超过 20%。2024 年国内数码和小动力市场三元材料出货量为 4.7 万吨，
同比增长 11.9%；2025 年 1-6 月，国内数码和小动力市场三元材料出货量为 2.8
万吨，同比增长 13.4%，预计 2025 年全年出货量为 5.3 万吨，同比增长 12.8%。
此类市场需求有望继续保持增长，预计到 2030 年出货量将达到 10.8 万吨，具有
较强的成长性。
支撑未来锂电池及三元材料市场容量不断扩大
随着全球数字化、智能化的加速发展，作为底层支撑的电动化要求催生出了
越来越丰富的锂电池应用场景。低空经济、人形机器人、UPS 电源、BBU 电源
等新兴应用场景的出现，支撑未来锂电池和三元材料市场容量不断扩大。
低空经济领域：低空经济是以低空飞行活动为核心，以无人机、电动垂直起
降飞行器（eVTOL，electric Vertical Take-off and Landing）、低空智联网等技术
组成的新质生产力，通过与空域、市场等要素相互作用，带动相关基础设施、飞
行器制造、运营服务和飞行保障等领域发展的综合性经济形态。根据中国民航局
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预测，2025 年我国低空经济市场规模预计将达到 1.5 万亿元，到 2035 年有望达
到 3.5 万亿元。锂电池作为无人机、eVTOL 等载体的核心动力源，低空经济的蓬
勃发展将为锂电池市场带来全新需求增长点。根据 QYResearch 数据显示：2024
年全球无人机电池市场销售额为 16.07 亿美元，预计到 2031 年这一数字将激增
至 35.30 亿美元，年复合增长率（CAGR）高达 10.7%；2024 年全球 eVTOL 电
池市场销售额为 5.16 亿美元，预计到 2031 年全球 eVTOL 电池市场销售额将达
到 41.71 亿美元，年复合增长率（CAGR）高达 35.3%。低空经济设备需在有限
载荷空间内实现更长续航里程，同时需应对高空温度波动、振动冲击等复杂工况，
这要求锂电池正极材料不仅具备较高的能量密度和倍率性能，还需拥有优异的低
温性能和安全性。相较于其他正极材料，高镍三元材料具备更高的能量密度、倍
率性能以及更优异的低温性能，在低空经济领域占据优势。三元材料通过技术创
新，可有效降低电池整体重量并提升能量存储效率，同时增强电池在复杂环境下
的安全性能，为低空经济设备突破续航瓶颈、保障运行安全提供关键材料支撑，
推动该领域应用场景的规模化落地。
人形机器人领域：人形机器人作为一种高度智能化的产品，在人工智能、高
端制造等先进行业的高速发展下，人形机器人将是现代工业体系的有力支撑，是
未来产业高质量发展的新质生产力。根据 IDC 数据，2025 年全球人形机器人出
货量约 1.8 万台，同比增长约 508%，智元、宇树等中国厂商占主导地位。根据
EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国人形机器人行业发展白皮书（2025
年）》，预计 2035 年全球人形机器人需求量将达到 1800 万台，市场规模将攀升
至 1.5 万亿元。随着人形机器人市场规模的迅速扩大，对锂电池的需求将呈现井
喷式增长。根据 EVTank 预计，2025 年人形机器人用锂电池的市场规模将超过 1
亿元。随着人形机器人在工业领域、服务和家庭领域等多场景应用的加深，2035
年将同步带动人形机器人用锂电池出货量达到 72GWh，市场规模达到 360 亿元。
人形机器人对于锂电池高能量密度、长续航和快充等性能的需求，将为高镍三元
材料带来新的增长点。
UPS 电源（不间断电源）：UPS 电源是一种含有储能装置的不间断电源，
主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备提供稳定、不间断的电力供应，保
证这些设备仪器的不间断运行。近年来，随着数字化转型和信息技术的不断发展，
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数据中心、通信基站、制造业设备、医疗设施等设备对电力供应的可靠性要求越
来越高。在需求的持续释放下，我国 UPS 行业市场规模迎来稳步增长。根据赛
迪顾问发布的《2024-2025 年中国 UPS 市场研究年度报告》，未来在算力基础设
施加速发展、新型工业化助力工业高质量发展等影响下，中国 UPS 市场将保持
较平稳增长，预计 2027 年中国 UPS 市场规模将突破 130 亿元。锂电池相较传统
的铅酸电池具有更高的能量密度、更长的使用寿命、更快的充电速度、更小的占
地面积、更轻的重量和更低的运行维护成本，全球范围内的 UPS 电源越来越多
地采用锂电池作为储能装置。
BBU 电源（后备电源）：BBU 电源是一种在数据中心和服务器领域中非常
重要的电源备份设备，其核心功能是在市电中断或不足时，为关键设备提供可靠
的备用电力支持，确保系统有足够的时间来保存重要数据，并将操作转移到其他
服务器。根据 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国 BBU 行业发展白
皮书（2025 年）》，随着 AI 需求爆发，传统互联网数据中心（IDC）加速向人
工智能数据中心（AIDC）进化，AIDC 的高性能计算、大规模存储和高速网络
需求对备电安全提出了更高的要求。在此背景下，2024 年全球 BBU 领域锂电池
出货量 0.5 亿颗，预计到 2030 年全球 BBU 市场对高倍率圆柱电池的需求量将超
过 6 亿颗。
钴酸锂凭借高能量密度、优异的电化学性能和稳定的循环特性，满足手机、
笔记本电脑、平板电脑等消费电子产品对电池高容量和外观轻薄等要求，因此在
消费电子产品中具有极强的适配性。2024 年以来，受益于国家换机补贴政策和
消费电子产品 AI 功能带电量提升带来的需求增长，我国消费电子换机潮带动钴
酸锂市场复苏。2024 年中国钴酸锂出货量达到 10.5 万吨，同比增长 25.7%；2025
年中国钴酸锂出货量为 12.5 万吨，同比增长 19%。在下游智能终端迭代、微型
电源渗透以及 AI 设备高能化趋势下，未来钴酸锂市场有望在高技术壁垒与稳定
需求结构的支撑下，保持温和、可持续增长态势。
按照充电电压高低，钴酸锂产品可以分为 4.2V、4.35V、4.4V、4.45V、4.48V、
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及以上产品仅少数公司可批量生产。随着消费电子产品不断向轻量化和智能化发
展，尤其是 AI 手机、AI 终端等新一代产品的兴起，市场对钴酸锂电池提出更高
的电压平台和能量密度要求，推动钴酸锂材料向高电压方向持续推进。根据鑫椤
锂电统计，2024 年中国钴酸锂产量为 9.39 万吨，同比增长 18.8%，其中 4.5V 及
以上高电压产品的占比为 22%；2025 年中国钴酸锂产量为 12.1 万吨，同比增长
（二）本次向特定对象发行股票的目的
技术迭代是驱动行业升级的核心引擎，公司始终以研发为核心竞争力，而业
绩增长的关键在于技术成果的商业化变现。当前钴酸锂行业正加速向高电压方向
升级，三元材料行业则需向“高容量、低衰减”特性及多元化应用场景拓展，行
业竞争的核心焦点集中于技术落地速度与产能规模。若缺乏配套产能的支撑，公
司将难以维持在电动工具、电动两轮车等传统小动力领域的竞争优势，难以在低
空经济、人形机器人、UPS 电源、BBU 电源等新兴应用领域快速布局，并错失
下一代钴酸锂技术的卡位机遇，可能面临被竞争对手抢占市场先机的风险。公司
本次向特定对象发行股票的募投项目，通过建设配套产能，为技术创新成果的快
速落地提供规模化生产保障，助力公司提前锁定行业技术迭代的主动权，引领产
品升级方向，进而将技术优势转化为市场主导权，实现新产品市场份额的快速抢
占，为公司业绩持续增长筑牢根基。
随着锂电池应用需求的快速增长，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蔚蓝锂芯
等下游主要电池厂商已纷纷提出产能扩张计划，公司现有产能预计难以满足客户
订单日益增长的需求。下游电池厂商在选择正极材料供应商时，单个供应商的产
能规模是其考虑的主要因素之一，公司需结合下游电池厂商产能扩张和需求的增
加，提前布局正极材料产能，方能获得下游电池厂商的认证、进而获得订单。同
时，三元材料领域市场竞争较为激烈，目前公司三元材料的市场占有率相对较低，
产能扩张是提升公司三元材料市场占有率的必要条件。本次募投项目的建设有助
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于公司提高正极材料的产能规模，成为国内主要电池生产商的稳定供货商，提高
公司市场占有率。
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债
率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，
降低公司财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释
放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提
供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种和发行方式为向特定对象发行股票。本次向特
定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“年产3万吨锂离子电池正极材
料（一期）项目”以及“补充流动资金”，投资项目均围绕公司主营业务展开，
系公司对主营业务、产品的升级和拓展，符合国家产业发展方向及公司整体发展
战略，有利于增强公司核心竞争力、提高公司市场份额、实现公司战略目标，符
合公司长远发展目标和全体股东利益。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，仅依靠公司自有资金难以满
足项目建设的资金需求。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解
决上述募集资金投资项目的资金需求。
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股权融资符合公司较为长期的发展战略，银行贷款等债务融资方式的融资额
度相对有限，且会产生较高的财务成本。通过本次发行，公司将取得充足的长期
资本用于募投项目的实施，有利于进一步优化公司融资结构、降低财务成本、增
强偿债能力与抗风险能力，保障公司的长期可持续发展。
公司已与亨通新能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，亨通新能源拟
以现金方式参与本次发行认购，认购金额为20,000.00万元，认购数量按照认购金
额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
亨通新能源参与本次发行认购，体现了公司控股股东对于公司发展前景的认
可以及公司发展战略的大力支持，为公司战略目标的实现和长期健康发展提供了
坚实的资本基础，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号，提振市场对公司
股票价值的认可度，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超过35名（含35名）
特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合
法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法
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律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确
定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象均具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，具备适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的股票价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整
公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行底价，P1 为调整后发行底价，D 为该次每股派发现
金股利，N 为该次送股率或转增股本率。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中
国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司董事会、股东会审议通过并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并需报深交所审核和中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则及依据、方法及程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的有关要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
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公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
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条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
①本次发行的对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超过35名（含35
名）特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办
法》第五十五条的规定；
②本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定；
③本次发行采用竞价方式确定最终发行价格和发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条的规定；
④亨通新能源认购的本次发行的股份自发行完成之日起18个月内不得转让，
其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行完成之日起6个月内不得转让。
中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，
依其规定办理。符合《注册管理办法》第五十九条的规定；
⑤本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定；
⑥本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十
七条规定的情形。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18
号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于发行数量
本次发行的发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证
监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作
相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关
规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（2）关于时间间隔
公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了本次
向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位已超过
（3）关于融资规模
公司本次发行拟募集资金总额不超过 86,600.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将投资于如下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
合计 86,686.29 86,600.00
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
（4）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
①公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
②本次发行募集资金总额不超过86,600.00万元（含本数），公司本次募投项
目的非资本性支出金额合计为25,630.57万元，不超过募集资金总额的30%。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次
会议、2025 年第三次临时股东会审议通过，并经公司第四届董事会第十九次会
议审议通过修订，董事会、股东会决议以及会议相关文件已在深交所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议
通过修订、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
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综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，并经独立董事专门会议审议通过，
充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展的需
要。本次发行将有利于优化公司的资产负债结构，增强公司偿债能力与抗风险能
力，提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提
供重要保障，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经2025年第三次临时股东会审议通过，公司将召开审议修订
本次发行方案的股东会，全体股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股
东会召开时，关联股东将回避表决，非关联股东将对公司本次发行方案的修订按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为；上市公司将持续履行相关审议和信息披露程序，保障
了全体股东的知情权；本次发行方案已经公司董事会审议通过，并将在股东会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
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（2）假设本次发行于 2026 年 12 月底前完成（此假设仅用于分析本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司期末总股本时，以 2025 年 12 月末公司总股本 459,616,438
股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制
性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量 137,884,931
股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额 86,600.00 万元，且不考虑相关发行费用，本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
（6）根据公司 2025 年年度业绩预告，假设 2025 年度公司归属于母公司股
东的净利润为 1,800.00 万元；2025 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 1,700.00 万元。假设公司 2026 年归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较
构成盈利预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分
红等其他对股份数有影响的因素。
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基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
项目 2025 年度/末
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 459,616,438 459,616,438 597,501,369
假设情形 1：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,800.00 1,980.00 1,980.00
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0392 0.0431 0.0331
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0392 0.0431 0.0331
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
假设情形 2：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,800.00 1,800.00 1,800.00
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0392 0.0392 0.0301
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0392 0.0392 0.0301
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
假设情形 3：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,800.00 1,620.00 1,620.00
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0392 0.0352 0.0271
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0392 0.0352 0.0271
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
注：本次发行前每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）
/发行前总股本；本次发行后每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非
前后）/发行后总股本。
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（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会
有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、
行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。根据上述测算，本次融资募集
资金到位当年（2026 年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：
本次发行完成后，公司将继续聚焦主营业务，持续深化市场开拓并加强研发
创新能力，以进一步提升公司核心竞争力，切实降低本次发行对即期回报的摊薄
影响。一方面，公司将以“市场全覆盖、产品应用领域全覆盖”为业务导向，致
力于全面拓展品牌影响力，突破核心客户，实现市场深耕与发展创新的双轮驱动。
另一方面，公司将进一步加大研发投入，积极推进包括 4.50V 以上高电压钴酸锂、
NCA 材料、超高镍三元材料在内的高端产品研发与批量供货，同时加快富锂锰
基、固态电解质、钠电正极材料等前瞻材料的研发进程，确保公司技术储备的先
进性。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使股东权
利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真、独立地履行职责，切实维护公司尤
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其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供科学有效的制度保障。
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等有关规
定制定了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格遵守募集资金管理制度，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检
查和监督，严格管理募集资金的使用，合理防范募集资金使用风险。
为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，保护公众投资者的合法权益，
公司认真贯彻落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律法规要求，在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。同时，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》，明确了公司未来三年
的利润分配计划。本次发行完成后，公司将继续严格执行相关利润分配政策，在
公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定
的合理回报。
公司特别提示，公司所制定的上述填补回报措施不可视为对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，
公司不承担赔偿责任。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
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本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合
法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨
通新能源、实际控制人崔根良先生和崔巍先生作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管
机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能
满足监管机构的细化要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。
（3）本人/本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人
/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意接
受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干
预公司经营管理，也不会采用其他方式侵占或损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）在本人职责和权限范围内，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励计划，在本人职责和权限范围内，尽责促使
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管
机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能
满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司
的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
（以下无正文）
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