国泰海通证券股份有限公司
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年一月
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）及其保
荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《江苏久吾高科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概述
公司名称 江苏久吾高科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
统一社会信用代码 91320000134793384D
注册资本 12504.3424 万元人民币
法定代表人 党建兵
董事会秘书 程恒
证券事务代表 江燕
成立日期 1997 年 12 月 22 日
上市日期 2017 年 3 月 23 日
股票简称 久吾高科
股票代码 300631.SZ
注册地址 南京市浦口区园思路 9 号
公司电话 025-58109595
公司传真 025-58209595
互联网网址 www.jiuwu.com
电子信箱 office@jiuwu.com
膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器
和过程工业产品及设备的开发、制造、销售，设备安装及技术服务，
电子计算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的设计、
制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工
经营范围 程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、
固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术
开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，
水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司专注从事分离材料和分离技术的研发与应用，并以此为基础面向下游客
户提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件，包括：研发、生产陶瓷
膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料及膜成套设备，根据客户需求设计技术方案、
实施膜系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等。
公司的主营产品为以陶瓷膜、有机膜等材料为核心的膜集成技术整体解决方
案。公司主要产品如下：
名称 说明 产品图片
无机陶瓷膜是以氧化铝、氧化钛、氧
化锆等无机材料经高温烧结而成的具
陶瓷膜 有多孔结构的精密陶瓷过滤材料；管
式陶瓷膜多采用“错流过滤”的形式
实现流体过程分离
卷式膜元件由多页膜袋组成，每一页
膜袋由膜片、置于两片膜背面间的渗
卷式膜元件 透液导流网和放置在膜正面的进水流
道网组成，该膜袋三边用胶粘剂密封，
第四边开口于有孔的中央集水管上。
吸附法盐湖提锂关键技术是高吸附容
陶瓷膜、卷式
量、高选择性、高稳定性锂吸附材料。
膜元件等材
吸附剂成型采用自主研发的特殊高分
料
钛系提锂吸 子材料与吸附剂粉体复合生产工艺，
附剂 结合特有成型生产装置，可实现规模
化生产。生产出的提锂吸附剂呈圆柱
形，其直径在 0.8~1.7mm 内可调、长
度控制在 1.5~2.5mm，形貌规整。
久吾高科自主研发的钠锂、镁锂分离
铝系吸附剂 JW-LAHS，产品应用场景
全面，可实现不同类型盐湖卤水提锂。
吸附剂成型采用自主研发的特殊高分
铝系提锂吸
子材料与吸附剂粉体复合生产工艺，
附剂
结合特有成型生产装置，可实现规模
化生产。生产出的提锂吸附剂呈圆柱
形，其直径在 0.8~1.7 mm 内可调、长
度控制在 1.5~2.5 mm，形貌规整。
包括很多膜组件，根据过程需要进行
串、并联组合。膜组件是装配陶瓷膜
元件的耐压壳体，根据工业生产需要
陶瓷膜系统、 可以通过不同规格的膜组件壳体实现
有 机 卷 式 膜 陶瓷膜系统 不同外径、不同面积的陶瓷膜元件的
系统等系统 集中装填。单套膜组件装填膜面积为
年行业经验，提供可靠的密封技术、
外形设计和整体解决方案。
名称 说明 产品图片
有机卷式膜系统产水水质标准高，水
有机卷式膜 质稳定，优于自来水水质：硬度＜
系统 5mg/L，SS 含量低于 0.1mg/L；物理
分离，没有化学变化，不污染产品。
MBR，是膜生物反应器的简称，是高
效膜分离技术与生化技术相结合的新
型污水处理技术。它继承了膜分离技
MBR 系统 术和生化处理技术的特点并强化了生
化处理效果。主要优势有：抗污染、
通量大、运行成本低、系统抗冲击性
强、污泥量少，自动化程度高等。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 198,942.32 192,905.35 189,303.19 182,366.92
负债总额 67,860.84 68,329.53 67,286.40 61,890.43
股东权益 131,081.48 124,575.82 122,016.79 120,476.50
归属于母公司股
东权益
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 37,385.88 53,328.69 75,699.95 74,130.94
营业利润 4,872.92 4,756.98 4,201.74 4,095.11
利润总额 4,840.15 4,756.45 4,229.75 4,336.77
净利润 4,852.48 5,302.99 4,534.63 4,322.47
归属于母公司所有者的净利润 4,853.48 5,301.54 4,535.05 4,327.42
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-14,382.39 3,683.93 -5,113.20 4,858.43
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-3,964.64 9,916.02 4,253.20 7,844.68
净额加额
财务指标
流动比率（倍） 2.21 2.12 2.11 2.50
速动比率（倍） 1.79 1.73 1.80 2.04
资产负债率（母公司） 39.60% 38.93% 35.42% 34.68%
资产负债率（合并） 34.11% 35.42% 35.54% 33.94%
归属于公司股东的每股净资产（元） 10.48 9.96 9.95 9.82
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 0.57 0.78 1.21 1.64
存货周转率（次） 0.79 1.43 2.45 2.84
利息保障倍数（倍） 28.71 22.85 20.00 38.82
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.62 0.75 0.43 -0.40
每股净现金流量（元/股） -0.32 0.79 0.35 0.64
注：指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东 2024 年度 4.35% 0.43 0.43
的净利润 2023 年度 3.72% 0.37 0.37
扣除非经常性损益 2024 年度 3.87% 0.38 0.38
后归属于母公司股
东的净利润 2023 年度 3.22% 0.32 0.32
报告期内，公司非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
非流动资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分
因税收、会计等法律、法规的调
- - - 350.10
整对当期损益产生的一次性影响
计入当期损益的政府补助(与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 1,231.61 741.96 760.52 1,200.14
额或定量持续享受的政府补助除
外)
债务重组损益 -33.29 56.62 -137.23 -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-32.77 -11.53 23.01 241.65
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - 225.75
益项目
减：所得税费用(所得税费用减少
以“-”表示)
非经常性损益净额 1,445.12 581.85 604.73 1,793.69
减：归属于少数股东的非经常性
-0.25 -0.42 -0.54 -
损益净额
归属于母公司股东的非经常性损
益净额
注：2025 年 1-9 月数据未经审计。
（四）发行人存在的主要风险
（1）客户集中风险
额占当期营业收入的比例分别为 41.19%、36.97%、47.04%及 63.11%，客户集中
度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现停产、
经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影
响。
（2）原材料价格变动风险
公司膜集成技术整体解决方案体现为由核心部件膜材料、锂吸附剂及配套的
管件、泵、机架、仪表、阀门、自控等组成的成套设备，以及相应的系统集成、
安装调试与技术指导等服务。为完成膜集成技术整体解决方案，公司需采购的原
材料主要包括氧化铝粉体等陶瓷膜制备原料、锂盐等锂吸附剂制造原料，泵、阀
门、仪表等成套设备配件，钢板、管材等机加工材料，以及系统集成涉及的外购
成品设备。报告期内，公司采购原材料的品种较多且相对分散，各类原材料在生
产成本中的单独占比均不高，因此原材料价格波动对公司生产成本的影响较小。
但若多种原材料价格同时出现大幅波动，将可能对公司营运资金的安排和生产成
本的控制带来不确定性，进而可能影响公司的经营业绩。
（3）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,325.75 万元、58,376.69 万
元、52,493.43 万元和 49,740.11 万元，占流动资产的比例分别为 34.07%、45.84%、
发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚
至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加运营资金压力，并对公司经营
业绩和财务状况产生不利影响。
（4）经营业绩波动风险
司所有者的净利润分别为 4,327.42 万元、4,535.05 万元、5,301.54 万元和 4,853.48
万元，公司业绩存在一定波动。公司业绩受宏观经济、行业发展、市场竞争及下
游需求波动等因素影响，若未来公司产品竞争力下降，或持续受到下游市场需求
下降、市场竞争加剧、原材料价格波动等外部因素影响，将导致公司业绩大幅下
滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损
的风险。
（5）固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 28,045.65 万元、33,451.83 万
元、31,096.51 万元和 32,166.10 万元，占非流动资产的比例分别为 56.84%、54.00%、
利变化，导致出现固定资产闲置、产能利用率不足等情形，可能存在计提固定资
产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。
（6）技术创新风险
作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变
化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，
但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性，由此给公司带来的业务增长同样
具有不确定性。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术
研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨
并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生
产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
（7）诉讼风险
截至本上市保荐书出具日，公司存在未决诉讼事项。相关诉讼所涉案件不会
对公司生产经营、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件审理
结果存在一定不确定性，可能对公司产生不利影响。
（1）下游行业波动风险
公司主要面向生物医药、化工、食品、冶金等工业过程分离领域及工业污水、
市政污水等环保水处理领域企业提供过程分离或环保水处理所需的膜集成技术
整体解决方案。上述客户通常在新建扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建
设环保设施等固定资产投资时向公司采购膜集成技术整体解决方案。规模较大的
项目，通常决策周期也较长。若下游行业受宏观经济波动、产业政策调整或行业
竞争环境等因素影响而出现下滑，相关行业企业的固定资产投资将可能有所削减，
从而可能减少或放缓对膜集成技术整体解决方案的采购与实施进度，进而可能对
公司的业务发展和经营业绩产生影响。
（2）产业政策风险
国家近年来高度重视发展节能环保和水资源保护，相继出台《国务院关于实
行最严格水资源管理制度的意见》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》
《国家发展改革委、住房城乡建设部关于印发“十四五”城镇污水处理及资源化
利用发展规划》等政策，推动了节能环保、水资源利用相关产业的快速发展；化
工与石化、生物制药等过程工业领域也出台了《关于“十四五”推动石化化工行
业高质量发展的指导意见》《“十四五”工业绿色发展规划》等相关政策将高性
能膜材料、膜分离技术作为创新领域及先进技术加以推广。上述政策给公司的持
续发展带来了广阔空间，但如果相关产业政策出现较大不利调整，公司未来发展
将可能受到影响。
新能源领域，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，
行业发展前景较好，但若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下
游新能源汽车、消费电子行业、储能领域发展速度低于预期，则将对公司盐湖提
锂业务的盈利能力产生一定的影响。
（3）行业竞争风险
公司自主掌握膜材料和膜分离技术领域内的核心技术，以及先进的锂吸附剂
材料与“吸附+膜”法提锂工艺路径，积累了多年膜分离系统集成及盐湖提锂产
业化项目经验，具有突出的技术和品牌优势。但竞争对手为谋求自身发展，不断
在价格水平、技术服务、内部管理等方面与公司展开竞争。同时，从事其他过滤
分离技术及盐湖提锂业务的公司也在进行技术革新和进步，谋求对于膜分离技术
的替代以及盐湖提锂领域的竞争。近年来，由于相关行业竞争加剧，公司部分产
品的毛利率水平也受到一定影响。若公司无法在与同行业企业的竞争中持续进行
研发投入，加强市场拓展力度，优化管理架构，降低成本，保持品牌、技术和产
品经济性上的优势，可能使公司弱化甚至丧失相应的行业领先地位和竞争优势，
从而导致经营业绩下降的风险。
（1）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金拟投资于特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金，
特种无机膜组件及装置生产线项目系公司为实现膜产业延伸，巩固公司陶瓷膜领
域龙头地位的重要实践。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与
严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等
作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落
地，但若因宏观环境、经济政策变化、业主需求变化等因素导致实施进度、投资
成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低
于预期，进而对公司经营产生不利影响。
此外，公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的部分募投项目尚未达
到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对
公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。公司已经
就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子
公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导
致募投项目无法实现预期效益的风险。
公司认为通过本次募集资金建设特种无机膜组件及装置的生产线可以提升
碳化硅陶瓷膜、高装填陶瓷膜的生产能力，系顺应产业发展趋势的表现，有利于
公司把握产业发展的重要机遇，但如果未来发展方向与公司判断存在偏差，可能
导致客户对公司新产品需求下降，进而影响公司的业绩的风险。
公司在陶瓷膜领域已开展了多年的研发及产业化推广工作，组建了陶瓷膜研
发与管理团队，拥有自主研发的技术成果及大型工业化项目经验。本次陶瓷膜项
目拟丰富公司特种陶瓷膜品类，符合公司长期布局规划；但上述项目实施进度及
周期存在不确定性，倘若行业技术水平更替使得公司陶瓷膜技术工艺竞争力下降，
导致公司未能按预期实现产品丰富或产业化推广目标，将对公司的经营业绩、盈
利能力以及在行业内的竞争优势产生不利影响。
本次募集资金拟投资特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金。公
司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投
项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，依然存在募投项
目效益不达预期的风险。特种无机膜组件及装置生产线项目实施过程中，也会受
到市场环境、商业运作、技术革新等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金
投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
前次募投项目及本次募投项目建设完工后，公司资产规模将出现一定幅度增
长，年折旧费用将相应增加，随着项目逐步达产，募投项目新增资产折旧额占预
计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均整体呈现下降
趋势，项目新增折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。若前次募投项目及本次
募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，则存在由
于固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。
（2）本次发行相关风险
本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准
或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从
而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间
股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券
存续期内逐渐为公司带来经济效益。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
（3）与本次可转债相关的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的
规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下
跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转换公司债券的转股
价值发生重大不利变化。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债
券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债
券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但
若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价
值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的
投资决策。
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次发行的可转债转股期
内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000
万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债的投资者
提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次
跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券
存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或
本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行方案
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币 30,400.00 万元（含 30,400.00 万
元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在
上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（1）预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 30,400.00 万元（含本数，未扣
除发行费用）。
（2）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公
司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并与
银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用
专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,400.00 万元（含 30,400.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 32,712.65 30,400.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次可转债发行的承销期自【】
年【】月【】日至【】年【】月【】日。
单位：万元
项目 金额
保荐及承销费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
手续费、信息披露及路演推介费用等 【】
合计 【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
日期 交易日 发行安排 停复牌安排
刊登《募集说明书》及其摘要、
《募集说明书提示性公告》
【】 T-2 正常交易
《发行公告》《网上路演公告》
网上路演；
【】 T-1 原股东优先配售股权登记日； 正常交易
网下申购日
刊登《发行提示性公告》
；
原股东优先配售日（缴付足额资金）
；
【】 T 正常交易
网上申购日（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》；
【】 T+1 正常交易
网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
【】 T+2 正常交易
（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认
购资金）
保荐人（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最
【】 T+3 正常交易
终配售结果和包销金额
【】 T+4 刊登发行结果公告 正常交易
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行
日程并及时公告。
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证券
股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国泰海通证
券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下
的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（二）本次发行的基本条款
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等
级为 A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+级。在本次可转债存续
期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项
等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。
（1）债券持有人的权利
转换公司债券；
人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）债券持有人的义务
付可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变
更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
持有人依法享有权利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
他情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力
发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
重大不利影响的；
人书面提议召开；
性，需要依法采取行动；
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
券持有人书面提议；
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐
人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上
刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监
会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年
票面利率。
（2）付息方式
日。
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的
人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行的可转债不提供担保。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条中关于融资间隔的规定。
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有
人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）违约责任及承担方式
发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管
理协议》的规定承担违约责任。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其
解释。本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议
各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照届时有效的仲裁规则
进行仲裁。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
杨磊先生，保荐代表人，曾负责或参与安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目、上海浦东发展银行股份有限公司 2019 年公开发行可
转债项目、江苏久吾高科技股份有限公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股
票项目、浙江万盛股份有限公司 2022 年非公开发行股票项目、安诺其 2024 年以
简易程序向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
王栋先生，保荐代表人，曾负责或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开
发行股票并上市项目、江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、上海国际港务（集团）股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、广晟有
色金属股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、张家港保税科技（集团）股
份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、仁和药业股份有限公司 2020 年非公开
发行股票项目等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，王栋先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
袁恺文先生，硕士研究生。曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行
业务经验。袁恺文先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
其他参与本次久吾高科向不特定对象发行可转换公司债券项目的成员还包
括：邓超、吴一昊。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影
响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
截至 2025 年 12 月 31 日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等
股票账户合计持有发行人股票 8,400 股，持股比例为 0.0067%，前述持股行为均
为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理
人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发
行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰海通已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对
发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰海通
组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行，并据此出具本上
市保荐书。
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰海通已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对
发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰海通
组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行，并据此出具本发
行保荐书。
保荐人已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职
调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
行上市的相关规定。
性陈述或者重大遗漏。
的依据充分合理。
存在实质性差异。
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
陈述或者重大遗漏。
中国证监会及深交所的规定和行业规范。
管措施。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2025 年 8 月 17 日召开公司第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2026 年 1 月 25 日召开公司第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次
发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行
人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
本次发行相关议案已于 2025 年 9 月 3 日召开的 2025 年第一次临时股东大会
审议通过。
根据发行人提供的 2025 年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以
及竞天公诚律师出具的法律意见书，保荐人经核查认为，该次股东大会已经依照
法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
综上，本保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
七、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全
的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事
会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司
运作及各项生产经营活动正常进行。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
别为 4,327.42 万元、4,535.05 万元和 5,301.54 万元，平均可分配利润为 4,721.34
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 30,400.00 万元，参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行可转债募集资金拟用于“ 特种无机膜组件及装置生产线项
目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可
转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见
本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定”。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的
要求。
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人
员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在
业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司结合实际情况建立财务管理制度、会计核算体系，加强会计基础工作，明确
会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整和会计
信息的质量。公司设立内部审计部门，对公司及控股子公司的财务状况、内部控
制执行情况、资产使用情况等进行核查，并直接向审计委员会报告内部审计工作
进度、质量和执行情况等。公司亦建立了健全的内部控制制度并有效执行。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 12 月 31 日的财务报告
内部控制 的有效性 进行了审 计，并出 具《内部 控制审计 报告》（中 汇会审
[2025]4866 号），认为久吾高科于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流
动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动
资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。募集资金
投资实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞
争或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于特种无机膜组件及装置生产线
项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
险，具有合理的资产负债结构。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为-4,946.02 万元、5,268.22 万元以及 9,399.10 万元，
司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
截至 2025 年 9 月末，公司归属于母公司所有者权益为 131,052.67 万元，累
计债券余额为 0.00 万元。本次拟发行可转换公司债券 30,400.00 万元，假设本次
可转债以票面金额 30,400.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司
累计债券余额为 30,400.00 万元，未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结
构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
业
本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,400.00 万元（含 30,400.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 32,712.65 30,400.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
公司本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比例
不超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的规
定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商
依法协商确定”的规定，具体如下：
（1）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
（2）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人的权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐
人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（7）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（8）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上
刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐
人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
八、保荐人关于发行人持续督导工作的安排
事项 安排
证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发
控股股东、实际控制人、其他关联方
行人有效执行
违规占用发行人资源的制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
其董事、监事、高级管理人员利用职
等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行
务之便损害发行人利益的内控制度
人有效实施
关联交易公允性和合规性的制度，并 对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表
对关联交易发表意见 意见
列席发行人董事会、股东会，查阅募集资金专户中的
资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更
存储、投资项目的实施等承诺事项
发表意见
审阅信息披露文件及向中国证监会、 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
证券交易所提交的其他文件 的其他文件并审阅
事项，并发表意见 意见
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐人履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐人及保荐代表人联系方式
保荐人：国泰海通证券股份有限公司
保荐代表人：杨磊、王栋
联系地址：上海市静安区南京西路 768 号
联系电话：021-38676666
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
国泰海通作为久吾高科向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《保荐管理办法》
《保荐人尽职调查工作准
则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件
的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分
沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，
保荐人同意保荐久吾高科向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
袁恺文
保荐代表人：
杨 磊 王 栋
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐人法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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