九江善水科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强九江善水科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《股票上市规则》《九江善水科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其它有关法律、法规、规章
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
上市公司与以上所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第二章 关联交易的原则及审议程序
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第六条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
第七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审
计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。该交易还需提交股东会审议。关联交易虽未达到上述标准，但
交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定披露审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第八条 毋需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第六条和第七条的规定。
已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本规则第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本规则
第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
第十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三章 关联交易的股东会表决程序
第十六条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。
董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制
度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
第十七条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第十八条 董事会应在发出股东会通知前，完成本制度第十六条、第十七条规
定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权，其措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时
审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权
的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定
表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此对出详细说明，同时
对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第四章 关联交易的董事会表决程序
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
第二十一条 董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
第五章 关联交易的信息披露
第二十二条 董事会审议的关联交易应及时披露。
第二十三条 公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）交易目的和对公司的影响
（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
（七）关联交易的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；（如适用）
（九）关联人补偿承诺函（如有）
（十）中介机构的意见（如适用）
（十一）按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；
（十二）中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供
关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制
并披露关联交易公告。
第六章 附 则
第二十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十六条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十七条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” 含本数。
第二十八条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同。
第三十条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触
时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
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