中电科蓝天科技股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护中电科蓝天科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规之
规定整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司于【审核通过日期】经上海证券交易所审核
同意，于【注册日期】经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股【】股，于【上市日期】在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：中电科蓝天科技股份有限公司
第五条 公司住所：天津市滨海高新技术产业开发区华科
七路 6 号
邮政编码：300384
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事会选举的董事长（执行公司事务的董事）为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变
更程序同公司董事长的产生与变更程序。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费，做到党的建设和公
司改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负
责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：先进电源服务国家，绿色能
源造福人类。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新
兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
研发；计量技术服务；软件开发；电池制造；光伏设备及元
器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与
机电组件设备销售；软件销售；技术进出口；货物进出口；
机械设备租赁；光伏发电设备租赁；物业管理；非居住房地
产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)许可项目:检验检测服务；建设工程施工;餐
饮服务;住宿服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的整体变更设立时的股份全部由发起人
认购。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如
下，公司设立时发行的股份总数为 1,563,223,890 股、面额
股的每股金额为 1 元。
认购股份数 持股 出资方
序号 发起人名称或姓名 出资时间
（万股） 比例（%） 式
中国电子科技集团有限 净资产
公司 折股
中国电子科技集团公司 净资产
第十八研究所 折股
天津景鸿瑞和企业管理 净资产
合伙企业（有限合伙） 折股
中电科投资控股有限公 净资产
司 折股
天津景源瑞和企业管理 净资产
合伙企业（有限合伙） 折股
江苏航天创新专利投资 净资产
中心（有限合伙） 折股
国新双百壹号（杭州）股
权投资合伙企业（有限合 4,615.3249 净资产
伙） 折股
国家产业投资基金有限 净资产
责任公司 折股
中信建投投资有限公司 3,712.6182 净资产
折股
中兵投资管理有限责任 净资产
公司 折股
天津海泰海河新动能产
业基金合伙企业（有限合 2,370.1752 净资产
伙） 折股
认购股份数 持股 出资方
序号 发起人名称或姓名 出资时间
（万股） 比例（%） 式
长三角（嘉兴）战略新兴
产业投资合伙企业（有限 1,769.9115 净资产
合伙） 折股
合计 156,322.3890 100.00
第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，每股面值 1
元，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议公司与关联方发生的交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或估值1%以上且超过人
民币3,000万元的交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六） 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，公司应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司估值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司估值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
前款所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条
规定；公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额
连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当进行审计或者评估，并提交股东会审议，经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司未盈利的，可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定公司董事会总人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
者会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合并
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册应载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现
任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人
可由现任董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东提出。
（二）被提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审
查后，提交股东会选举。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表
决。
第八十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会结束后立即就任。但换届选举时，上一届董事会成
员任期尚未届满的，新一届董事会成员应自上一届董事会成
员任期届满之日的次日起就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事会对本条第一款第（四）项、第（五）项、第（六）
项规定的事项决议时，关联董事不参与表决，其表决权不计
入表决权总数。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（八）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调
研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，
及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟
悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在任期结束后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，
董事会由 11 名董事组成，
其中 4 名为独立董事。非独立董事中，含职工代表 1 名，由
职工代表大会选举产生；其余董事由股东会选举产生。董事
会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作，并对公司重要工作作出安排；
(十五）检查董事会决议的执行情况和高级管理人员的
工作；
(十六)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、
治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一） 公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事
会审议：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
占公司估值的10%以上；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且超过1000万元；
利润的10%以上，且超过100万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购或
出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总经理
审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项
除外。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
（二） 除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股
东会审议外，公司及其控股子公司对外提供担保均由董事会
批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董
事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予
以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票
的董事对公司负连带赔偿责任。
公司与关联法人发生的关联交易（公司受赠现金和提供
担保除外，下同）金额在300万元以上且占公司最近一期经
审计总资产或市值的0.1%以上，或与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。未达到
董事会审议标准的关联交易事项由董事长批准。
公司应当对下列交易按照连续十二个月内累计计算的
原则，按照《公司章程》的规定履行相关审议程序：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《公司章程》规定履行相关审议程序的，不再
纳入累计计算范围。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董
事；通知时限为：临时董事会会议召开 3 日前。时间紧急的
情况下通知时限不受 3 日的限制。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用记名投票
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决
议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘
连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程、董事会或者董事长授予的其他职权授予
的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会
汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职
责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百四十九条 副总经理、财务负责人、总法律顾问由
总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、
总法律顾问对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百五十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问
推进公司依法经营、合规管理。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事
长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上
市规则和交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的权利和义务。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 党委
第一百五十五条 公司设立党委，党委设书记 1 名，其他
党委成员若干名。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，
党委对董事会、经理层拟决策的重大经营管理事项进行前置
研究把关。
第一百五十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入
董事会、经理层的党委委员必须落实党组织的决定。
第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一） 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯
彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二） 加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三） 坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队
伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四） 坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是
围绕提高关键核心技术创新能力、培养开发科技领军人才、
高技能人才等方面的重要事项；
（五） 加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和
党员队伍建设方面的重要事项；
（六） 加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规
定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、
官僚主义、反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不
能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七） 党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置
和调整方案；
（八） 思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九） 决定提交任何会议审议的某项议案是否为军工
事项议案；
（十） 其他应当由党组织决定的重要事项。
公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董
事会或者董事会授权的人员机构作出决定。研究讨论的事项
主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十八条 公司通过纳入管理费用、党费留存等渠
道，保障企业党组织工作经费。纳入管理费用的部分，一般
按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排。由企业纳入年
度预算。设立党的工作机构，配备党务工作人员，建好用好
党组织活动阵地。
第八章 军工事项特别条款
第一百五十九条 公司承担以下义务：
（一） 中国电子科技集团有限公司作为本公司的实际控制
人，其对本公司的持股比例保持相对控股地位不变；
（二） 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产
任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（三） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工
作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密
股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有
关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军
工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安
全、完整和有效使用；
（五） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、
实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专
利；
（七） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，
应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定
程序；
（八） 公司执行《中华人民共和国国防法》
《中华人民共和
国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的
动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九） 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和
新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审
批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员
及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管
部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事
先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购
行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上
（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门
备案；
（十） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形
成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，
由中国电子科技集团有限公司持有。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发
展，充分听取和考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事的
意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，在同时符合现
金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红方式。
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配，具体方案需经董事会审议后提交公司股东会批准。
（1）满足以下条件的，公司应采取现金方式分配利润：
①公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取
公积金后，累计未分配利润为正值；
②现金流充裕，可以满足公司正常经营和持续发展的需
求；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。
（2）满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施
股票股利分配方案。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、
资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事
的意见，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
会审议。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题
（三）利润分配政策调整的决策程序和机制
如因公司自身经营情况和未来发展的需要，或者因外部
经营环境发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会拟定调
整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小
股东及独立董事的意见。调整利润分配政策的议案经公司董
事会全体董事过半数表决通过后提交股东会审议，并应经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司年度实现
的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为负值、资产负债率高于70%、现金流量净额为负
的，可以不进行利润分配。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式送出；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、
电子邮件、传真、专人送达、电话方式或其他经董事会认可
的方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真
进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮
箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《上海证券报》或中国证监会、
证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产按照以下顺序进行分配：
（一）支付清算费用；
（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）剩余财产按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津滨海高新技术
产业开发区市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章
程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百一十六条 本章程经股东会审议通过且自公司首
次公开发行股票并上市之日起生效并实施。
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