证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年二月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上
市公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的
其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生
物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产涉及的首期一次性发行股
份的股份发行，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应分期发行股份以及募集
配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 31.57 元/股，该发行价格已经本公司董事
会及股东大会批准。
三、本次新增股份数量为 16,215,872 股，均为限售流通股。
四、本次发行的新增股份已于 2026 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
释 义
本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公告书摘要
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
/本上市公告书 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
摘要
上市公告书/本 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
上市公告书 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书》
本公司/公司/上
指 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）
市公司/奥浦迈
标的公司/澎立
指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
生物
标的资产 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 100.00%股权
PL HK 指 PharmaLegacy Hong Kong Limited
PL Investments 指 PharmaLegacy Investments
嘉兴汇拓 指 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
红杉恒辰 指 红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
谷笙投资 指 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
TF PL 指 TF PL LTD.
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私募基
高瓴辰钧 指 金管理有限公司－上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合
伙））
杭州泰格 指 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
南通东证 指 南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
江西济麟 指 江西济麟鑫盛企业管理有限公司
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
中金启辰 指 伙）（中金私募股权投资管理有限公司－中金启辰贰期(苏州)新
兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））
嘉兴合拓 指 嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（晨岭基金管理(珠海)合伙
苏州晨岭 指
企业(有限合伙)－苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙)）
德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（幂方资本管
幂方康健创投 指 理（北京）有限公司－德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有
限合伙））
平阳国凯 指 平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上海幂方资
幂方医药创投 指 产管理有限公司－苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合
伙））
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创业投资管
武汉泰明 指
理有限公司－武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙））
上海敬笃 指 上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
上海宴生 指 上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（珠海高
高瓴祈睿 指 瓴私募基金管理有限公司－苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙
企业）
珠海梁恒 指 珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州浚迈思元创
嘉兴元徕 指 业投资管理有限公司－嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合
伙））
上海君澎投资中心（有限合伙）（君信（上海）股权投资基金管
上海君澎 指
理有限公司－上海君澎投资中心（有限合伙））
厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（厦门楹联健康产
厦门楹联 指 业投资管理有限公司－厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合
伙））
上海澄曦 指 上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛乾道 指 青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
乾道管理 指 乾道投资基金管理有限公司
上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上海骊宸私
上海骊宸 指 募基金管理有限公司－上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有
限合伙））
苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（苏州国发资
苏州国发 指 产管理有限公司－苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合
伙））
上海景数 指 上海景数创业投资中心（有限合伙）
上海陂季玟 指 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰
（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷
笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧
股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业
（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西
济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪
交易对方 指 幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合
伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有
限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃
企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合
伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业
（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕
元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限
合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄
曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心
（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合
伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭
栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海陂季玟企业管理
合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股东购
指
重组 买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易
指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
总价款
《交易框架协 上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦迈生
指
议》 物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦迈生
《交易协议》 指
物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补 上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺及补
指
偿协议》 偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《科创板股票上
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
独立财务顾问/
指 国泰海通证券股份有限公司
国泰海通
法律顾问/律师/
指 上海市方达律师事务所
方达律师
审计机构/审阅
机构/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构/东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估
公司章程 指 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
登记结算公司/
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记结算机构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形式为
CRO 指 制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学
术性或商业性科学机构
Contract Development and Manufacturing Organization，定制研发
CDMO 指 生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开
发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构
CRDMO 指 合同研究、开发与生产
注：本上市公告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、
杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健
创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、
高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、
上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方以发行
股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100.00%的股权。
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分
预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方
红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、
幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上
海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、
上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对
价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为 16,215,872 股，占发行股份购
买资产股份发行总数的 69.13%。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇
拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对
方分期发行股份发行数量合计为 7,239,516 股，占发行股份购买资产股份发行总
数的 30.87%。
根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093 号），本次
交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物所有者权益评估值为
物 100.00%股权的最终交易价格为 145,050.07 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
向该交易对方支付总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
合计 澎立生物 100.00%股权 71,001.37 74,048.70 145,050.07
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应的澎立生物 合计持股比 相应交易对
序号 涉及的交易对方
谷笙投资、杭州泰格、钱
庭栀、武汉泰明、TF PL、
投、平阳国凯、幂方医药
创投、上海景数
王国安、高瓴辰钧、厦门
生、苏州晨岭
苏州晨岭、高瓴祈睿、珠
海梁恒、上海骊宸、苏州
澎、幂方康健创投、红杉
恒辰、上海陂季玟
红杉恒辰、中金启辰、江
乾道
合计 100.00% 145,050.07
注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，
系由于该交易对方系取得标的公司股权的投资成本不同。
截至评估基准日，澎立生物 100.00%股权评估值为 145,200.00 万元，经交易
各方协商标的公司 100.00%股权的交易作价确定为 145,050.07 万元。标的公司控
股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与
上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中 PL HK（标的公
司控股股东）交易对价为 29,169.66 万元，对应澎立生物 100.00%股东权益价值
为 123,000 万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为
此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易
各方的多轮沟通谈判，标的公司合计 64.78%股权交易作价为合计 100,693.79 万
元。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交
易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付
对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，
不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 36,204.99 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交
易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金具体用途如下：
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金 支付本次交易现金对价及税费 34,726.36 95.92%
用途
支付中介机构费用 1,478.63 4.08%
合计 36,204.99 100%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公
司自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、
杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健
创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、
高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、
上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方以发行
股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100.00%的股权。交易完成后，
澎立生物将成为上市公司控股子公司。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒
辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州
晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国
安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海
澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 29
名。
（三）支付现金对象
本次交易支付现金购买资产的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、
谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉
兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高
瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、
苏州国发、上海景数共 26 名。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.54 30.03
定价基准日前 60 个交易日 40.78 32.62
定价基准日前 120 个交易日 36.05 28.84
本次发行股份购买资产的发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律
及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A× k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k） /（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
配预案的议案》，并分别于 2025 年 5 月、2025 年 9 月实施 2024 年年度利润分
配、2025 年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整
后每股价格为 31.57 元。
本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一
期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数
量将按照本次交易方案进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对
方发行股份的数量之和。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次交易中，澎立生物 100.00%股权的最终交易价格为 145,050.07 万元，其
中以发行股份方式支付的对价金额为 74,048.70 万元。按照本次发行股票价格
对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
（注）
（注）
（注）
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
（注）
合计 74,048.70 23,455,388
注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉
兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等
交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行
的全部股份数量。
本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行
完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向
该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调
整。
上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交
易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份
（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 业绩对赌股份
交易对方
号 （股） （股） 占比
上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股
份，具体如下：
业绩承诺期第一 业绩承诺期第二个
情况 业绩承诺期第三个会计年度
个会计年度 会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累
计承诺净利润，得到的一个比例
（以下简称“业绩达成率”）。
未完成当年度承 未完成当年度承诺
（i）若业绩达成率≥90%，则发行
诺净利润的 净利润的 90%，不
情况一 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达
成率＜90%，则发行业绩对赌股份
绩对赌股份。 份。
的比例=业绩达成率。若依据第
（ii）项计算的比例≤0，则不发行业
绩对赌股份。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行
完成当年度承诺净
全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达
利润的 90%，但截
未完成当年度承 成率＜90%，则发行业绩对赌股份
至当期末累计实现
诺净利润的 的比例=业绩达成率-30%。若依据
情况二 净利润/累计承诺净
利润<90%，发行业
绩对赌股份。 业绩对赌股份，之前年度已发行的
绩对赌股份的
业绩对赌股份的 30%无需退回，且
无需向上市公司进行现金补偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行
完成当年度承诺净
全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达
利润的 90%，且截
未完成当年度承 成率＜90%，则发行对赌股份的比
至当期末累计实现
诺净利润的 例=业绩达成率-70%。若依据第
情况三 净利润/累计承诺净
利润≥90%，发行业
绩对赌股份。 绩对赌股份，之前年度已发行的业
绩对赌股份的
绩对赌股份的 70%无需退回，且无
需向上市公司进行现金补偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行
未完成当年度承诺
全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达
净利润的 90%，且
完成当年度承诺 成率＜90%，则发行业绩对赌股份
截至当期末累计实
净利润的 90%， 的比例=业绩达成率-40%。若依据
情况四 现净利润/累计承诺
发行业绩对赌股 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行
净利润＜110%，不
份的 40%。 业绩对赌股份，之前年度已发行的
发行业绩对赌股
业绩对赌股份的 40%无需退回，且
份。
无需向上市公司进行现金补偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行
未完成当年度承诺
全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达
净利润的 90%，但
完成当年度承诺 成率＜90%，则发行业绩对赌股份
截至当期末累计实
净利润的 90%， 的比例=业绩达成率-70%。若依据
情况五 现净利润/累计承诺
发行业绩对赌股 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行
净利润≥110%，发
份的 40%。 业绩对赌股份，之前年度已发行的
行业绩对赌股份的
业绩对赌股份的 70%无需退回，且
无需向上市公司进行现金补偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行
完成当年度承诺 完成当年度承诺净 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达
净利润的 90%， 利润的 90%，发行 成率＜90%，则发行业绩对赌股份
情况六
发行业绩对赌股 业绩对赌股份的 的比例=业绩达成率-70%。若依据
份的 40%。 30%。 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行
业绩对赌股份，之前年度已发行的
业绩承诺期第一 业绩承诺期第二个
情况 业绩承诺期第三个会计年度
个会计年度 会计年度
业绩对赌股份的 70%无需退回，且
无需向上市公司进行现金补偿。
除前述以分期发行方式支付的交易对方外，对其余获得股票对价的交易对
方将以一次性发行的方式支付，根据《业绩承诺及补偿协议》，一次性发行股
份的交易对方将按照上述同样原则，采用股份分期解锁方式、业绩无法完成时
由上市公司以 1 元总价回购注销剩余股份的方式进行业绩承诺。
总体来看，31 名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得
全部交易对价的 10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业
绩补偿，其中 29 名以股份补偿，2 名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产
确定的价格 31.57 元/股计算，上述补偿金额的上限为 55,712.72 万元，其中股份
补偿金额上限为 54,599.37 万元，现金补偿金额上限为 1,113.35 万元。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上交所科创板上市。
（七）锁定期安排
PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启
辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上
海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、
青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市
公司股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认
购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该
等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首
期发行结束之日起 6 个月内不得转让。
另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺
及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称
“业绩对赌股份”）具体情况如下：
业绩对赌股份 业绩对赌股
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量
交易对方 占获得股份对 份占交易总
号 （股） （股）
价的比例 对价的比例
幂方康健
创投
幂方医药
创投
上海陂季
玟
业绩对赌股份 业绩对赌股
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量
交易对方 占获得股份对 份占交易总
号 （股） （股）
价的比例 对价的比例
合计 23,455,388 17,294,709 73.73%
上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行
方式支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内按
照以下方式按比例、分期解锁：
业绩承诺期第 业绩承诺期第二
情况 业绩承诺期第三个会计年度
一个会计年度 个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承
诺净利润，得到的一个比例（以下简称
未完成当年度
未完成当年度承 “业绩达成率”）。（i）若业绩达成率
承诺净利润的
情况一 诺净利润的 ≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解
锁。
业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依
据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁。
完成当年度承诺
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
净利润的 90%，
绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成
未完成当年度 但截至当期末累
率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=
承诺净利润的 计实现净利润/累
情况二 业绩达成率-30%。若依据第（ii）项计算
的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的
锁。 <90%，解锁业绩
业绩对赌股份的 30%无需退回，且无需
对赌股份的
向上市公司进行现金补偿。
完成当年度承诺
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
净利润的 90%，
绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成
未完成当年度 且截至当期末累
率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=
承诺净利润的 计实现净利润/累
情况三 业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算
的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的
锁。 ≥90%，解锁业绩
业绩对赌股份的 70%无需退回，且无需
对赌股份的
向上市公司进行现金补偿。
未完成当年度承 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
完成当年度承 诺净利润的 绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成
诺净利润的 90%，且截至当 率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=
情况四 90%，解锁业 期末累计实现净 业绩达成率-40%。若依据第（ii）项计算
绩对赌股份的 利润/累计承诺净 的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的
解锁。 向上市公司进行现金补偿。
完成当年度承 未完成当年度承 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
情况五 诺净利润的 诺净利润的 绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成
业绩承诺期第 业绩承诺期第二
情况 业绩承诺期第三个会计年度
一个会计年度 个会计年度
绩对赌股份的 期末累计实现净 业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算
利润≥110%，解 业绩对赌股份的 70%无需退回，且无需
锁业绩对赌股份 向上市公司进行现金补偿。
的 30%。
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
完成当年度承 绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成
完成当年度承诺
诺净利润的 率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=
净利润的 90%，
情况六 90%，解锁业 业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算
解锁业绩对赌股
绩对赌股份的 的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的
份的 30%。
向上市公司进行现金补偿。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对
方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规
则办理。
（八）业绩奖励
上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签订的《业绩承诺及补偿协议》
中约定了超额业绩奖励措施，具体如下：
若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利
润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓进行
现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）
×50%。
具体实施步骤等其他约定详见《重组报告书》之“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。
（九）过渡期损益及滚存利润安排
本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收
益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如
标的资产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次
交易交割前的持股比例，于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式
向上市公司足额补足。
（十）价格调整机制
本次交易不设置价格调整机制。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价
发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并
经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 36,204.99 万元，未超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费
用，具体如下：
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金 支付本次交易现金对价及税费 34,726.36 95.92%
用途
支付中介机构费用 1,478.63 4.08%
合计 36,204.99 100%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通
过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集
资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位
后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本上市公告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十
三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会
议审议通过；
截至本上市公告书摘要签署日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程
序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为澎立生物 100%股份，2026 年 1 月 14 日，上市公司
收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎
立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新
完成即表明资产过户程序已经完成。
截至本上市公告书摘要签署日，标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公
司直接持有标的公司的股份数量为 374,808,585 股，持股比例 100%，其成为公
司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。
（二）发行股份购买资产涉及的首期发行新增注册资本验资情况
根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2026]第 ZA10056 号），截至 2026 年 1 月 14 日止，上市公司增加注册
资本 16,215,872.00 元，本次变更后的累计注册资本为人民币 130,036,026.00 元，
股本为人民币 130,036,026.00 元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的首期发行新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 2 月 5 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的首期一次
性发行新增股份登记，新增股份 16,215,872 股，登记后股份总数 130,036,026 股。
（四）本次交易现金对价支付情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，已向部分交易对方支付了现金
对价，后续将按照协议约定履行现金支付义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书摘要签署日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本
次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况
上市公司于 2025 年 12 月 16 日披露了《关于公司独立董事离任的公告》，
其独立董事陶化安因个人原因主动申请辞去上市公司第二届董事会独立董事、
董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
上市公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 16 日召开第二届董事会
第十八次会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第二届
董事会独立董事的议案》，补选文光伟先生为上市公司第二届董事会独立董事、
董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期均自上市公
司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，经第二届董事会提名委员会
任职资格审查通过，董事会同意增选 JIFENG DUAN（段继峰）先生为公司第二
届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事
会任期届满之日止。截至本上市公告书摘要签署日，上述事项尚需提交公司股
东会审议。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本
上市公告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生其他变化。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
截至本上市公告书摘要签署日，上市公司已对标的公司董事会进行改组。
标的公司于 2026 年 1 月 9 日召开 2026 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监事的议
案》，标的公司董事会构成人数调整为 3 人，免去李骏、张婷婷、黄昕、朱文君、
王晓宇的标的公司第二届董事会董事职务，选举肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）
为标的公司第二届董事会董事。标的公司董事会变更为由 JIFENG DUAN（段继
、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，JIFENG DUAN（段继峰）为标的
峰）
公司董事长；鉴于标的公司已成为上市公司全资子公司，标的公司取消监事会，
设监事 1 名，由朱文君担任；并相应修订标的公司章程。根据标的公司修订后
的公司章程，标的公司不再设董事会秘书，因此朱文君不再担任标的公司董事
会秘书。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本
上市公告书摘要签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本上市公告书摘要签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本上市公告书摘要签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关
协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书摘要签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
行股份的方式支付股份对价并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续，
以一次性或分期的方式支付尚未支付的现金对价；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记和上市手续；
更、《公司章程》修订等事项办理工商变更登记、备案手续；
的损益情况进行专项审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间
损益归属的约定；
承诺期限尚未届满的相关承诺事项；
的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律法规的要求；
毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
份的验资及登记手续已办理完毕；上市公司已根据本次交易相关协议向部分交
易对方支付了现金对价，剩余现金需根据本次交易相关协议约定进一步支付，
相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境
内法律规定的情形；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司存在董事变更的情形；上市公司已对标的公司董事会进行改
组，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对
上市公司及标的公司产生重大不利影响；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在
违反相关承诺的情形；
的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问方达律师认为：
“1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行
管理办法》等相关中国境内法律的规定；
定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；
约定应以分期发行股份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易
中发行股份购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，上市公司
已根据本次交易相关协议向部分交易对方支付了现金对价，剩余现金对价尚未
支付完毕，尚待根据本次交易相关协议的约定进行支付，相关实施过程与上市
公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；
义务的情况下，本法律意见书第八条所述本次交易后续事项的实施不存在实质
性法律障碍。
”
（本页无正文，为《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
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