中信建投证券股份有限公司
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，对帝奥微首次公开发行部分限售股上市
流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月
批复》（证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券
交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 189,150,000 股，首
次公开发行 A 股后总股本为 252,200,000 股，其中有限售条件流通股 195,263,160
股，占公司发行后总股本的 77.42%，无限售条件流通股为 56,936,840 股，占公
司发行后总股本的 22.58%。
通。
流通。
本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公司首
次公开发行股票上市之日起 36 个月并延长 6 个月，共计 42 个月，详见公司于
对应限售股股东数量为 3 名。该部分限售股将于 2026 年 2 月 24 日起上市流通。
（因 2 月 23 日为非交易日，故顺延至下一个交易日）
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司分别于 2024 年 2 月 26 日和 2024 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第五
次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用 5,000 万元至 10,000 万元的超募资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 41.68 元/股（含），用于注
销并相应减少注册资本，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起 12 个月内。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 4,699,148 股,经
公司申请，公司于 2024 年 10 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司注销本次所回购的股份 4,699,148 股，并办理工商变更登记手续等相关事宜。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用 10,000 万元
至 20,000 万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过
董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。2024 年 2 月 20 日，公司
已完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 7,265,852 股。公司于 2024 年 9 月 25 日召开第二届董事会第八
次会议，于 2024 年 10 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对 2023 年回购
计划中已回购的 852 股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励
计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司于 2024 年 12 月 23 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销 852 股，并办理工商变更登记手
续等相关事宜。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情
况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
诺：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
（2）自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事、总经理期间，每年转让
的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人直接和间接持有的发行人股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4
年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用（每年转让股份的数量以本条中较少的为准）。
（3）若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过
本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（6）在本人担任发行人董事、总经理期间，本人将严格遵守《公司法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行
人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职
务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
（2）自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
直接和间接持有的发行人股份。
（3）若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人
所持公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人所持公司股份；③《公
司法》对董监高股份转让的其他规定。
（6）在本人担任发行人董事期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行人申报
本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职
务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（1）本人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
（3）若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形。
（2）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人
鞠建宏处受让取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部
分股份；除上述股份外的本单位所持的发行人的其他股份，自发行人股票在上海
证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购本单位持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份。
（3）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人
鞠建宏处受让取得的发行人股份，若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有的该部分发行人
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发
行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人鞠建宏
处受让取得的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后
的价格。
（5）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
本次上市流通的限售股总数为 55,953,600 股
本次上市流通日期为 2026 年 2 月 24 日
限售股上市流通明细清单如下：
剩余限售
持有限售股数 持有限售股占公司总 本次上市流通数
序号 股东名称 股数量
量（股） 股本比例（%） 量（股）
（股）
南通安泰房地产开发有
限公司
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 55,953,600 -
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，帝奥微本次上市流通的限售股股份持有人严格履
行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时做出的股份锁定承诺；帝奥
微本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，本保荐机构对帝奥微首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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