中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定
的核查意见
沙河实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式向
深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的深圳晶华显
示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“晶华电子”）70%股份（以下
简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规
定，发表如下核查意见：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为晶华电子 70.00%股份。标的公司主要从事物联网领
域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子
设备制造业”（分类代码：C39）
标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国家产业政
策。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到
重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行
政法规的规定。
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中华人民共和国境内注
册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反外商投资和
对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件
是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿
元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
司其他股东： （2）上市
公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市
公司股权结构不会产生影响。本次交易完成后，上市公司社会公众股东的持股比
例不低于 25%。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形
本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的
资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价参考依据，由交易双方协
商确定。
本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次
交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的晶华电子 70.00%股份。本次交易涉
及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保、冻结、司法查封
等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其
享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司具备较好
的持续经营能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，
交易完成后上市公司将拓展智能显示控制器、液晶显示器件领域业务。本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及实际控制人。本次交
易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东及实际控制人。上市公司控股股东已就保持上市公司独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《证券法》《中华人民共和国公司法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、审计委员会等组织机
构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理
结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产
重组规定的实质条件。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定
本次交易为上市公司以现金方式购买资产，不涉及股份发行、不存在收购的
同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
徐 洋 先庭宏
中国国际金融股份有限公司
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