中国国际金融股份有限公司
关于沙河实业股份有限公司本次重大资产重组前
发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”、“公司”或“上市公司”）
拟通过支付现金的方式向深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示
电子股份有限公司70%股份（以下简称“本次交易”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《沙河实业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据上市公司历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站
（https://www.szse.cn）的“信息披露/监管信息公开/承诺事项及履行情况”等栏
目的公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），自沙河股份于深交所上市
至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次
交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：
序 承诺类 作出承诺
承诺方 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
号 型 时间
增持期间
增持股票
月 成后 6 个
诺
月
务院国资委下发的《关
于印发<国有控股上市
公司（境内）实施股权
激励试行办法>的通知》
（ 国 资 发 分 配
[2006]175 号）第九条规
股权分置 实施股权激励计划，将其拥有的不超过公司总股本 10%的股份，分三年出售给公 2006 年 2 定,实施股权激励计划
改革承诺 司管理层。 月 所需标的股票来源不得
由单一国有股股东支付
或擅自无偿量化国有股
权。由于承诺方沙河集
团为国有独资企业，因
此，公司的股权激励计
划无法实施，该项承诺
已无法履行。
自股权分置改革方案实施之日（2006 年 3 月 6 日）起，在 12 个月内不得上市交 股权分置
股权分置 易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 2005 年 改革方案
改革承诺 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超 12 月 实施后 3
过 10%。 年
除沙河集团 股权分置
外的其他非 股权分置 2005 年 改革方案
流通股股东 改革承诺 12 月 实施后 1
（深圳市特 年
序 承诺类 作出承诺
承诺方 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
号 型 时间
发集团有限
公司、中国电
子科技集团
公司第三十
三研究所、深
圳祥祺集团
有限公司、深
圳市松竹实
业有限公司、
深圳市金通
海实业有限
公司）
（1）在实施本次股权分置改革方案之后，将于 2005 年度股东大会上提出资本公
积转增股本议案，向全体股东每 10 股转增 5 股，并保证在股东大会表决时对该
议案投赞成票。
（2）若在沙河股份实施股权分置改革方案时深圳市特发集团有限公司（“特发集
团”）持有的沙河股份 10,119,187 股国家股已过户至沙河集团名下，该等股份应
执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份仍
未过户至沙河集团名下，沙河集团将授权该等股份的名义股东特发集团支付该等 股权分置
股权分置 股份应执行的对价。 2005 年 改革方案
改革承诺 （3）若在沙河股份实施股权分置改革方案时，深圳祥祺集团有限公司（“祥祺集 12 月 实施后 3
团”）持有的沙河股份的全部股份 1,503,711 股发起人境内法人股已过户至沙河集 年
团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改
革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集
团代为垫付，该等股份的上市交易或转让必须经过沙河集团同意。
（4）若在沙河股份实施股权分置改革方案时中国电子科技集团公司第三十三研
究所（“三十三所”）持有的沙河股份 2,145,568 股发起人境内法人股已过户至沙
河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分
序 承诺类 作出承诺
承诺方 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
号 型 时间
置改革方案时该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由三十
三所支付。
（5）沙河集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
沙河股份非
流通股股东
（沙河集团、
深圳市特发
集团有限公
司、中国电子
在沙河股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的
科技集团公 至股权分
行为。
司第三十三 股权分置 2005 年 置改革方
研究所、深圳 改革承诺 12 月 案实施完
承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
祥祺集团有 毕
不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
限公司、深圳
市松竹实业
有限公司、深
圳市金通海
实业有限公
司）
在深圳市沙河房地产开发公司（“沙河房地产”）整体注入深圳市沙河实业（集团）
有限公司（以下简称“深华源”）以后，本公司及受本公司控制的企业、经济实
体（深华源除外）将不再以房地产开发经营为主营业务和发展方向，任何此等业
避免同业 2001 年 2
竞争 月
地产售出以后终止，本公司将确保该等零星业务不会对 ST 深华源构成实质性竞
争；本公司及受本公司控制的企业、经济实体（深华源除外）并将不再从事与深
华源主营业务构成实质性竞争的业务和经营。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，就沙河股份及相关
承诺方在沙河股份上市后作出的主要公开承诺而言，因相关政策及法规变更等因
素，控股股东沙河集团无法履行沙河股份股权分置改革时的股权激励承诺。除前
述情形外，沙河股份及相关承诺方不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行
完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
（1）查阅上市公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告及 2025 年半年度报
告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告（普
华永道中天审字(2023)第 10086 号）、2023 年度审计报告（普华永道中天审字
(2024)第 10086 号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度
审计报告（安永华明（2025）审字第 70043537_H01 号）；
（2）查阅上市公司《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评
价报告》
《2024 年度内部控制评价报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2022 年度内部控制审计报告（普华永道中天特审字(2023)第 0523
号）、2023 年度内部控制审计报告（普华永道中天特审字(2024)第 0163 号），安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度内部控制审计报告（安
安永华明（2025）专字第 70043537_H01 号）；
（3）查阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度关
于上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（普华永道中天特审字
(2023)第 0954 号）、2023 年度关于上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况
专项报告（普华永道中天特审字(2024)第 0162 号），安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明（安永华明（2025）专字第 70043537_H02 号），以及上市公司截至 2025
年 6 月 30 日止半年度的控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表等公告文件；
（4）取得并查阅上市公司《内部控制制度》
《关联交易决策制度》等内部控
制制度；
（5）查阅上市公司对外担保的股东（大）会、董事会决议公告；
（6）登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深
圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等证券主管机关网站
查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况；
（7）查阅上市公司及其子公司的其他应收款明细账；
（8）取得并查阅上市公司及其子公司的中国人民银行征信中心的《企业信
用报告》；
（9）取得并查阅上市公司关于合规和诚信情况的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不
存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（1）取得沙河股份及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的说明，
取得相应的无违法违规版本信用报告或无犯罪证明；
（2）就最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，查询中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网
址 ： http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.szse.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn）。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股
股东、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
上市 公司 2022 年度 、2023 年度及 2024 年度经审 计的营业收入分 别 为
分别为 24,867.87 万元、52,176.58 万元和 1,644.62 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 35,790.74 138,921.29 76,360.18
其中：营业收入 35,790.74 138,921.29 76,360.18
二、营业总成本 29,504.50 69,144.31 62,876.31
其中：营业成本 17,282.75 46,412.92 45,263.96
税金及附加 5,549.21 13,234.45 8,427.16
销售费用 959.01 4,161.80 3,025.78
管理费用 6,134.37 6,083.67 6,416.89
财务费用 -420.83 -748.54 -257.49
加：其他收益 17.19 11.54 12.28
信用减值损失（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-519.35 -1,033.51 -1,583.02
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列
加：营业外收入 4.08 17.50 21,597.47
减：营业外支出 63.60 7.89 5.06
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 4,097.95 16,793.29 8,696.29
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
归属于母公司所有者的净利润 1,644.62 52,176.58 24,867.87
少数股东损益 53.22 262.25 -63.28
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年
和 2023 年年度财务报告出具的《审计报告》
（普华永道中天审字（2023）第 10086
号、普华永道中天审字（2024）第 10086 号）和安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）对上市公司 2024 年度财务报告出具的《审计报告》（安永华明（2025）
审字第 70043537_H01 号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见。独立财
务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭
证资料，检查了主要科目的会计处理。相关情况如下：
该期收入增长主要源自于深圳深业鹤塘岭花园回迁住宅、长沙沙河城和新乡世纪
新城项目销售结转；2024 年，上市公司营业收入为 35,790.74 万元，比上年同期
下降 74.24%，主要系受地产行业整体下行、供需关系改变影响，公司在售项目
去化缓慢，整体房地产销售的成交量显著降低，导致上市公司收入下降。
业成本增长小于收入增长幅度主要系高毛利项目深业鹤塘岭花园回迁住宅 2023
年集中结转确认收入导致；2024 年，上市公司营业成本为 17,282.75 万元，比上
年同期下降 62.76%，主要系上市公司营业收入规模减少，营业成本与营业收入
变动趋势一致。
要系报告期内房地产销售结转增加所致。2024 年，上市公司销售费用为 959.01
万元，比上年同期下降 76.96%，主要系报告期内上市公司房地产销售的成交量
降低，房地产销售佣金支出相应减少所致。
年，上市公司管理费用为 6,134.37 万元，比上年同期小幅增长 0.83%。最近三年
管理费用水平整体保持平稳，对业绩波动影响较小。
下降，主要系报告期内利息收入增加所致。2024 年，上市公司财务费用为-420.83
万元，较上年同期-748.54 万元有所上升，主要系报告期内利息收入减少所致。
值损失，297.04 万元来自存货跌价损失。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的
情形、未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年
和 2023 年年度财务报告出具的《审计报告》
（普华永道中天审字（2023）第 10086
号、普华永道中天审字（2024）第 10086 号）和安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）对上市公司 2024 年度财务报告出具的《审计报告》（安永华明（2025）
审字第 70043537_H01 号）中有关最近三年的关联交易情况，查阅了上市公司相
关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，了解和分析了上市公司关联方
情况等。上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该
等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披
露义务，关联交易定价总体公允。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在通过关联方利益输送的
情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告；查阅
了审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年和
号、普华永道中天审字（2024）第 10086 号）和安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）对上市公司 2024 年度财务报告出具的《审计报告》（安永华明（2025）
审字第 70043537_H01 号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况；查阅了
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（普
华永道中天特审字(2023)第 0523 号、普华永道中天特审字(2024)第 0163 号）、安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（安永华明
（2025）专字第 70043537_H01 号）；查阅了上市公司相关会计差错更正及会计
政策变更公告；了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因
等。针对公司财务报告内控制度的有效性，普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司最近三年按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。相关情况如下：
（1）会计政策变更
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》、
于 2022 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》
（财会[2022]31
号）及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答
编制 2022 年度财务报表，上述修订对上市公司财务报表无重大影响。
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
（1）会计政策变更
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
（1）会计政策变更
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
经核查，独立财务顾问认为：除以上事项外，上市公司最近三年无其他会计
政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告；查阅
了审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年和
号、普华永道中天审字（2024）第 10086 号）和安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）对上市公司 2024 年度财务报告出具的《审计报告》（安永华明（2025）
审字第 70043537_H01 号）中有关应收账款、存货、商誉计提等科目减值准备的
情况；查阅了上市公司的存货跌价损失政策、长期资产减值政策；了解了公司计
提存货跌价准备、长期资产减值准备的内部审批程序；复核了资产减值计算准确
性及确认时点是否符合准则规定。
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例 账面余额 计提比例 值
单项计提坏账准备 763.85 61.82% -763.85 100.00% -
按信用风险特征组合计提坏账准备 471.78 38.18% -10.13 2.15% 461.65
合计 1,235.62 -773.97 461.65
项目 2023 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例 账面余额 计提比例 值
单项计提坏账准备 763.85 68.18% -763.85 100.00% -
按信用风险特征组合计提坏账准备 356.47 31.82% -7.59 2.13% 348.88
合计 1,120.32 -771.44 348.88
项目 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例 账面余额 计提比例 值
单项计提坏账准备 809.67 90.71% -764.10 94.37% 45.56
按信用风险特征组合计提坏账准备 82.88 9.29% -6.51 7.86% 76.36
合计 892.54 -770.62 121.93
报告期各期末，上市公司应收账款坏账准备计提金额分别为 770.62 万元、
险组合的方式分别计提坏账准备，其中按单项计提的坏账比例分别为 94.37%、
报告期各期末，上市公司应收账款余额按账龄分布情况如下：
单位：万元
一年以内 350.70 332.88 76.55
一到二年 114.75 17.26 76.12
二到三年 - 30.30 -
三到四年 30.30 - 4.64
四到五年 - 4.64 1.69
五年以上 739.87 735.23 733.54
合计 1,235.62 1,120.32 892.54
报告期各期末，上市公司应收账款账龄以 5 年以上为主，同时 1 年以内及 1
至 2 年账龄的应收账款占比逐年提升。其中，1 年以内应收账款账面价值占比分
别为 8.58%、29.71%、28.38%，1 至 2 年应收账款账面价值占比分别为 8.53%、
单位：万元
项目 存货跌价 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
拟开发土地 17,167.08 - 17,167.08 17,785.94 - 17,785.94 17,770.68 - 17,770.68
开发成本 18,515.85 - 18,515.85 9,652.95 - 9,652.95 89,455.76 -3,780.22 85,675.54
开发产品 108,431.32 -2,873.55 105,557.77 133,779.89 -4,326.31 129,453.57 87,808.48 -546.09 87,262.39
合计 144,114.25 -2,873.55 141,240.71 161,218.77 -4,326.31 156,892.46 195,034.92 -4,326.31 190,708.61
业中心项目已完成竣工备案，因此开发成本结转开发产品，相应计提的存货跌价
准备 3,780.22 万元也结转至开发产品。2024 年，开发产品跌价准备减少主要由
于长沙深业中心部分开发产品因对外出租转为投资性房地产，原存货成本
上市公司近三年不存在商誉及商誉减值。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年应收款项、存货、商誉未按
照上市公司会计政策进行减值测试和计提、不符合企业会计准则的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为，本次交易系上市公司重大资产购买暨关联交易，
不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司本次
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
徐 洋 先庭宏
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