沙河实业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说
明
沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示
电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”
）70%股份（以下简称“本
次交易”
）。
上市公司作为本次交易的收购方，董事会对本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及不
适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为晶华电子 70.00%股份。标的公司主要从
事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销
售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）。
业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律
法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、
土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报
的经营者集中情形。
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中华人民共
和国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，
不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次
交易对上市公司股权结构不会产生影响。本次交易完成后，上市公司
社会公众股东的持股比例不低于 25%。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券
法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价参
考依据，由交易双方协商确定。
本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》
规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报
告。独立董事认为公司本次交易事项中所委托的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的晶华电子 70.00%股份。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、
担保、冻结、司法查封等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标
的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、
债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或
变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公
司具备较好的持续经营能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司
股东的权益和盈利水平，交易完成后上市公司将拓展智能显示控制器、
液晶显示器件领域业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规
定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范
的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股
东及实际控制人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人。上市公司控
股股东已就保持上市公司独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了
股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则
和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。本次交易完
成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
的及其适用意见要求的相关规定
本次交易为上市公司以现金方式购买资产，不涉及股份发行、不
存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第
四十三条、第四十四条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《沙河实业股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第
四十四条规定的说明》之签署页）
沙河实业股份有限公司董事会
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