证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2026-005
沙河实业股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）第十一
届董事会第十七次会议通知于 2026 年 1 月 26 日分别以专人送达、电子
邮件或传真等方式发出,会议于 2026 年 2 月 6 日以现场和通讯表决方式召
开。应参加表决董事 7 人,实际参与表决董事 7 人。
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次交易符合相关法律法规规定的议案》；
上市公司拟以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下
简称“深业鹏基”或“交易对方”
）持有的深圳晶华显示电子股份有限公
司（以下简称“标的公司”或“晶华电子”）70%股份（以下简称“本次
交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”
）、《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指
引第 9 号》”）等法律法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易
符合相关法律法规、规章及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
公司本次交易方案主要内容如下：
上市公司拟通过支付现金的方式购买深业鹏基持有的晶华电子
子将成为上市公司的控股子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次交易标的资产为晶华电子 25,200,000 股股份，占标的公司总股
本的 70%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次交易的交易对方为上市公司间接控股股东深业集团有限公司的
控股子公司深业鹏基。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具
的《资产评估报告》，标的公司本次评估采取资产基础法、收益法两种方
法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评
估结论。截至 2025 年 9 月 30 日，晶华电子合并口径归母净资产账面价
值 27,819.54 万元，评估值 39,107.50 万元。标的公司 70.00%股份对应评
估值为 27,375.25 万元，
本次交易晶华电子 70.00%股权交易作价 27,375.25
万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次交易为现金收购，交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次交易的交易对价由上市公司自《股份转让协议》生效之日起 5
个工作日内一次性支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含
当日）的期间，如标的资产因盈利或亏损，或其他原因导致归属于母公
司所有者的权益增加或减少（合并口径），均由交易对方享有或承担。如
果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等
监管机构对期间损益归属安排提出其他意见的，交易双方将根据监管机
构有关意见对期间损益归属安排进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的
股东按持股比例享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
①业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个
会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，如本次
交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2026 年、
年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。
②业绩承诺金额
标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以
金证评估出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据
前述《资产评估报告》，深业鹏基对标的公司在 2026 年、2027 年和 2028
年的各年度承诺净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 3,720.22 万元、4,031.36 万
元和 4,355.12 万元。
③实际净利润金额的确定
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双
方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度以及
业绩承诺补偿期间内截至当年度末的累积实现净利润金额出具专项审核
意见。标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积
承诺净利润金额的差异情况应根据上述会计师事务所出具的专项审核意
见结果为依据确定。
④业绩承诺的补偿方式
补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净
利润或期末发生减值而向上市公司支付的现金补偿金额，以其在本次交
易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照
下列计算公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期
期末累积实现净利润金额）÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金
额总和×本次交易对价－深业鹏基累积已补偿金额（注：业绩承诺补偿
期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。）
⑤减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司应聘请交易双方认可的合格
审计机构对标的资产进行减值测试。若出现期末减值额大于深业鹏基业
绩承诺补偿期间内累积补偿金额的情况，则深业鹏基将向上市公司另行
补偿，具体补偿安排如下：
深业鹏基就标的资产需另行补偿的金额＝标的资产期末减值额－深
业鹏基在业绩承诺补偿期间内累积补偿金额。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
①相关资产办理权属转移的合同义务
《股份转让协议》生效条件满足后，交易双方应当及时实施《股份
转让协议》，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。深
业鹏基应当在《股份转让协议》第五条协议生效条件全部满足之日的次
日促使标的公司根据本次交易情况更新股东名册，确认上市公司作为持
有标的公司 25,200,000 股股份的股东，并促使标的公司启动将标的资产
过户至上市公司名下的内部决策程序及工商变更登记备案申请（如需）
。
②违约责任
任何一方未依法履行《股份转让协议》约定，或者任何一方为本次
交易或者为签署、履行《股份转让协议》而作出的所有陈述、声明、保
证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视
为违约；任何一方违约的，其他方有权要求违约方承担违约责任并赔偿
损失。违约方应依《股份转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月。如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述议案关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先
生回避了表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易的议案》
；
本次交易对方为公司间接控股股东深业集团有限公司的控股子公司
深业鹏基，为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》
《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易构成关联交易的说明》。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成重大资产重组的议案》；
根据上市公司 2024 年经审计财务报表、标的公司 2024 年经审计的
财务报表以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比
资产总额 219,114.95 40,747.05 40,747.05 18.60%
营业收入 35,790.74 36,130.05 27,375.25 36,130.05 100.95%
资产净额 162,354.72 31,465.88 31,465.88 19.38%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本
次交易构成上市公司重大资产重组。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
；
公司根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管
指引第 9 号》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并基于本次
交易的具体情况，编制了《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）
》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《沙河
实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
签署本次交易相关交易协议的议案》；
就本次交易事宜，同意公司与交易对方及标的公司签署附生效条件
的《股份转让协议》，对本次交易的标的资产、标的资产的定价、交易对
价支付及安排、协议的生效、标的资产的交割的实施、过渡期安排、期
间损益归属、陈述与保证、税费、手续费、不可抗力、违约责任、信息
披露与保密、适用法律与争议解决、成立、变更、终止、通知、其他等
事项予以约定。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》，对业绩承
诺主体、业绩承诺补偿期间、业绩承诺金额、实际净利润金额的确定、
业绩承诺的补偿方式、税费、手续费、违约责任、适用法律与争议解决、
其他等事项予以约定。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
公司重大资产重组信息首次披露前股票价格波动情况的议案》
；
大资产重组的提示性公告》
，对本次交易进行首次信息披露。本次交易事
项首次公告日前第 1 个交易日（2025 年 10 月 30 日）收盘价格为 20.83
元/股，本次交易事项首次公告日前第 21 个交易日（2025 年 9 月 24 日）
收盘价为 20.18 元/股。
上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况
如下：
首次披露前第
首次披露前第
盘价
股票/指数 盘价（即 2025 涨跌幅
（即 2025 年 9
年 10 月 30 日
月 24 日收盘
收盘价）
价）
沙河股份收盘价格（元/股） 20.18 20.83 3.22%
深证综指（399106.SZ） 2,505.51 2,517.76 0.49%
深交所地产指数（399241.SZ） 1,301.49 1,289.45 -0.93%
剔除大盘因素影响后涨幅 2.73%
首次披露前第
首次披露前第
盘价
股票/指数 盘价（即 2025 涨跌幅
（即 2025 年 9
年 10 月 30 日
月 24 日收盘
收盘价）
价）
剔除同行业板块因素影响后
涨幅
本次交易信息首次披露前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨
幅为 3.22%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为 0.49%，深交所地产
指数（399241.SZ）累计涨幅为-0.93%，剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，公司股票收盘价格累计涨幅分别为 2.73%、4.15%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易信息
首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易信息首次披露前公司股票价格波动情况的说明》
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条以及不适用
第四十三条、第四十四条规定的议案》；
董事会对本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定作出如下审
慎判断：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股
东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本次交易为上市公司以现金方式购买资产，不涉及股份发行、不存
在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的相关规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适
用第四十三条、第四十四条规定的说明》
。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
；
董事会对本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定作出如下
审慎判断：
（1）本次交易中，上市公司拟购买资产为深业鹏基持有的晶华电子
报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可
能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示；
（2）根据交易对方出具的承诺，交易对方深业鹏基已经合法拥有本
次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司控股子公司，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关
联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易完成后，上市公司将拓展智能显示控制器、液晶显示
器件领域业务，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到改善，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》
。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重
组上市情形的议案》；
公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，
不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生变化，公司的控股股东均为深业沙河（集
团）有限公司，公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的说明》。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
；
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对于本次交易
涉及的各方主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形进行了审
慎判断，具体如下：
截至本次董事会召开日，上市公司及上市公司的董事、高级管理人
员，上市公司控股股东的董事、高级管理人员，交易对方的董事、高级
管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资产
重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因上市公司
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情况。
综上，公司董事会认为，上述主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》
。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发
[2014]17 号）
、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等相关规定的要求，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的
对公司即期回报被摊薄的风险，同意公司对防范及应对本次交易摊薄即
期回报及提高未来回报能力采取的措施及相关主体出具的承诺。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
为本次交易之目的，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计师”）对标的资产进行审计，对公司备考财务报表
进行审阅并出具了相应的备考审阅报告。容诚会计师对晶华电子 2025 年
计报告》（容诚审字[2026]518Z0033 号）
；容诚会计师对沙河股份就本次
交易编制的 2025 年 1-9 月、2024 年度备考合并财务报表进行审阅，出
具《备考财务报表审阅报告》
（容诚阅字[2026]518Z0004 号）。
为本次交易之目的，公司聘请了金证评估对标的资产进行评估。金
证评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行评估并出具《资产
评估报告》（金证评报字【2026】第 0025 号）
。
相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告详见公司同日刊登
在巨潮资讯网和《证券时报》的相关公告。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
批准沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之
专项自查报告的议案》；
公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司自 2023 年 1
月 1 日起至 2025 年 9 月 30 日期间的房地产开发项目是否存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售、囤积房源及哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并
根据自查情况编制了《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
涉及房地产业务之专项自查报告》
。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《沙河
实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之专项自查
报告》
。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过。
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
；
为本次交易之目的，公司聘请了金证评估作为本次交易标的资产的
评估机构。公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》
。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
；
本次交易标的资产的交易价格以经有权机构备案的《资产评估报告》
所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，本次交易的定价符合相关
法律法规及《沙河实业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
规定，定价公平合理，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性，拟作出如下审慎判断：
公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合
法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法
律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性的说明》。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
；
公司已根据《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协
议，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
；
在上市公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12 个月内，
上市公司不存在需纳入《重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计
计算范围的购买或出售资产的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《董事
会关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》
。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
；
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权
董事会或董事会授权人士，全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交
易的最终方案，履行本次交易相关协议及其他交易文件规定的各项义务，
办理本次交易所涉及的资产过户、工商变更等手续及其它与本次交易方
案相关的一切事宜；
（2）办理本次交易的申请及审批事项，根据相关监管部门的要求制
作、修改、报送本次交易相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关
材料进行相应的补充或调整；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议和文件；
（4）决定并聘请参与本次交易的中介机构；
（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生
变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情
况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）批准、签署有关审计报告、审阅报告、资产评估报告等与本次
交易有关的协议和文件；
（7）全权回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来重大不利后果之情形，酌情决定本次交易延
期或终止实施；
（9）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与本次交易有关的其他事宜；
（10）本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在本次授
权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果在上述有效期
内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
暂不召开临时股东会的议案》
；
根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召
开审议本次交易相关事宜的股东会。待相关工作完成后，公司董事会将
另行发布召开临时股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于
暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》
。
关联董事杨岭先生、胡月明先生、麻美玲女士、严中宇先生回避了
表决。
三、备查文件
特此公告
沙河实业股份有限公司董事会
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