无锡路通视信网络股份有限公司 内部控制规则
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第一章 总则
第一条 为完善内部控制制度，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构合
法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业
精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《“上市规则”》）、《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，制定本内部控制
规则。
第二条 本规则所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
第三条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产
管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务
管理等。内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环
节进行调整。
第四条 公司进行内部控制的基本原则：
（一）应当充分考虑可能影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合
因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层分解和落实。
（三）公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
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（四）公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能
性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分
担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要
包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的
分离、绩效考核等内容。
（七）建立良好的信息沟通、传递制度。
（八）通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合对公司内部控制的
效果进行监督、评价。
第五条 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权
限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立信息披露文件审核、校验机制
和信息披露错误追责问责机制，配备充足、具备胜任能力的人员，明确信息披露各环
节直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信息披露真实、准
确、完整。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事和高级管
理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负
责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
公司董事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股
股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、
资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第六条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者
其控制的企业不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼
任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用或者支配。
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第七条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出
售资产、信息披露等活动的控制，按照深圳证券交易所有关规定建立相应的控制制度
和程序。公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营
性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的
结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人提供资金等财务资助。因相关主体占用或者转移公司资金、资产
或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。相关主体强令、
指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不
得协助、配合或者默许。
第八条 明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查
和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各
层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第二章 对控股子公司的管理控制
第九条 控股子公司的内部控制政策及程序，参照本规则执行。公司管理层在
充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，监督、引导控股子公司建立、执行内部
控制制度。
第十条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督
促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事
项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议
等重要文件；
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（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，
并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十一条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的
管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要求
作出安排。
公司比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参股公司进行监
督管理。
第三章 关联交易的内部控制
第十二条 有关关联交易的决策、审批应当严格按照公司与关联交易相关的决
策制度确定的股东会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限进行决策、审批。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
据。
第十三条 明确关联董事、股东、高级管理人员的范围，严格执行关联交易的
审议表决回避制度。关联人员应当自行回避，股东会、董事会、律师、独立董事及
知情人员应当提请未回避的关联人员及时回避。
第十四条 审议关联交易事项时须做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
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（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。审议通过后，公司应与关联方签订书面合同，
明确双方的权利义务。
第十五条 公司建立公司关联方以及关联交易档案，并将新发生的关联交易及
时予以更新、入档。公司董事、高级管理人员定期审查关联交易信息，关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会可随时查阅公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，由董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第四章 对外担保的内部控制
第十七条 有关对外担保的决策、审批应当严格按照《上市规则》、《公司章
程》以及公司与对外担保决策相关制度规定的股东会、董事会、经理对担保事项的
审批权限进行决策、审批。在确定审批权限时，应执行《上市规则》关于提供担保
累计计算的相关规定。
第十八条 公司在审议提供担保事项时必须做到：
（一）审批人员应尽职调查被担保人的经营和资信情况；
（二）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、所处行业前景
和信用情况，审慎依法作出决定；
（三）公司可在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
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第十九条 公司建立对外担保档案，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财
务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当
及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司
损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如出现被担
保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响
还款能力情形的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最低程度。对外
担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人
未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十一条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为
新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露程序。
第二十二条 公司的控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。公
司对子公司的对外担保进行不定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司
应当对其进行纠正。
第五章 募集资金使用的内部控制
第二十三条 建立与募集资金使用管理相关的制度，明确募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等内容。
第二十四条 经董事会决议通过后，公司在银行设立募集资金专户，与保荐机
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构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监
管协议，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书或者募集
说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。
第二十五条 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，由董事会行使对
募集资金使用的审批程序，募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，
未经公司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。
第二十六条 项目人员跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司
财务部门报告具体工作进展情况。募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资。禁止对公司具有
实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
按有关规定及时履行报告和公告义务。
第二十七条 公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。
第二十八条 董事会在年度股东会和定期报告中披露专用账户资金使用、批准及
项目实施进度情况。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组织
实施。
第二十九条 建立完善的募集资金监管制度。募集资金使用情况由公司财务管
理部、证券与法律部进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行
检查。
第三十条 积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报公司募集资金
的使用情况。
第三十一条 如因市场发生变化，确需改变募集资金用途的，必须经公司董事
会审议通过、并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并依法提交股东会审
批，并及时披露相关信息。
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董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必
要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判
断。
第三十二条 决定终止原募集资金投资项目的情况下，公司尽快选择新的投资
项目。公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行
性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十三条 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并
在年度报告中作相应披露。
第六章 重大投资的内部控制
第三十四条 有关重大投资的决策、审批应当严格按照《上市规则》、《公司
章程》以及公司与对外投资管理相关的制度规定的股东会、董事会、总经理对重大
投资事项的审批权限进行决策、审批。重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当合理安排、使用资金，致力于发展公司主营业务。公司使用自有资
金进行证券投资、委托理财和衍生品交易应当经过慎重考虑，决定开展前述投资的，
应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确
定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会
审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第三十五条 公司战略投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第三十六条 对以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生
产品进行的投资，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
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同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时及时向董事会报告。董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公
司损失。
第三十九条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当
查明原因并及时采取有效措施。
第七章 信息披露的内部控制
第四十条 严格按照公司《信息披露管理制度》规定的应披露内容、披露程序、
披露权限对公司信息披露及重大信息内部报告事宜进行管理、控制。
第四十一条 出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董
事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，相
关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十二条 建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公
司应及时向监管部门报告并对外披露。
第四十三条 董事会秘书负责对上报的内部重大信息进行分析和判断，将按规
定需要履行信息披露义务的信息及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对
外披露。
第四十四条 董事会秘书负责跟踪公司及其控股股东、实际控制人公开承诺事
项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，
按规定对外披露相关事实。
第四十五条 制定接待和推广制度，明确接待活动的组织安排、活动内容安排、
人员安排、禁止擅自披露、透露或泄露非公开重大信息的规定等。制定知情人员进
行调研、沟通、接受采访等活动时的信息披露守则，只能以已公开披露信息和非公
开非重大信息作为交流内容，不得私自披露非公开信息。
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第四十六条 制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟
通、采访等活动予以详细记载，包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方
当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并在定期报告中
将信息披露备查登记情况予以披露。
第四十七条 公司董事、高级管理人员及其他代表本公司的人员、相关信息披
露义务人、特定对象不得利用本公司非公开重大信息进行证券买卖。
第四十八条 如果本公司非公开重大信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、
市场传言等），立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式
予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第四十九条 本公司证券交易价格或成交量出现异常波动时，立即自查是否存
在应予披露而未披露的非公开重大信息。如有，则采取立即公开披露的方式予以补
救。如没有，董事会应在异常波动公告或澄清公告中声明，同时自查是否存在违反
信息公平披露的情形并在公告中予以明确说明。
第八章 建立内部控制的检查和披露制度
第五十条 制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。设立内审部，
直接对董事会负责，按季度检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并
及时提出改进建议。
第五十一条 内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内审部的检
查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
内审部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺
陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如
发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。
公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第五十二条 将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门
（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。建立起责任追究机制，对
违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据
内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
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告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形
成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出
具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第五十五条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留
结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的
基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项
的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第五十六条 内审部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相
应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第九章 附则
第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，并由公司董事会负
责解释。
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