证券代码：920227 证券简称：美登科技 公告编号：2026-015
杭州美登科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>
的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2025 年股权激励计划激
励对象名单>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
上披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》
（公告编号：2025-
司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示
期 10 天。截至公示期满，公司全体员工均对提名的姜海宁、孙晓峰等 20 人为公
司核心员工无异议。
上披露了《2025 年股权激励计划激励对象名单》
（公告编号：2025-153），于 2025
年 12 月 30 日至 2026 年 1 月 8 日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示
栏对本次股权激励计划激励对象名单进行公示并征求意见，公示期 10 天。截至
公示期满，公司未收到员工对本次激励对象名单提出的异议。
上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编
号：2026-001）、《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2026-002）。董事会薪酬与考核委
员会审核认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》
的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意认定董事会提名的姜海宁、
孙晓峰等 20 人为公司核心员工。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入
公司《激励对象名单》的人员均符合符合相关法律法规、规范性文件所规定的条
件，符合《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》规定的激
励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议
案》
《关于公司<2025 年股权激励计划激励对象名单>的议案》
《关于公司<2025 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025
年股权激励计划有关事项的议案》，并于 2026 年 1 月 19 日在北京证券交易所信
息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2026 年第一次临时股东会决议公告》
（公
告编号：2026-005）、《关于认定核心员工的公告》（公告编号：2026-006）、《关
于 2025 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编
号：2026-007）。
向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股权
激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。国泰海通证券股份有限公司
对公司 2025 年股权激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告；江苏世纪
同仁律师事务所对公司 2025 年股权激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施的；
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激
励对象授予权益。
二、授予权益的具体情况
（一）授予日：2026 年 2 月 4 日
（二）授予数量：股票期权 43.00 万份
（三）授予人数：40 人
（四）股票期权行权价格：47.00 元/份
（五）股票来源：为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票
（六）本次股权激励计划的有效期、等待期、行权期安排：
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或
偿还债务。
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者在决策过程中，至依法披露之
日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，
激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个 5%
交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个 45%
交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
（七）考核指标
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下：
对应考核
行权期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
率不低于11.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
率不低于20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
行权期 2、以2025年归母净利润为基数，2028年归母净利润增长
率不低于30.00%。
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中营业收
入指合并报表中上市公司营业收入，归母净利润指合并报表中归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响，下同；
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公
司注销。
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025 年股权激励计划实施考
核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人
年度考核结果划分为 A、B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A B C D
个人考核系数 100% 80% 60% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销。
（八）激励对象
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期权 占激励计划 占激励计划公告
序号 姓名 职务 数量（万份） 拟授出权益 日股本总额的比
总量的比例 例
其他：核心员工（38人） 34.56 80.37% 0.89%
合计 43.00 100.00% 1.10%
注：1、上述激励对象中，王逸群、王罗刚、吕欣磊、陈贤栋、吕兰兰、姚甜、林楠、
潘婷婷、张安征、夏伟、张攀峰、潘飞、韩风宁、候福茂、胡天允、左丽伟、吕林蓬、刘露
露共 18 人，已经公司 2021 年第三次临时股东会审议通过，认定为公司核心员工；另外 20
名核心员工已经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。
施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
本次实施的激励计划与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计划
一致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
（一）本次授予权益的激励对象与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过
的激励对象人员名单相符。
（二）本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》等文件规定的激励对象条件及本次股权激励计划
规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激
励对象中不包括公司独立董事以及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权的激
励对象主体资格合法、有效。
（三）公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得实施或获授股票期
权的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和本次股权激励计
划中的有关规定。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意确定以 2026 年 2 月 4 日为本次激
励计划权益的授予日，向 40 名符合条件的激励对象合计授予 43 万份股票期权。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票的
情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的情形。
六、授予权益后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
董事会确定股票期权的授予日为 2026 年 2 月 4 日，经测算，本次股权激励
计划成本摊销情况见下表（授予日）：
授予的股票期 需摊销的总
权数量（万 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
份） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予
日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但若考虑股票期权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具
体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的
批准和授权；
（二）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本次激励计划
的相关规定。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
和本次激励计划的相关规定；
（四）本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
八、独立财务顾问的专业意见
截至本报告出具日，美登科技和本次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需
按照《管理办法》
《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司办理相应后续手续。
（一）《杭州美登科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
（二）
《杭州美登科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股
权激励计划授予相关事项的核查意见》
（三）
《江苏世纪同仁律师事务所关于杭州美登科技股份有限公司 2025 年股
权激励计划授予相关事项之法律意见书》
（四）
《国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司 2025 年
股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
杭州美登科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
