国泰海通证券股份有限公司
关于
杭州美登科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二六年二月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美登科技、本公司、公
指 杭州美登科技股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾
指 国泰海通证券股份有限公司
问
财务顾问报告、本财务 《国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司
指
顾问报告 2025 年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励
计划、《激励计划》
（草 指 杭州美登科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）
案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职
激励对象 指
的公司董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引第 3 号》 指
员工持股计划》
《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
《公司考核管理办法》 指
管理办法》
《公司章程》 指 《杭州美登科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美登科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
次会议，审议通过《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划激励对象名
单>的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》。
年第一次会议，对公司本次《激励计划》进行了核查，一致同意并实施本次《激
励计划》。
予激励对象中，新增的 20 名核心员工名单在交易所官网及公司内部信息公示栏
进行了公示；同期，公司对本次股权激励计划拟授予的全部 40 名激励对象名单，
在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司未收到员工对本次拟激励
对象名单提出的异议。公司于 2026 年 1 月 9 日披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2026-002）和《董事会薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》
（公告编号：2026-001）。
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于拟认定公司核心员工
的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于
公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情
人买卖公司股票的核查情况，在交易所官网上披露了《关于 2025 年股权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-005、
激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员对 2025 年股权激
励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。（公告编号：2026-014、
相关事项的法律意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美登科技和本次授予激励
对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权
的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励
计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况的核查
公司本次授予的内容与 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
（三）本次授予情况
公司本次授予情况与经 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草
案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
股票。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占激励计划
获授的股票期权 占激励计划公告日
序号 姓名 职务 拟授出权益总
数量（万份） 股本总额的比例
量的比例
其他：核心员工（38人） 34.56 80.37% 0.89%
合计 43.00 100.00% 1.10%
经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3
号》及公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议美登科技在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生
效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激
励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，美登科技和本次授予的激励对象
均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授
予已经取得必要的批准和授权，本计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量
等的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚
需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
年股权激励计划授予相关事项的核查意见》；
激励计划授予相关事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：国泰海通证券股份有限公司
经办人：黄万、张开宇
联系电话：021-38676249
传真：021-38676249
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 22F
邮编：200041
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司
公司 2025 年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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