北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
二〇二六年二月
北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
法律意见书
致：新里程健康科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新里程健康科技集团股份
有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司本次调整激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）及向
激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新里程健康科技集团股份有限公司
里程健康科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《新里程健康科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（授予日）》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见、
股东会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、新里程或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和新里程的说明予以引述。
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法律意见书
定文件。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”
）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
法规和规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》等有关规定出具
如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的授权与批准
〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经由董事会
薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划进行
核实并发表了明确同意的核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任
何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026 年 1 月 31 日，公司披露了
《新里程健康科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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法律意见书
调整公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向
经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事
项进行核实并发表了明确同意的核查意见，并对授予日激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次激励计划调整原因
根据公司第七届董事会第三次会议决议，本次激励计划调整的原因系：有
激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票。
（二）本次激励计划调整内容
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单及本次激励计划的授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首
次授予的激励对象由 133 人调整为 117 人；本次激励计划授予的限制性股票总数
由 8,660 万股调整为 8,130 万股，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东
会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2026 年第一次临时股东会对
董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）授予日
提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026
年 2 月 6 日为本次激励计划的首次授予日。经核查，公司董事会确定的首次授予
日是公司股东会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第七届董事会第三次会议决议，公司董事会确定向 117 名激励对象
授予 6,506 万股限制性股票，授予价格为 1.4 元/股。
（三）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根
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法律意见书
据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2514768 号）、
《新里程健康科技集团股份有限公司内部控制审计报
告》（毕马威华振审字第 2516020 号）、公司 2022 年至 2024 年年度报告、2025
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法律意见书
年半年度报告、公司及激励对象的说明确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次授予的授予
条件已满足。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于新里程健康科技集团股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 涛
经办律师：
马振辉
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