华泰联合证券有限责任公司关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司
第二个行权期第二次行权限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为迪哲（江苏）医
药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）2023 年度向特定对象发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
份期权计划第二个行权期第二次行权限售股上市流通事项进行了核查，核查的具
体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 3 日出具的《关于同意迪哲
（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前实施上市后行权的 2020 年员
工股份期权计划第二个行权期第二次行权限售股，其限售期为行权之日起 36 个
月；该部分行权新增股份已于 2023 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记，行权后公司总股本增至 408,151,370 股。本次上市流通
的限售股数量为 991,073 股，股东数量为 105 名。本次申请上市流通的限售股占
截至本核查意见出具日公司总股本比例为 0.21%，将于 2026 年 2 月 24 日起上市
流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2020 年员工股份期权计划行权
在本次上市流通的限售股形成后，公司股本因 2020 年员工股份期权计划行
权登记合计新增 3,951,750 股，具体情况如下：
序 股份变 股份变动数
股份变动事项 公告索引
号 动时间 量（股）
公司 2020 年员工股份 《关于 2020 年员工股份期权计
期权计划第三个行权期 划第三个行权期行权结果暨股
行权新增的股份完成登 份变动的公告》 （公告编号：2024-
日
记 02）
合计 - 3,951,750 -
（二）2022 年限制性股票激励计划归属
由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划》
（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”），在本次上市流通的限售股形成
后，公司股本因 2022 年限制性股票激励计划归属登记新增 10,765,414 股，具体
情况如下：
股份 股份变动
序
变动 股份变动事项 数量 公告索引
号
时间 （股）
年 2 计划首次授予部分第一类 划首次授予部分第一类激励对象
月 5 激励对象第一个归属期归 第一个归属期归属结果暨股份上
日 属新增的股份完成登记 市公告》 （公告编号：2024-06）
年 12 计划首次授予部分第二类 首次授予部分第二类激励对象第
月 23 激励对象第一个归属期归 一个归属期归属结果暨股份上市
日 属新增的股份完成登记 公告》 （公告编号：2024-57）
年 11 计划首次授予部分第一类 首次授予部分第一类激励对象第
月 7 激励对象第二个归属期归 二个归属期归属结果暨股份上市
日 属新增的股份完成登记 公告》 （公告编号：2025-58）
计划首次授予的第一类激 首次授予的第一类激励激励对象
年 1 次归属及首次授予的第二 次授予的第二类激励激励对象第
月 13 类激励对象第二个归属期 二个归属期部分归属、预留授予
日 部分归属、预留授予的激 的激励对象第一个归属期部分归
励对象第一个归属期部分 属结果暨股票上市公告》 （公告编
归属新增的股份完成登记 号：2026-003）
股份 股份变动
序
变动 股份变动事项 数量 公告索引
号
时间 （股）
年 1 激励对象第二个归属期部 第二个归属期部分归属、预留授
月 27 分归属、预留授予的激励 予的激励对象第一个归属期部分
日 对象第一个归属期部分归 归属结果暨股票上市公告》 （公告
属新增的股份完成登记 编号：2026-007）
合计 - 10,765,414 -
（三）2023 年度向特定对象发行 A 股股票
意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2025〕171 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）41,764,808 股。
除上述情况外，在本次上市流通的限售股形成后，公司股本数量未发生其他
变化。截至本核查意见出具日，公司总股本为 464,633,342 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
前述限售股股东因参与 2020 年员工股份期权计划行权而取得的新增股份按
照相关法律法规和 2020 年员工股份期权计划的规定，行权日为 2023 年 2 月 16
日，限售期为行权之日起 36 个月，预计 2026 年 2 月 24 日本次限售股上市流通。
转让时须遵守届时适用的《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及 2020 年员工股份期权
计划的有关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 991,073 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 2 月 24 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
张 小 林 (Xiaolin
Zhang)
合计 4,942,823 1.0638% 991,073 3,951,750
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通股数（股）
合计 991,073
五、保荐机构核查意见
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市的限售股股东均严格履行了其对
限售股上市流通作出的有关承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量以及上市
流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司关
于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第二次
行权限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限
公司 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权限售股上市流通的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
许 超 丁明明
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