杭州壹网壹创科技股份有限公司
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董
事第二次专门会议于 2026 年 2 月 5 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会
议室召开。本次会议为临时会议，会议通知已于 2026 年 2 月 4 日以直接送达方
式发出。本次会议由独立董事方刚先生召集并主持，应出席独立董事 3 名，实际
出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭
州壹网壹创科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，会议合法、有效。本
次会议审议如下事项：
条件的议案》
经核查，我们认为公司本次交易符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司自身实际运营情况
和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
方案的议案》
经逐项核查，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和
持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
经核查，我们认为公司编制的《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经核查，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司
不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公
司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
议案》
经核查，我们认为本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易不会导致公司
控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经核查，本次交易前十二个月内，公司受让成都青甬通贸易有限公司 10%
股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；出售上海蒙彤文化传播有限公司
上述情形外，公司本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累
计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经核查，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
经核查，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、
第四十四条的规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条规定的说明的议案》
经核查，我们认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条的规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，我们认为公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
一条规定的议案》
经核查，我们认为公司本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经核查，公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌
幅为 20.23%，超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综指（399102.SZ））后，
公司股票在本次交易公告前 20 个交易日累计涨跌幅为 21.91%，超过 20%；剔除
同行业板块因素（Wind 电子商务指数（884135.WI））后，公司股票在本次交易
公告前 20 个交易日累计涨跌幅为 19.54%，未超过 20%。公司严格按照《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵
循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕
信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，严格地履行了本次交易信息在依法披
露前的保密义务。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
买资产协议>的议案》
经核查，我们同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
律文件的有效性的议案》
经核查，我们认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行
了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，本次交易向
监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经核查，我们认为公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制
定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会
批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
资金相关事宜召开股东会的议案》
经核查，鉴于本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，且审计、
评估等工作尚未完成，我们同意公司暂不召开股东会审议本次交易相关事项。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律法规及《公司章程》的
规定履行了本次交易现阶段所必须履行的法定程序和相关信息披露义务，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次交易的相关事项，
并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
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