金堆城钼业股份有限公司关联交易管理制度
（第一届董事会第五次会议审议通过，2018 年第四次临时股东大会第一次
修订，2026 年第一次临时股东会第二次修订。）
第一章 总 则
第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称公
司）关联交易行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易）》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制
制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关
联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决
制度。
公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息
披露规范。
第三条 公司关联交易应当合法合规，不得隐瞒关联关
系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息
披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被
控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分
的关联人及关联交易的披露，应当遵守《股票上市规则》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）或者
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与第五条第二款第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述
情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人
员的除外。
第七条 本制度所称的公司关联交易，是指公司、控股
子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第九条 公司应建立关联人信息档案，并及时通过上交
所网站“上市公司专区”在线填报或者更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
照上交所规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交
股东会审议。
本制度第五章规定的日常关联交易可以不进行审计或
者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或
者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款
规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 未达到董事会审议批准的关联交易提交公司
总经理办公会会议审议批准，并向董事会办公室报备。
第十三条 公司不得为第五条规定的关联人提供财务资
助，但向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用第十条至第十二条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交
易的，按照第十七条的标准，适用第十条至第十二条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
高金额为成交金额，适用第十条至第十二条的规定。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条至第十二条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十一
条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条规定适用连续 12 个月累
计计算原则时，达到上交所规定的披露标准的，可以仅将本
次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度和上交所规定履行相关义务的，不再
纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议
程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
第二十条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，
应当在独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
公司董事会审计委员会应当审核公司关联交易制度执
行情况，在审核中，董事会审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十三条 董事会审计委员会应当对关联交易的审议、
表决、披露、实施等情况进行监督。
公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他
事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报
告或通过在审计委员会年度工作报告中专门说明的方式向
股东会报告。
第二十四条 公司与关联人进行需经董事会、股东会审
议通过的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第五章 日常关联交易
第二十五条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易的，视具体情况分别履
行相应的决策程序和披露义务。
第二十六条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据
协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本条前述规定处理。
第二十七条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联
交易金额，履行审议程序并披露。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十八条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关
审议程序和披露义务。
第六章 关联购买和出售资产
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到上交
所规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指
标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基
本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小
股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营
性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人发生下列交易，可以免予按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到第十条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者其他情形，披露或者履行相关义务可能导致公司
违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，按照
公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理。
第八章 关联交易内部管理
第三十六条 董事会办公室根据相关方报备情况建立公
司关联人信息档案，每年初发布公司关联人名单。
第三十七条 公司各部门、分支机构、控股子公司在其
经营管理过程中，拟与关联人发生关联交易，须将有关情况
以书面形式报告生产运行部，该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的基本情况；
（二）关联交易的内容及必要性；
（三）关联交易拟发生的金额；
（四）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（五）须载明的其他事项。
生产运行部对上报的关联交易文件完整性进行审查，并
根据本制度规定提交审议。
第三十八条 生产运行部负责修订公司关联交易管理
办法，编制年度日常关联交易管理计划，对年度日常关联交
易进行过程监管、备案审批和检查指导，审核、编制和报请
非计划性关联交易，编制和报请年度关联交易执行情况等。
第三十九条 财务部门按照关联交易管理制度要求，负
责关联交易合规结算，并做好系统内的检查监督。
第四十条 审计部至少每半年对公司关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会。
第四十一条 公司董事会应当每年向股东会报告关联
交易情况和关联交易管理制度执行情况。
第四十二条 公司应当按照《股票上市规则》等法律规
定及公司信息披露的相关制度披露关联交易信息。
第四十三条 公司不得聘用关联方控制的服务机构提
供审计或者评估等服务。
第四十四条 公司关联方违反本制度规定，进行关联交
易，给公司造成损失的，公司及股东可以依法向人民法院提
起诉讼。
第四十五条 公司有关部门、分支机构、控股子公司发
生本制度规定的关联交易事项应报送审议批准而未报送的，
公司将追究有关部门、分支机构、控股子公司的具体责任，
并将视情节对包括直接责任人在内的相关责任人给予警告、
通报批评、调整岗位、降级使用、解聘职务、解除劳动合同
等处分，并可追究其经济责任。监管机构另有处分的，不予
免除公司给予的处分。情节严重涉及犯罪的依法移交司法机
关处理。
第四十六条 公司审计部负责关联交易违规责任追究
的调查、认定，并拟定处理意见，提交公司决定后执行。
第九章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行
政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；
本制度如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文
件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、
规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行。
第四十八条 本制度中所称“以上”包括本数，
“超过”
不包括本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
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