财通证券股份有限公司
关于
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（修订稿）
二〇二六年二月
声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
财通证券股份有限公司接受美力科技的委托，担任美力科技重大资产购买的
独立财务顾问，就该事项向美力科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问办法》《26号准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发
表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价， 以供美力
科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由美力科技董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对美力科技的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就美力科技重大
资产购买进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向美力科技全体股东提供
独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任
何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构
成对美力科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒美力科技全体股东及其他投资者务请认
真阅读美力科技董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计
报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，
并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与美力科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对美力科技和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）在与美力科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目 录
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ..82
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引
九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
释 义
本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、美力科
指 浙江美力科技股份有限公司
技、上市公司
交易对方、卖方 指 Hitched Holdings 2 B.V.
标的公司、目标公司、
指 Hitched Holdings 3 B.V.
HH3
交易标的、标的资产、 指 Hitched Holdings 3 B.V.全部股权
ACPS 集团、ACPS 指 Hitched Holdings 3 B.V.及下属全部子公司
控股股东 指 章碧鸿先生
实际控制人 指 章碧鸿先生
德国控股公司 指 Hitched（Germany）GmbH，系标的公司全资子公司
德国研发公司 指 ACPS Oris GmbH，系标的公司全资子公司
ACPS Automotive Services GmbH，系标的公司全资子公
德国售后公司 指
司
德国生产公司 指 ACPS Automotive GmbH，系标的公司全资子公司
荷兰控股公司 指 ACPS Automotive Holding 1 B.V.，系标的公司全资子公司
匈牙利生产公司 指 ACPS Automotive Kft.，系标的公司全资子公司
Automotive Carrier and Protection Systems México S.A. de
墨西哥生产公司 指
C.V.，系标的公司全资子公司
欧锐斯汽车系统（昆山）有限公司，系标的公司全资子
昆山生产公司 指
公司
欧锐斯汽车系统（上海）有限公司，系标的公司全资子
上海 OE 销售公司 指
公司
美国 OE 销售公司 指 ACPS Automotive Inc.，系标的公司全资子公司
荷兰售后销售公司 指 ACPS Automotive Services B.V.，系标的公司全资子公司
西班牙售后销售公司 指 ACPS Automotive Iberia S.L，系标的公司全资子公司
英国售后销售公司 指 ACPS Automotive Services Ltd.，系标的公司全资子公司
德国美力 指 Meili Germany GmbH，系公司全资子公司
德国美力控股 指 Meili Holding GmbH，系公司全资孙公司
大众、大众集团 指 Volkswagen AG 以及其旗下控股的子公司
奔驰 指 Mercedes-Benz Group AG 以及其旗下控股的子公司
宝马 指 BMW Group 以及其旗下控股的子公司
吉利沃尔沃 指 Volvo Car Corporation 以及其旗下控股的子公司
Rameder 指 Rameder Anh?ngerkupplungen und Autoteile GmbH
BOSAL 指 Bosal Group 以及其旗下控股的子公司
STAHLGRUBER 指 STAHLGRUBER GmbH
LKQ Corporation 旗下负责荷比卢和法国市场汽车零部件
LKQ FOURCE 指
分销的子公司。
国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization for
ISO 指
Standardization）
息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 （ Earnings Before Interest, Taxes,
EBITDA 指
Depreciation and Amortization）
OE 指 汽车主机厂销售业务
IAM 指 汽车售后市场业务
美力科技拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，
本次交易、本次重组、
指 从 Hitched Holdings 2 B.V. 处 以 现 金 方 式 收 购 Hitched
本次重大资产重组
Holdings 3 B.V.的 100.00%股权
上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股与交易对
SPA、《股权收购协议》 指 方签订的关于 HITCHED HOLDINGS 3 B.V.全部已发行股
本的出售与收购的股权收购协议
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
（Locked Box Mechanism）下，并购交易的价格以双方约
锁箱机制 指
定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损
和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
锁箱日 指 2024 年 12 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
预案、《重组预案》 指 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》
报告书、本报告书、《重
指 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书》
组报告书》
《独立财务顾问报告》、 财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司
指
本报告 重大资产购买之独立财务顾问报告
北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产购买之法律意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
《审计报告》 指
告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅
《备考审阅报告》 指
报告》
坤元资产评估有限公司出具的《浙江美力科技股份有限
《评估报告》 指 公司拟收购股权涉及的 Hitched Holdings 3 B.V.股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
境外法律顾问就交易对方及标的公司、标的公司的荷兰
子公司、德国子公司、匈牙利子公司、墨西哥子公司、
《境外法律尽职调查报
指 西班牙子公司、英国子公司、美国子公司出具的与本次
告》
交易相关的法律尽职调查报告及法律意见/确认书及其附
件
境外法律顾问就本次交易是否涉及反垄断审查程序以及
《备忘录》 指
外商直接投资审批事项出具的备忘录
独立财务顾问、财通证
指 财通证券股份有限公司
券
审计机构、天健、天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、坤元、坤元
指 坤元资产评估有限公司
评估
境内法律顾问 指 北京德恒律师事务所
贝克·麦坚时律师事务所，由贝克·麦坚时奋迅（上海自贸
区）联营办公室以及贝克·麦坚时律师事务所下其他德国、
境外法律顾问 指
匈牙利、墨西哥、荷兰、西班牙、英国、美国的成员律所共
同组成，出具此次交易涉外所有法律文件的境外顾问团队
《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
《监管指引第 8 号》 指
大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元、万欧元 指 欧元、欧元万元
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-10 月
审计报告基准日、评估
指 2025 年 10 月 31 日
基准日
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于
计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注在此披
露的重大事项提示。
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 现金
美力科技拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，以现金
交易方案简介
方式收购 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。
根据双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称
“对价”）计算如下：
①基础金额：63,692,942.18 欧元；
加上：
②计日金额，指 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的
天数；
交易价格 减去：
③提前还款罚金；
④已通知卖方交易成本；
⑤价值漏损金额；
⑥历史奖金扣减金额。
即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥
名称 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权
主营业务 汽车拖车牵引系统总成的研发设计、生产制造和销售
所属行业 C3670 汽车零部件及配件制造
符合板块定位 是 □否 □不适用
交易标的
属于 上市公 司的
是 □否
其他 同行业或上下游
与上 市公司 主营
业务 具有协 同效 是 □否
益
构成关联交易 □是 否
构成《重组办
交易性质 法》 第十二 条规 是 □否
定重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其他需特别说明的事
无
项
（二）交易标的评估情况
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司
综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水
平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确
定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证
券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估
报告。根据坤元评估出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
评估结
交易标 评估基准 评估 本次拟交易 其他
果（万 交易价格
的名称 日 方法 的权益比例 说明
欧元）
根据双方签订的《股权收
购协议》，购买股份的总
对价计算如下：
① 基 础 金 额 ：
加上：
② 计 日 金 额 ， 指
Hitched 2025 年 29,557.36 欧 元 乘 以 从 锁
收益 箱日至交割日所经过的天
Holdings 10 月 31 8,710.00 100.00% -
法
减去：
③提前还款罚金；
④已通知卖方交易成本；
⑤价值漏损金额；
⑥历史奖金扣减金额。
即向交易对方支付的总对
价=①+②-③-④-⑤-⑥
注：本次评估采用收益法和市场法进行评估，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）本次重组的支付方式
交易标的名称及
序号 交易对方 支付方式 向该交易对方支付的总对价
权益比例
交易标的名称及
序号 交易对方 支付方式 向该交易对方支付的总对价
权益比例
拟支付的总对价计算如下：
①基础金额：63,692,942.18 欧元；
加上：
②计日金额，指 29,557.36 欧元乘以
从锁箱日至交割日所经过的天数；
Hitched Hitched Holdings 减去：
B.V. 100.00%股权
④已通知卖方交易成本；
⑤价值漏损金额；
⑥历史奖金扣减金额。
即向交易对方支付的总对价=①+②-
③-④-⑤-⑥
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，
产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹
性装置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工
程机械、航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公
司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，
产品已进入吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零
跑等知名主机厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全
球知名汽车零部件厂商供应商。
ACPS 集团总部位于德国，深耕高端汽车拖车牵引系统总成的研发、生产
与销售，是全球知名汽车拖车牵引系统总成制造商，在该细分市场具备较强的
综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，
推出了可拆卸拖钩和电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能化升级。
ACPS 集团已拥有超 100 余项核心专利及 200 余项商标，并在德国、匈牙利、墨
西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构
建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球
主流车企供应商，ACPS 集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深
度绑定，并在全球拖车牵引系统市场占比领先。
上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，
双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主
要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，
上市公司主营业务未发生改变。
随着全球 SUV 市场份额持续提升带动拖车牵引系统需求稳步增长，国内拖
车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前
布局，依托 ACPS 集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引
系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科
技可对接 ACPS 集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，
ACPS 集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上
市公司构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区
域市场波动风险，完美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全
球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116 号）、上
市公司 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕1396 号）、上市公司未经审计的
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 246,101.54 481,429.63 95.62% 217,067.42 433,461.16 99.69%
归属于上市公司普通
股股东的净资产
营业收入 159,226.58 493,083.06 209.67% 160,354.10 501,595.57 212.80%
净利润 13,457.30 23,226.10 72.59% 10,455.85 -5,427.59 -151.91%
归属于上市公司普通
股股东的净利润
基本每股收益（元/ 0.62 1.08 75.08% 0.51 -0.25 -148.88%
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
股）
稀释每股收益（元/
股）
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；
注 2：2024 年末和 2025 年 10 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当
期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.5257 和 8.2138；2024 年度和
月中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为 7.7248 和 8.0682。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务数据将正
式纳入上市公司合并财务报表范围。
财务层面，受汇兑损益等因素影响，标的公司 2024 年度亏损规模有所扩大，
基于备考口径测算，上市公司 2024 年度净利润、每股收益指标因此由正转负。
公司盈利规模实现大幅提升，整体盈利能力得到加强。
战略层面，上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可进一步拓展全
球化业务布局，扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈利能力。具
体而言：（1）供应链协同方面，与 ACPS 协同推进全球化产能布局战略，依托
国内供应链及劳动力成本优势，整合双方对钢材等原材料采购需求，逐步推动
标的公司部分加工生产线在国内落地；（2）市场拓展协同方面，上市公司拥有
强大的中国汽车主机厂客户资源，可以协助标的公司加快拓展中国市场业务版
图，标的公司亦可帮助上市公司加快拓展境外品牌主机厂客户，使得双方在互
相整合产业资源，带来更广阔市场空间和更多业务机遇，亦有助于双方进一步
优化全球化布局、实现全球业务的协同发展，从而不断提升上市公司和标的公
司的行业竞争优势，扩大整体的市场规模。
综上，标的公司 2024 年度亏损不会对上市公司主要财务指标产生重大不利
影响，本次交易完成后将增强上市公司持续经营韧性与抗风险能力，夯实长期
盈利能力基础。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与
本次交易有关的议案。
《关于〈浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等与本次交易有关的议案。
根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方具备签
署协议及作为一方当事人的其他交易文件所需的全部权力，已取得所有必要的
公司内部授权及其他同意、许可和批准，使其有权签署并履行本协议及作为一
方当事人的其他交易文件项下的义务；为使卖方能够签署、交付并履行其在本
协议及每一份其作为一方的其他交易文件项下的义务，所有来自政府或其他机
构的必要授权、通知或备案（视情况而定）均已获得或完成，且均完全有效，
并且该等授权的所有条件均已得到遵守。
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
出具的业务登记凭证；
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军出具的《关于本次交
易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市
场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则
性同意本次交易”。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军和上市公司董事、监
事（时任）、高级管理人员出具的承诺：
本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之
日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。
期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司
股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律
法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、
准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116 号）、
上市公司 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕1396 号）、上市公司未经审计
的 2025 年 1-10 月财务报告，本次交易前后，上市公司每股收益的对比情况如
下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 1.08 0.51 -0.25
稀释每股收益（元/股） 0.62 1.08 0.51 -0.25
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面
的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，
优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能
力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用
人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的
组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运
行有效，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制
衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公
司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优
化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，
进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、
财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展
提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定并结合上市公
司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和
程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼
顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人章碧鸿已就本次交易摊薄即期回报采
取填补措施出具了如下承诺函：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填
补措施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序。
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司和本次重组的交易对方均采取了
严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人
员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如
相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消
的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、
备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并
提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策风险
本次交易涉及荷兰、德国、匈牙利、墨西哥等国家和地区的法律和政策，
本次交易须符合相关国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国
家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可
能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反相关法律和政策要求，或
因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从
而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出
业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。根据股权收购协议，上市
公司将于交割条件满足时即全额支付交易对价。本次交易完成后，存在交易标
的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给
予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的
影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控
制下的企业合并，预计本次交易将形成商誉，根据《备考审阅报告》，以合并成
本与归属于公司拟收购股份的标的公司 2025 年 10 月 31 日经备考调整后的可
辨认净资产的公允价值之间的差额 51,828.99 万元（以 2025 年 10 月末汇率），
确认为备考合并财务报表的商誉。本次交易预计实际交割将于 2026 年完成，
上市公司因本次交易确认的商誉金额将会在前述测算的基础上有所下降。本次
交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计
提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）资金筹措及偿债风险
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金、自筹资金等，自
筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。若上市公司无法及时、足额筹集
到相关款项，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则本次交易存在因交易
支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，上市公
司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，预计融资规模较大，融
资完成后将导致上市公司负债规模增加、财务费用增加，上市公司未来还本付
息压力增大，进而导致偿债风险上升。
（七）定金损失的风险
根据双方签署的《股权收购协议》，公司已向协议约定账户支付定金
分或全部定金损失的风险，将对当年度业绩造成一定程度影响，提请投资者注
意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营业绩波动风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 43,855.80 万欧元、44,174.80 万欧元
和 41,379.30 万欧元，净利润为-319.64 万欧元、-1,938.45 万欧元和 1,264.82 万
欧元，标的公司业绩存在一定波动。未来不排除因宏观经济、行业政策或市场
波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素导致标的公司经营业绩
产生较大波动的情况，甚至可能导致标的公司持续亏损的风险。
（二）偿债压力风险
截至 2025 年 10 月末，标的公司短期借款、长期借款以及一年内到期的非
流动负债中借款部分合计金额为 10,847.75 万欧元，每年需承担较大金额利息费
用支出，而标的公司融资渠道有限，因此面临一定偿债压力。
（三）标的公司 2024 年度净资产为负的风险
报告期各期末，标的公司净资产分别为 1,113.71 万欧元、-941.14 万欧元及
财务费用上升等因素影响，标的公司亏损，使得净资产在当年末转为负值。得
益于 2025 年 1-10 月营业收入提升，标的公司在 2025 年 1-10 月已实现盈利，净
资产已转正。若宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度等发生重大
不利变化，标的公司经营未能达到预期，标的公司净资产可能转为负数，进而
对上市公司整体盈利能力和持续经营能力产生不利影响。
（四）客户相对集中风险
标的公司主要从事汽车拖车牵引系统总成相关业务，产品主要应用于汽车
领域。标的公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马等。报告期内，标的公司前
五大客户收入占比超过 75%，其中大众为第一大客户，其收入占比在 30%以上。
若主要客户自身发展出现不利因素或标的公司与主要客户的合作发生不利
变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，进而对公司经营业绩产
生一定不利影响。
（五）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及多个国家及地区，各国之间的发展状况差异以及
国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述
情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策
变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标
的公司的运营造成损害。
（六）汇率波动风险
标的公司业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、北美等国家或
地区为主，并主要以当地货币进行结算，墨西哥汇率波动曾导致标的公司
货币基础进行编制。上述事项将使标的公司及上市公司面临一定汇兑风险。
若标的业务所在国的相应货币汇率发生大幅波动，将可能对上市公司的财务
状况造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法
律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，同时上市公司
拟在管理人员派驻、财务、内控制度建设、技术研发等方面实施整合计划。若
后续整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求，
甚至出现上市公司无法有效控制标的公司的情况发生，进而降低上市公司整体
运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（二）跨国经营及贸易政策风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北
美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上
市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家
间贸易政策和国内外法律法规等因素影响。如果未来国际政治环境、经济环境
和贸易政策发生重大不利变化，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。
（三）交易完成后资产负债率上升的风险
根据上市公司未审财务报表、天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成后截至 2025 年 10 月 31 日，上市公司的资产负债率拟从 45.92%上升至
卫生事件、俄乌冲突等外部宏观因素影响，标的公司经营成本及资产负债率处
于较高水平，而营运资金来源局限于经营积累及银行贷款，缺乏其他市场化资
金补充渠道，因此存在一定偿债压力。若国内外经济环境或市场需求发生重大
不利变化，或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，交易完成后
资产负债率的上升可能对美力科技未来偿债能力和营运资金周转产生负面影响。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，涉及材料
文件的原始语种存在德语、匈牙利语、英语、西班牙语等多国语言，本次交易
的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对
方、标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。
由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法
准确还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次交易涉及文件材料翻译
准确性的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种
因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次
交易定价。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司
提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外法律顾问对境外公开
信息的调查结果等。由于标的公司主要资产分布于德国、匈牙利和墨西哥等国
家，该等境外国家在适用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存
在差异，因此交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完
整的信息，导致尽职调查无法充分开展，存在尽职调查不充分的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的
并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；支持境
内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。2024 年 3
月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步指出支持上
市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。近
年来，国家积极践行开放发展理念，大力推动企业“走出去”战略，为此相继出
台了一系列全面且极具针对性的鼓励跨境投资的政策措施，涵盖税收优惠、金
融支持、审批流程简化等多个关键领域，全力为企业跨境并购开辟绿色通道，
营造了极为良好的政策环境。本次交易为上市公司积极响应国家“走出去”的政
策号召，有利于进一步提升公司的国际竞争力，助力公司提前布局海外市场。
根据世界汽车组织（OICA）相关数据，过去十几年内，全球汽车产量整体
呈现上升态势。根据世界汽车组织（OICA）统计，2023 年全球汽车产销量分
别为 9,345 万辆、9,285 万辆，较 2022 年分别同比增长 10.19%、11.89%；2024
年全球汽车产销量分别为 9,250 万辆、9,531 万辆，产量下降 1.02%，销量同比
增长 2.65%，行业总体表现稳定。
数据来源：世界汽车组织（OICA）
本次收购是在汽车零部件行业快速发展、产品结构不断优化、生产工艺不
断升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩
大生产规模，巩固市场地位。
目前全球汽车产业加速向电动化、智能化、网联化方向转型，汽车零部件
行业作为汽车产业的重要支撑，其技术创新和产业升级至关重要。通过跨境并
购，上市公司能够加快接触、吸收国外先进的技术、研发团队以及成熟的生产
工艺，承接标的公司在欧美市场建立的技术、质量、品牌、管理、客户资源等
核心优势，加快在全球范围内拓展研发和生产基地，实现产业协同效应，推动
公司的产品不断提质升级，加速融入全球汽车产业链、技术链、供应链和价值
链，提升美力科技在行业内的地位和话语权，进一步提升公司的市场竞争力。
（二）本次交易的目的
标的公司与大众、奔驰、宝马等国际知名车企已建立长期稳定的合作关系，
这为美力科技切入欧美成熟汽车市场提供了“快速通道”，有效缩短海外市场拓
展周期。同时，标的公司在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互
补，将助力上市公司构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效
分散单一区域市场波动风险，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响
力，扩大市场份额，进一步提升公司持续经营能力。
全球汽车产业链具有高度国际化的特征，涉及研发设计、原材料供应、零
部件生产、整车组装等多个环节，资源在全球范围内的高效配置是产业高质量
发展的关键。在当前贸易、关税战频发的前提下，通过跨境并购，上市公司能
够整合全球优质资源，构建多元化的供应链体系，降低对单一地区或供应商的
依赖，提升产业链供应链的韧性和安全水平；通过并购整合，上市公司不仅获
得了稳定的原材料供应渠道，还能通过全球供应链整合，借助全世界不同区域
生产基地的地理优势，可有效缩短供货周期、保证供货安全。从行业层面来看，
本次收购有助于美力科技增强应对全球供应链波动的能力。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
美力科技拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，从 Hitched Holdings
（二）交易对方
本次交易对方为 Hitched Holdings 2 B.V.。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。
HH3 通过下属境内外子公司持有并控制 ACPS 集团主要业务运营实体。
ACPS 集团总部位于德国，深耕高端拖车牵引系统总成的研发、生产与销
售，是全球知名汽车拖车牵引系统总成的制造商，在该细分市场具备较强的综
合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，
推出了可拆卸拖钩和电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能化升级。
ACPS 集团已拥有超 100 余项核心专利及 200 余项商标，并在德国、匈牙利、墨
西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构
建起覆盖欧美成熟市场及亚太新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品
牌。作为全球主流车企供应商，ACPS 集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽
车知名品牌深度绑定，在全球拖车牵引系统总成市场占比领先。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司拟通过德国全资孙公司 Meili Holding
GmbH 以 现 金 方 式 向 交 易 对 手 方 购 买 其 持 有 的 Hitched Holdings 3 B.V. 的
（五）交易价格及估值情况
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，若
未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收
购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下：
①基础对价：63,692,942.18 欧元；
加上：
②计日金额，指 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；
减去：
③提前还款罚金；
④已通知卖方交易成本；
⑤价值漏损金额；
⑥历史奖金扣减金额。
即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥
上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲
知名的拖车牵引系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场
份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、特斯拉等全球主流整车制造商建立了长
期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改
善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业
务协同发展的战略方向。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证
券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评
估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估
基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法
进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益
价值采用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易
价款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司截至 2024 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产
净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
标的公司 交易金额 占比②/①
日/2024 年度 ① ②
资产总额 154,713.77 63,386.80 217,067.42 154,713.77 71.27%
资产净额 -7,082.71 63,386.80 117,221.42 63,386.80 54.07%
营业收入 341,241.47 - 160,354.10 341,241.47 212.80%
注 1：交易金额为预估金额。假设 2026 年 3 月 31 日为交割日，根据《股权收购协议》约
定的交易价格计算方式，在暂未能知悉其他扣减项的情况下，初步估算的交易价格=基础
对价 63,692,942.18 欧元+计日金额 29,557.36 欧元*从锁箱基准日（含当日）至交割日期
（含当日）期间经过的天数，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2025 年 10
月 31 日人民币汇率中间价（1 欧元兑人民币 8.2138 元）折算人民币金额 63,386.80 万元；
注 2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司的资产总额、资产净额、
营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 50%以上，
且营业收入指标超过 5,000 万元，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前
后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”
之“三、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序。
的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司、
规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
控股股东、
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
实际控制
关于所提供 性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
人、一致行
信息真实、 或者重大遗漏。
动人、董
准确、完整 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
事、监事
之承诺 文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
（ 时 任 ）、
经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
高级管理人
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
员
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承
诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
上市公司、
控股股东、
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
实际控制 关于不存在
人、董事、 内幕交易的
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
监事（时 承诺
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
任 ）、 高 级
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
管理人员
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务及
活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。上市公司在业
务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制
人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人
员、财务和机构独立。
制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在
可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面
丧失独立性的潜在风险。
上市公司、 关于不存在
控股股东、 同业竞争的
人期限内，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
实际控制人 承诺
将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似
且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害
上市公司及其控制的下属企业合法利益的活动；上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
人期限内，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公
司及其控制的下属企业构成竞争的业务，上市公司控股股
东、实际控制人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面
要求，将该等商业机会让与上市公司。
如承诺人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损
害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司、 1、公司及公司控制的子公司、公司控股股东、实际控制
控股股东、 人、现任董事、高级管理人员、监事（时任）不存在因涉嫌
关于合法合
实际控制 犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
规情况的承
人、董事、 会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
诺
监事（时 公共利益的重大违法行为。
任 ）、 高 级 2、公司及公司控制的子公司、公司控股股东、实际控制
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
管理人员 人、现任董事、高级管理人员、监事（时任）最近三年未受
到过刑事处罚、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形。
三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、
第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，公司权益不存在被控股
股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺
给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
人及其控制的企业发生关联交易的情况。
控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。
与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联
上市公司 交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。
如承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受
关于减少和 到损害，则承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
规范关联交 1、本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控
易的承诺 股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与
上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本
次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易。
控股股东、 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用上市
实际控制人 公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公
司及其股东的利益。
配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东
的合法权益。
控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范
性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。
如承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受
到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司
董事、监事 发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股
关于重组期
（ 时 任 ）、 份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严
间减持计划
高级管理人 格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若
的承诺
员 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股
东的整体利益，原则性同意本次交易。
毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计
控股股东、 关于本次交
划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司
实际控制人 易的原则性
发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股
及一致行动 意见及减持
份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严
人 计划的承诺
格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
控股股东、
最新规定出具补充承诺。
实际控制人
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于公司本
次交易摊薄
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
即期回报采
取填补措施
的承诺
活动。
董事、高级
回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
措施的执行情况相挂钩。
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
Hitched Holdings 2 B.V.就本次交易提供的所有资料、信息、
声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存
关于所提供
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与
信息真实、
原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件
准确的承诺
的签名者都是经过合法授权和有效签署的。
Hitched Holdings 2 B.V.将对违反上述声明的行为负责。
Hitched Holdings 2 B.V.公司及主要管理人员在本次交易过程
交易对手 中未曾从事浙江美力科技股份有限公司的股票交易行为；
关于不存在
公司及主要管理人员最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重
不得参与任
大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事
何上市公司
机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生
重大资产重
效刑事判决，进而导致本公司及其管理人员根据《上市公司
组情形的承
监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易
诺
监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形。
Hitched Holdings 3 B.V.及主要管理人员就本次交易提供的所
有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完
关于所提供 整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有
信息真实、 副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真
准确的承诺 实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。
Hitched Holdings 3 B.V.及主要管理人员将对违反上述声明的
行为负责。
Hitched Holdings 3 B.V.公司及主要管理人员在本次交易过程
标的公司
中未曾从事浙江美力科技股份有限公司的股票交易行为；
关于不存在
公司及主要管理人员最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重
不得参与任
大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事
何上市公司
机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生
重大资产重
效刑事判决，进而导致本公司及其管理人员根据《上市公司
组情形的承
监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易
诺
监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江美力科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Meili High Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330600739910598X
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 211,074,680.00 元人民币
法定代表人 章碧鸿
境内股票上市地 深圳证券交易所
境内证券简称 美力科技
境内证券代码 300611
成立时间 2002 年 05 月 16 日
上市日期 2017 年 02 月 20 日
住所 浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号
办公地址 浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号
电话 0575-86226808
传真 0575-86060996
公司网址 http://www.meilisprings.com
电子邮箱 dsh@meilisprings.com
研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软
经营范围 件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术
的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次出资
公司，注册资本为 1,000 万元，其中章碧鸿以其拥有的个人独资企业新昌县第
一弹簧厂的净资产及货币出资 900 万元，章竹军以货币出资 100 万元。新昌信
安达联合会计师事务所于 2002 年 4 月 24 日对本次出资出具验资报告（信会所
验字【2001】第 184 号），验证公司设立出资到位。
新昌县美力弹簧有限公司设立时股权结构如下表所示：
注册资本 实缴资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
（二）整体变更设立股份公司
方式共同发起设立股份有限公司。2010 年 11 月 14 日，美力弹簧召开股东会，
全体股东审议并一致同意以美力弹簧截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产值
每股面值 1 元，由原股东按原出资比例分别持有，余额 35,899,886.16 元计入公
司资本公积。
【2010】355 号《验资报告》，对整体变更设立股份公司的出资到位情况进行
了验证。2010 年 11 月 25 日，公司在绍兴市工商行政管理局办理了工商登记手
续，并领取了注册号为 330624000019343 的《企业法人营业执照》。
整体变更后至首次公开发行股票并上市前，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合
伙）
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,710.53 100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市
开发行股票的批复》（证监许可【2017】123 号）核准，美力科技在深交所首
次公开发行人民币普通股股票 2,237 万股。此次发行完成后，美力科技总股本
增加至 89,475,275 股。2017 年 2 月 20 日，美力科技股票在深圳证券交易所挂牌
上市。
（四）公司上市以来股本结构变化情况
本 89,475,275 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述分配方案实施完毕后，美力科技总股本
增加至 178,950,550 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江美力科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]63 号）核准，公司
于 2021 年 1 月 27 日向不特定对象发行了 300 万张可转换公司债券，每张面值
券已于 2021 年 2 月 24 日在深交所上市交易，债券简称为“美力转债”，债券代
码为“123097”。
牌。
本 次转股完 成后，公司注册资本从 17,895.06 万元增加 3,212.41 万元至
（五）公司股本结构
截至 2025 年 10 月 31 日，公司总股本为 211,074,680.00 股，公司股本结构
如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 62,771,700.00 29.74%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 62,771,700.00 29.74%
外资持股 - -
二、无限售条件股份 148,302,980.00 70.26%
人民币普通股 148,302,980.00 70.26%
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
其他 - -
三、股份总数 211,074,680.00 100.00%
三、控股股东及实际控制人情况
截 至报 告 期末 ， 章碧鸿 先生 持有 公司 7,660.00 万股股 份，持 股 比例为
章碧鸿先生，男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江
美力科技股份有限公司创始人，中国机械工程学会机械设计分会弹性装置专业
委员会主任，浙江省汽车工业协会副会长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委
员，中国机械工程学会失效分析专家，荣获全国弹簧学术活动先进工作者、全
国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公司董事长。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为章碧鸿先生，最近三十六个月内，上市
公司控制权未发生变化。
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.10.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
总资产 246,101.54 217,067.42 211,181.02 196,913.70
总负债 113,014.64 99,846.00 102,701.44 89,439.19
净资产 133,086.90 117,221.42 108,479.58 107,474.51
归属于上市公司股东的所有者权益 124,175.74 108,756.33 99,244.29 98,759.85
注：2022-2024 年数据已经天健会计师审计，2025 年 10 月 31 日/2025 年 1-10 月数据经天健
会计师审阅，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 159,226.58 160,354.10 137,623.12 108,739.56
利润总额 14,785.62 11,146.79 3,793.13 -4,652.16
净利润 13,457.30 10,455.85 2,882.59 -5,481.22
归属于上市公司股东的净利润 13,011.23 10,668.74 4,069.77 -3,763.23
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,899.48 13,356.49 10,240.93 7,354.12
投资活动产生的现金流量净额 -12,780.29 -11,617.10 -9,056.56 -13,698.48
筹资活动产生的现金流量净额 12,468.62 -5,504.18 1,131.17 10,001.65
现金及现金等价物净增加额 16,023.31 -3,626.42 2,369.85 3,822.08
（四）主要财务指标
项目
资产负债率（合并报表） 45.92% 46.00% 48.63% 45.42%
基本每股收益（元/股） 0.62 0.51 0.19 -0.20
项目
加权平均净资产收益率 11.17% 10.27% 4.08% -4.38%
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品
包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装
置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部
件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑；亦应用于机器人、工程机
械、航空航天、电力电气、核电、阀门等多个行业。
经过多年的自主研发积累，截至 2025 年 10 月 31 日，公司及子公司共拥有
定弹簧行业国际标准 1 项、国家标准 16 项、行业标准 12 项。公司设有国家级
博士后工作站，进行了《39SiCrVTiA 高强度高韧性弹簧钢 ML1900》的课题研
究，公司独立自主研发的 ML1900 新材料性能处于行业领先地位。同时，公司
是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国
家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”、
“省级技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海
科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省 2024 年省级“专精特新”中
小企业。
目前公司已与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。公司已进入吉利
汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、
上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、
捷豹路虎等知名主机厂供应体系，成为万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳
克、麦格纳、本特勒等全球知名汽车零部件厂商供应商。
通过 2017 年并购上海科工、2021 年并购江苏大圆和北京大圆、2024 年购
买德国 AHLE 公司资产，公司积累了供应链整合、跨业务协同、财务管控的成
熟经验，已形成“并购-整合-增效”的能力。江苏大圆和北京大圆从收购时亏损，
到目前均已实现盈利；收购德国 AHLE 公司资产，公司实现德国本地化生产、
研发和销售，进一步加强公司国际化布局，提升国际竞争力和服务能力。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、最近三年合法经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所
公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 Hitched Holdings 2 B.V.
公司类型 私人有限责任公司
成立日期 2017 年 12 月 19 日
法定代表人/授权代表/董 Warmerdam, Martinus Nicolaas Maria; Weiss, Michael Reinhard
事 August Otto
注册号 70331855
注册地/主要办公地 Schiphol Boulevard 389, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands
经营范围 控股公司
注册资本 1.00 欧元
股东及持股比例 Hitched Holdings 1 B.V.持股 100.00%
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据《境外法律尽职调查报告》，交易对手 Hitched Holdings 2 B.V.系 2017
年 12 月 19 日在荷兰阿姆斯特丹注册成立的金融控股公司，自其成立以来
Hitched Holdings 1 B.V.为交易对手的唯一股东未发生变化，成立以来注册资本
亦未有任何变动。
三、股权结构图及股东情况
根据《境外法律尽职调查报告》以及 Hitched Holdings 2 B.V.出具的确认函，
Hitched Holdings 1 B.V. 持有 Hitched Holdings 2 B.V.100.00% 股权 ，为 Hitched
Holdings 2 B.V.的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 Hitched Holdings 1 B.V.
公司类型 私人有限责任公司
Warmerdam, Martinus Nicolaas Maria ； Kessel, Stephan Josef
法定代表人/授权代表/董
Maria ； Van Loo, Ronald Mark Howard ； Schmueckle, Rainer
事
Erich；Sw?rd, Jan Joakim；Bandurka, Maximilian Andrew Rory
注册号 70329702
注册地/主要办公地 Schiphol Boulevard 387,1118BJ Schiphol
经营范围 金融控股公司业务；持股与融资业务
注册资本 54,738,713.77 欧元
Hitched Holdings Co?peratief U.A.持股 52.74%、MMC2 （EUR
Unlevered） Investments I S.à r.l.持股 23.13%、MMC2 （EUR
股东及持股比例
Levered） Investments II S.à r.l.持股 12.72%、EMMC II S.à r.l.
持股 11.41%、Hitched Manco 1 B.V.持股 0.01%
Hitched Holdings 2 B.V.的产权控制关系如下：
注 1 ： TowerBrook Capital Partners （ U.K. ） LLP 通 过 下 层 各 级 基 金 控 制 Hitched
Holdings 1 B.V.的股东 Hitched Holdings Co?peratief U.A.，Hitched Holdings Co?peratief U.A.
拥有 Hitched Holdings 1 B.V. 50%的表决权，间接实际控制交易对手 Hitched Holdings 2 B.V.；
注 2 ： Bridgepoint Group plc 通 过 下 层 各 级 基 金 控 制 Hitched Holdings 1 B.V. 的 股 东
MMC2 （EUR Unlevered）Investments I S.à r.l.、MMC2（EUR Levered）Investments II S.à
r.l.、EMMC II S.à r.l.，三者合计拥有 Hitched Holdings 1 B.V.50%的表决权，间接实际控制
交易对手 Hitched Holdings 2 B.V.；
注 3 ： TowerBrook Capital Partners （ U.K. ） LLP 控 制 的 主 体 Hitched Holdings
Co?peratief U.A.持有 Hitched Holdings 1 B.V.的股东 Hitched Manco 1 B.V.13.69%的股权，对
应 50%的表决权；
注 4：Bridgepoint Group plc 控制的主体 MMC2 （EUR Unlevered）Investments I S.à r.l.、
MMC2（EUR Levered）Investments II S.à r.l.、EMMC II S.à r.l.持有 Hitched Holdings 1 B.V.
的股东 Hitched Manco 1 B.V.13.69%的股权，对应 50%的表决权；
注 5：部分管理层合计持有 Hitched Holdings 1 B.V.的股东 Hitched Manco 1 B.V.31.91%，
无表决权；
注 6：TowerBrook Capital Partners（U.K.）LLP 及 Bridgepoint Group plc 实际控制的主
体 Hitched Manco 1 B.V.持有 Hitched Holdings 1 B.V.0.01%的股权，无表决权；
注 7：Hitched Holdings 1 B.V.反向持有 Hitched Manco 1 B.V. 40.72%的股权，无表决权。
根据《境外法律尽职调查报告》以及 Hitched Holdings 2 B.V.出具的确认函，
TowerBrook Capital Partners（U.K.）LLP 及 Bridgepoint Group plc 为交易对手穿
透 后 的 实 际 控 制 人 ， TowerBrook Capital Partners （ U.K. ） LLP 及 Bridgepoint
Group plc 均为知名的国际性私募股权投资机构，通过旗下所管理的基金投资平
台向外投资。
四、主营业务发展情况
最近三年，Hitched Holdings 2 B.V.主要从事金融控股业务，主营业务未发
生变化。
五、下属企业情况
根据《境外法律尽职调查报告》以及 Hitched Holdings 2 B.V.出具的确认函，
Hitched Holdings 2 B.V.除标的公司及下属子公司外，无其他对外投资。
六、主要财务数据
单位：万欧元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额 18,809.43 18,649.18
负债总额 388.45 244.45
所有者权益 18,420.98 18,404.73
净利润 16.25 -51.53
注：交易对手为持股平台最近两年无营业收入，以上财务数据未经审计。
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
根据交易对方出具的确认函，Hitched Holdings 2 B.V.与上市公司及其控股
股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
根据交易对方出具的确认函，Hitched Holdings 2 B.V.未曾向上市公司推荐
董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚
信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
公司名称 Hitched Holdings 3 B.V.
公司类型 私人有限责任公司
ACPS 集团的控股公司，通过下属境内外子公司持有并控制
公司性质/定位
ACPS 主要业务运营实体
法定代表人/董事 Martinus Nicolaas Maria Warmerdam、Volker Butz
授权代表 Henricus Johannes Jacobus Maria Arts
成立日期 2017 年 12 月 19 日
注册号 70339090
注册地址/办公地址 Schiphol Boulevard 389, 1118BJ Schiphol, the Netherlands
经营范围 控股公司
注册资本 1.00 欧元
股东及持股比例 Hitched Holdings 2 B.V.持有 100%股权
二、标的公司主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司提供的文件，Hitched Holdings
时 Hitched Holdings 2 B.V.持有标的公司 100.00%的股权，标的公司设立时的注
册资本为 1.00 欧元，由 1 股票面金额为 1.00 欧元的普通股组成，注册资本已全
额缴付。标的公司最近三年的股东及股权结构未发生变化，合法设立并有效存
续，不存在根据其公司章程或当地法律应终止的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
根据《境外法律尽职调查报告》以及标的公司提供的文件，标的公司
Hitched Holdings 3 B.V.的股权结构如下：
注：Hitched Holdings 2 B.V.向上的股权结构详情详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“三、股权结构图及股东情况”之 Hitched Holdings 2 B.V.的产权控制关系图相关内容
（二）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据境外法律顾问出具的《境外法律尽职调查报告》，标的公司股权存在
股权质押，具体情况如下：
Hermes European Direct Lending Fund II lnvestco S.? r.l.、Standard Chartered Bank
（ 以 下 简 称 “ 前 述 银 行 ” ） 以 及 担 保 代 理 人 Alter Domus Trustees （ UK ）
Limited，代理人 Alter Domus Agency Service（UK） Limited 共同签署贷款协议，
标的公司作为借款人，向前述银行申请 27,280,000.00 美元及 60,000,000.00 欧元
的贷款额度。作为上述借款协议的增信措施，Hitched Holdings 2 B.V.、标的公
司及其相关子公司与担保代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited 签署了如
下股权质押、银行账户以及集团内部成员间的应收账款质押协议：
Trustees （UK）Limited 签署股权质押协议，Hitched Holdings 2 B.V.、标的公司
与担保人代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited 签署银行账户以及应收账
款质押协议，Hitched Holdings 2 B.V.将其持有标的公司的 100%股权、标的公司
将 其 银 行账户 及 集团内 部成 员间 银行 应收账 款质押给 Alter Domus Trustees
（UK） Limited。
公司、德国售后公司与前述银行、代理人 Alter Domus Agency Service（UK）
Limited 以及担保代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited 签署股权质押、应
收账款质押协议，7 月 2 日前述主体签署银行账户质押协议，标的公司将其持
有德国控股公司 100%的股权、德国控股公司将其持有德国研发公司和德国售后
公司 100%的股权、德国研发公司将其持有德国生产公司 100%的股权质押给担
保代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited，德国控股公司、德国生产公司、
德国研发公司、德国售后公司将银行账户以及集团内部成员间应收账款相应质
押给 Alter Domus Trustees（UK）Limited。
（UK）Limited 签署 银行账户质押协议，将其银 行账户质押给 Alter Domus
Trustees （UK）Limited。
Limited 签署股权质押协议，荷兰控股公司与担保代理人 Alter Domus Trustees
（UK）Limited 签署银行账户以及应收账款质押协议，标的公司将其持有荷兰
控股公司的 100%股权、荷兰控股公司将其银行账户及集团内部成员间银行应收
账款质押给 Alter Domus Trustees（UK）Limited。
Domus Trustees（UK）Limited 签署股权质押、银行账户以及应收账款质押协议，
标的公司将其持有匈牙利生产公司的 100%股权、匈牙利生产公司将其银行账户
及集团内部成员间应收账款质押给 Alter Domus Trustees（UK）Limited。
根据《境外法律尽职调查报告》和《股权收购协议》的相关约定，标的公
司现有贷款合同项下的担保代理人在交割日前，收到现有贷款合同项下所有未
偿还本金、应计未付利息、承诺费及任何适用的中断成本总额，或担保代理人
与标的公司可能约定的其他金额后，与标的公司现有贷款合同相关的股权质押
协议将在交割日前终止，该等股权质押安排下设立的担保权益亦将于交割日被
解除。根据《境外法律尽职调查报告》，一旦前述条件满足，上述股权质押不
会对本次交易产生重大影响或实质性障碍。
根据《境外法律尽职调查报告》以及标的公司提供的确认函，标的公司股
权清晰，除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司子公司基本情况
根据《境外法律尽职调查报告》，标的公司子公司具体情况如下：
（一）重要子公司
根据最近一期经审计的财务数据，占标的公司最近一期经审计的资产总额、
资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为德国生产公司、
匈牙利生产公司以及墨西哥生产公司，具体情况如下：
（1）基本情况
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司提供的文件，德国生产公司合
法设立并有效存续，不存在根据其公司章程或当地法律应终止的情形，是
ACPS 集团位于德国的生产公司。德国生产公司基本情况如下：
公司名称 ACPS Automotive GmbH
公司类型 有限责任公司（GmbH）
法定代表人/授权代表 Michael Weiss、Volker Butz
成立日期 1993 年 9 月 2 日
注册号 HRB 204182
注册地址/办公地址 Bertha-Benz-Stra?e 2, 74379 Ingersheim,
汽车零部件的研发、制造与销售，以及报纸广告投放。公司有
经营范围
权在国内外采取一切直接或间接促进公司目标实现的行为
注册资本 5,000,000.00 欧元
股东及持股比例 ACPS Oris GmbH 持有 100%股权
（2）主要财务指标
单位：万欧元
项目
/2025 年 1-10 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 10,918.55 9,905.56 9,764.21
总负债 5,370.72 5,929.27 5,835.89
净资产 5,547.84 3,976.28 3,928.32
营业收入 14,996.01 15,357.70 14,928.75
净利润 1,568.68 49.18 34.64
注：上述财务数据经天健会计师审计。
（3）主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》，德国生产公司的重要变更情况如下：
Strobach、Franz D?rge 和 Otto Riehle 共同签订合伙协议成立的普通合伙企业，
名称为 Strobach, D?rge u. Co，后续于 1957 年 1 月 11 日在商业登记簿完成注册。
企业名称变更为 Oris-Metallbau KG Hans Riehle。
企业名称变更为 ORIS Fahrzeugteile Hans Riehle GmbH，该法律形式变更于 1993
年 9 月 2 日完成商业登记。有限责任公司的初始登记股东情况如下：Hans
Riehle 持有 1 股，票面金额为 240 万德国马克；J?rg Riehle 持有 1 股，票面金额
为 60 万德国马克。
全部股份转让给了 Hans Riehle KG（德国研发公司的前身）。
多次增资后，注册资本增加至 450 万德国马克。
注册资本 500 万欧元已全额缴付。
Automotive Carrier and Protection Systems GmbH。
更名为 ACPS Automotive GmbH。
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2025 年 10 月 31
日，标的公司下属子公司德国研发公司为其单一股东。最近三年，德国生产公
司的股东及股权结构未发生变化。
（4）标的公司重要子公司股权是否存在被质押、司法机关冻结或其他限制
其股东权利行使的情形
根据《境外法律尽职调查报告》，德国生产公司存在股权质押，相关情况
详见本报告书之“第四节 交易标的情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之
“（二）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”关于德
国生产公司股权质押的内容。
除前述情况外，德国生产公司的股权不存在其他被质押、司法机关冻结或
其他限制其股东权利行使的情形。
（1）基本情况
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司提供的文件，截至 2025 年 10
月 31 日，匈牙利生产公司合法设立并有效存续，不存在根据其公司章程或当地
法律应终止的情形，是 ACPS 集团位于匈牙利的生产公司。匈牙利生产公司基
本情况如下：
公司名称 ACPS Automotive Kft.
公司类型 有限责任公司
Jürgen Michael Kraus 、 József Furik 、 Michael Reinhard August
法定代表人/授权代表
Otto Weiss、Mákos Csaba
成立日期 2003 年 10 月 13 日
注册号 03-09-111065
注册地址/办公地址 6000 Kecskemét, Kadafalva-Heliport 11751/43.
经营范围 2920'25 制造汽车车身和拖车。
注册资本 5,100,100.00 欧元
股东及持股比例 Hitched Holdings 3 B.V.持有 100%股权
（2）主要财务指标
单位：万欧元
项目
/2025 年 1-10 月 /2024 年度 年度
总资产 10,479.05 9,769.94 9,987.59
总负债 5,906.14 6,108.25 6,611.22
净资产 4,572.91 3,661.69 3,376.37
营业收入 20,965.89 23,340.13 23,156.81
净利润 1,198.90 370.78 112.33
注：上述财务数据经天健会计师审计。
（3）主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》，匈牙利生产公司的重要变更情况如下：
牙利生产公司，其初始名称为“BOSAL-AUT?FLEX Kft.”，在匈牙利 Kecskemét
注册成立，注册资本为 1,000.00 万福林且已全额缴付。
林提升至 2.1 亿福林（含 1.12 亿福林现金出资和 9,800 万福林实物出资）。
利生产公司股权，AUT?FLEX-KNOTT Kft.退出匈牙利生产公司。
B.V（曾用名：BOSAL Holding B.V.），BOSAL-NEDERLAND B.V.成为匈牙利
生产公司的唯一股东。
本折合为 140 万欧元。
Hungary Kft.”。
万欧元增至 510 万欧元，全额现金出资，2012 年 12 月完成缴纳。
Bosal ACPS Holding 2 B.V.。
同年 5 月，匈牙利生产公司正式更名为“ACPS Automotive Kft.”；同年 7 月，匈
牙利生产公司的所有权从 Bosal ACPS Holding 2 B.V.转移至标的公司 Hitched
Holdings 3 B.V.，成为标的公司的全资子公司。
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2025 年 10 月 31
日，标的公司为其单一股东。最近三年，匈牙利生产公司股东及股权结构均未
发生变化。
（4）标的公司重要子公司股权是否存在被质押、司法机关冻结或其他限制
其股东权利行使的情形
根据《境外法律尽职调查报告》，匈牙利生产公司存在股权质押，相关情
况详见本报告书之“第四节 交易标的情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之
“（二）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”关于匈
牙利生产公司股权质押的内容。
除前述情况外，匈牙利生产公司的股权不存在其他被质押、司法机关冻结
或其他限制其股东权利行使的情形。
（1）基本情况
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司提供的文件，截至 2025 年 10
月 31 日，墨西哥生产公司合法设立并有效存续，不存在根据其公司章程或当地
法律应终止的情形，是 ACPS 集团位于墨西哥的生产公司。墨西哥生产公司基
本情况如下：
公司名称 Automotive Carrier & Protection Systems México, S A. de C.V.
公司类型 可变资本股份公司（S.A. DE C.V.）
法定代表人/授权代表 Fabian Sosa Andrade、Michael Reinhard August Otto Weiss
成立日期 2007 年 3 月 20 日
注册号 33498
注册地址/办公地址 Santiago de Queretaro, Queretaro
以自身名义或代表第三方，从事各类产品、配件及零部件的采
经营范围 购、销售、制造、分销、委托、代理、进口、出口和加工业
务，特别是为汽车行业及一般工业提供导流板等产品
注册资本
ACPS Automotive Holding 1 B.V. 持有 499 股固定资本股份和
股东及持股比例 4,394,400 股 可 变 资 本 股 份 ， 持 股 超 过 99.99% ； Hitched
Holdings 3 B.V.持有 1 股固定资本股份，持股不足 0.01%
（2）主要财务指标
单位：万欧元
项目
年 1-10 月 /2024 年度 年度
总资产 4,131.57 4,223.64 4,862.34
总负债 4,251.61 3,882.32 3,216.12
净资产 -120.04 341.32 1,646.22
营业收入 5,514.12 6,728.14 7,420.62
净利润 -454.74 -1,180.28 220.93
注：上述财务数据经天健会计师审计。
（3）主要历史沿革
根据境外法律顾问出具的《境外法律尽职调查报告》，墨西哥生产公司的
重要变更情况如下：
哥生产公司（原名为“BOSAL ORIS DE MEXICO, S.A. DE C.V.”）。设立时，墨
西哥生产公司的注册资本为 50,000 墨西哥比索（分为 500 股，每股票面金额
GmbH 持股 499 股。
Carrier & Protection Systems México, S A. de C.V.”。
增加 145,949,800.00 墨西哥比索，本次增资通过发行 1,459,498 股普通股完成，
该类股票为记名股票，每股面值 100.00 墨西哥比索，此次增资由股东 ACPS
Automotive Holding 2 B.V.1 全额认购并支付，增资完成后公司注册资本增至
每股面值 100.00 墨西哥比索，此次增资由股东 ACPS Automotive Holding 2 B.V.
全额认购并支付，公司注册资本增至 201,432,200.00 墨西哥比索。
Holding 1 B.V.持有的一股固定资本股份转让给 Hitched Holdings 3 B.V.。
变资本 238,057,800 墨西哥比索，通过发行 2,380,578 股 Class "II"、Serie "B"记
名股票实现，每股面值 100 墨西哥比索，此次增资由股东 ACPS Automotive
Holding 2 B.V.全额认购并支付，增资后墨西哥生产公司注册资本达 439,490,000
墨西哥比索。
注1：ACPS Automotive Holding 2 B.V.为曾经的荷兰控股平台，于2022年被ACPS Automotive Holding 1
B.V.吸收合并。
Serie "B"记名股票（代表公司固定资本部分，每股面值 100 墨西哥比索）和
持有墨西哥生产公司 499 股固定资本股份和 4,394,400 股可变资本股份，Hitched
Holdings 3 B.V.持有 1 股固定资本股份。
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2025 年 10 月 31
日，标的公司及下属子公司为其股东。最近三年，墨西哥生产公司股东及股权
结构均未发生变化。
（4）标的公司重要子公司股权是否存在被质押、司法机关冻结或其他限制
其股东权利行使的情形
根据《境外法律尽职调查报告》，墨西哥生产公司的股权不存在被质押、
司法机关冻结或其他限制其股东权利行使的情形。
（二）其他子公司
公司名称 Hitched（Germany）GmbH
公司类型 有限责任公司（GmbH）
法定代表人/授权代表 Michael Weiss、Volker Butz
成立日期 2007 年 10 月 13 日
注册号 HRB 765244
注册地址/办公地址 Bertha-Benz-Stra?e 2, 74379 Ingersheim
收购、持有、管理及融资股权，以及对公司直接或间接持股的
企业（“投资对象”）进行商业管理；为投资对象提供管理、咨
经营范围
询及其他服务。不从事《德国银行法》或《德国投资法》意义
上的需经许可的业务。
注册资本 25,000.00 欧元
股东及持股比例 Hitched Holdings 3 B.V.持有 100%股权
公司名称 ACPS Oris GmbH
公司类型 有限责任公司（GmbH）
法定代表人/授权代表 Michael Weiss、Volker Butz
成立日期 2007 年 3 月 1 日
注册号 HRB 722311
注册地址/办公地址 Bertha-Benz-Stra?e 2, 74379 Ingersheim
汽车零部件的研发、设计、制造与销售。公司经营范围可扩展
经营范围
至相关产品。
注册资本 10,204,100.00 欧元
股东及持股比例 Hitched （Germany） GmbH 持有 100%股权
公司名称 ACPS Automotive Services GmbH
公司类型 有限责任公司（GmbH）
法定代表人/授权代表 Michael Weiss、Lars Stuhlwei?enburg
成立日期 2018 年 2 月 6 日
注册号 HRB 18079
注册地址/办公地址 Regioparkring 1, 41199 M?nchengladbach
商品（特别是拖车挂钩及相关产品）的贸易、运营和生产；参
股任何形式的其他公司，收购和/或设立任何形式的公司，并在
国内外设立分支机构；收购其他各类公司的任何形式的股权和/
经营范围
或管理这些公司的业务；筹集资金为第三方提供融资、提供担
保并承担第三方的债务责任，但在任何情况下均以无需国家许
可或批准为前提。
注册资本 25,000.00 欧元
股东及持股比例 Hitched（Germany）GmbH 持有 100%股权
公司名称 ACPS Automotive Holding 1 B.V.
公司类型 私人有限责任公司
Warmerdam, Martinus Nicolaas Maria、Michael Reinhard August
法定代表人/授权代表
Otto Weiss
成立日期 2017 年 1 月 25 日
注册号 67917607
注册地址/办公地址 Schiphol Boulevard 397,1118 BJ Schiphol，the Netherlands
经营范围 控股公司
注册资本 11,408,712.00 欧元
股东及持股比例 Hitched Holdings 3 B.V.持有 100%股权
公司名称 欧锐斯汽车系统（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人/授权代表 Michael Reinhard August Otto Weiss
成立日期 2023 年 2 月 9 日
统一社会信用代码 91310115MAC6NEAQ43
注册地址/办公地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 C 区
一般项目：汽车零部件研发；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
自主展示（特色）项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；
经营范围 五金产品研发；机电耦合系统研发；贸易经纪；采购代理服
务；工业设计服务；工程管理服务；项目策划与公关服务；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
注册资本 1,000,000.00 欧元
股东及持股比例 Hitched Holdings 3 B.V.持有 100%股权
公司名称 欧锐斯汽车系统（昆山）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人/授权代表 Michael Reinhard August Otto Weiss
成立日期 2024 年 3 月 18 日
统一社会信用代码 91320583MADCRH9Q5B
注册地址/办公地址 江苏省昆山市张浦镇源浦路 210 号 A1
一般项目：汽车零部件研发；机电耦合系统研发；五金产品研
发；机械设备研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；
机械零件、零部件加工；试验机制造；模具制造；汽车零配件
批发；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；新能
源汽车电附件销售；机械零件、零部件销售；金属工具销售；
经营范围
试验机销售；模具销售；通用设备修理；采购代理服务；销售
代理；工业设计服务；工程管理服务；项目策划与公关服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 6,000,000.00 欧元
股东及持股比例 Hitched Holdings 3 B.V.持有 100%股权
公司名称 ACPS Automotive Services B.V.
公司类型 私人有限责任公司
Martinus Nicolaas Maria Warmerdam 、 Martinus Vlaanderen 、
法定代表人/授权代表
Lars Stuhlwei?enburg
成立日期 2017 年 11 月 20 日
注册号 70118914
注册地址/办公地址 Schiphol Boulevard 397, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands
经营范围 汽车零部件及配件批发贸易
注册资本 1.00 欧元
股东及持股比例 ACPS Automotive Holding 1 B.V.持有 100%股权
公司名称 ACPS Automotive Iberia S.L.
公司类型 私人有限责任公司
法定代表人/授权代表 Lars Stuhlweissenburg
成立日期 2017 年 12 月 11 日
注册号 Volume 10653, page 57, Sheet V-187102
C/ Mistral 0 - Polígono Industrial Poyo de Reva, 46190 Riba-Roja
注册地址/办公地址
de Túria, Valencia, Spain
汽车零配件（特别是拖车挂钩及配套产品）的分销与销售；以
任何合法方式，代表自身认购或收购，并代表自身持有、管理
经营范围 和转让各类公司的股份和股权。公司可从事上述所有活动，但
受证券市场法律约束的交易以及与集体投资机构相关的交易除
外
注册资本 3,000.00 欧元
股东及持股比例 ACPS Automotive Holding 1 B.V.持有 100%股权
公司名称 ACPS Automotive Services Ltd
公司类型 私人有限责任公司
法定代表人/授权代表 James William Bedford、Lars Stuhlweissenburg
成立日期 2022 年 12 月 30 日
注册号 14563386
Gowling WLG, 2 Snowhill, Birmingham, B4 6WR, United
注册地址/办公地址
Kingdom
经营范围 汽车其他零部件及配件的制造
注册资本 2.00 英镑
股东及持股比例 ACPS Automotive Holding 1 B.V.持有 100%股权
公司名称 ACPS Automotive Inc.
公司类型 股份有限公司
法定代表人/授权代表 Michael Weiss
成立日期 2019 年 3 月 5 日
注册号 802294735
注册地址/办公地址 1180 E Big Beaver Rd, Troy, Michigan 48083
根据《密歇根州商业公司法》成立的公司可从事的任何合法活
经营范围
动
注册资本 授权股份 60,000 股；已发行流通股 1,000 股
股东及持股比例 ACPS Automotive Holding 1 B.V.持有 100%股权
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）固定资产情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司及其子公
司固定资产主要构成情况如下:
单位：万欧元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 689.06 237.75 451.31 65.50%
通用设备 843.01 472.92 370.09 43.90%
专用设备 6,492.69 3,570.99 2,921.71 45.00%
运输工具 41.06 37.91 3.16 7.69%
合计 8,065.83 4,319.57 3,746.26 46.45%
（二）自有不动产
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司子公司提供的文件，截至 2025
年 10 月 31 日，标的公司及其子公司自有不动产的具体情况如下：
权利人 地块号 坐落 实际用途 面积（㎡） 有无抵押
德国研发公司 364/37 Achatsstra?e 2 日常经营 71,807.00 无
德国研发公司 361/6 / 日常经营 19,131.00 无
（三）租赁不动产
根据《境外法律尽职调查报告》，截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司及其
子公司拥有 9 处租赁房产，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁用途
德 国 生 MGS Bertha-Benz-Str. 2, 至 2035 年 7 办 公 场 地 、 厂
产公司 GmbH & Co.KG 月 31 日 房、停车位
Germany
德国售 Regioparkring 1, 41199 至 2028 年 5 办 公 场 地 、 厂
Marcus Schrannen
后公司 M?nchengladbach 月 31 日 房、停车场
Bertha-Benz-Str.,
德 国 生 Brand Real Estate Property in 至 2035 年 7
产公司 GmbH Gro?ingersheim folio 月 31 日
匈牙利 6000 Kecskemét,
ORPHIC Hungary 至 2034 年 2 生产、办公、研
Kft. 月 21 日 发场地
司 11751/43, Hungary
BANCA MIFEL,
SOCIEDAD
AN?NIMA,
INSTITUCI?N DE
BANCA
M?LTIPLE,
GRUPO Lotes 6 y 7 Manzana
墨 西 哥 FINANCIERO XV, Parque Industrial
至 2032 年
司 SOLELY AND Querétaro, Querétaro, 12 月 31 日
EXCLUSIVELY AS Mexico
FIDUCIARY OF
THE TRUST
IDENTIFIED
WITH THE
NUMBER
Land Registry of
西班牙 Benaguacil, Volume
售后销
EDU S.L. 16, Entry 3, Property 月 31 日 （含办公区域）
售公司 No. 22915, of Ribarroja
del Turia.
美 国 1180 E. Big Beaver 工程、办公、产
至 2028 年 5
月 31 日
售公司 County, Michigan 地
无 固 定 期
英国售 限，任何一
后销售 方 可 提 前 一 办公
Company Ltd. View Business Centre
公司 个月通知终
止
汽 车 系 有限公司 源 浦 路 210 号 A1 厂 13 日
统（昆 房
山）有
限公司
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司的确认，上述租赁协议的履行
符合当地法律规定，标的公司及其子公司未收到或发出与租赁协议有关的书面
终止通知。
（四）知识产权
根据《境外法律尽职调查报告》，经检索，截至专利查询完成日（2025 年
司合法有效拥有 104 项专利，具体情况详见本报告书“附件一、ACPS 集团拥有
的专利”，该等专利不存在权属瑕疵。
根据《境外法律尽职调查报告》，经检索，截至商标查询完成日（2025 年
司合法有效拥有并在有效期内的商标共计 209 项，具体情况详见本报告书“附件
二、ACPS 集团拥有的商标”，该等商标不存在权属瑕疵。
（五）主要负债、或有负债情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期各期末，标的公司主要负债
情况如下：
单位：万欧元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 3,032.83 2,208.82 2,191.27
衍生金融负债 30.48 383.19 14.72
应付账款 5,797.81 6,024.77 6,481.80
应付职工薪酬 1,007.35 610.30 749.76
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应交税费 1,295.09 787.49 672.31
其他应付款 113.30 96.98 96.73
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计 11,940.28 10,813.83 10,610.45
非流动负债：
长期借款 7,669.16 8,152.25 7,893.24
长期应付职工薪酬 51.69 42.07 40.05
预计负债 191.45 163.59 151.57
租赁负债 1,567.15 1,985.25 1,664.39
递延收益 101.05 127.70 165.54
递延所得税负债 156.71 214.50 283.36
非流动负债合计 9,737.21 10,685.36 10,198.15
负债合计 21,677.49 21,499.19 20,808.60
截至报告期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（六）对外担保及主要资产受限情况
根据《境外法律尽职调查报告》，报告期内标的公司及其子公司不存在对
外担保情况。
报告期内标的公司及其子公司主要资产受限情况详见本报告书之“第四节
交易标的情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（二）标的公司股权是否
清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”相关内容。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，报告期内标的
公司及其子公司不存在重大行政处罚、刑事处罚，尚未了结的超过 200,000 欧
元的诉讼或仲裁事项具体情况如下：
（一）专利侵权诉讼
德 国 生 产 公 司 作 为 原 告 认 为 Westfalia-Automotive GmbH 及 WITTER
RASOV SLR 侵 犯 了 其 欧 洲 专 利 EP1491369 。 2025 年 8 月 22 日 ， ACPS
Automotive GmbH 的代理律师已就此向统一专利法院（UPC）提起诉讼，主要
诉求包括禁令救济及损害赔偿。目前该起诉讼尚在进行过程中。上述争议不会
对 ACPS 集团各公司的业务连续性产生重大不利影响。
（二）不正当竞争诉讼
德国售后公司、匈牙利生产公司作为原告向法国阿拉斯商事法院对 Bosal
Emission Control Systems SA（比利时）及 Bosal Distribution SAS（法国）提起
诉讼，主张上述两被告在拖车钩产品的销售和分销过程中存在不正当竞争行为。
该诉讼于 2024 年 8 月 27 日启动，首次庭审定于 2024 年 11 月 6 日。原告请求
颁发禁令并索赔约 600,000 欧元，另加 50,000 欧元费用。目前诉讼仍在进行中，
尚未产生反诉、判决、命令或上诉。
（三）税务争议
退税被拒一事，与墨西哥税务机关存在税务争议。联邦税务法院于 2024 年 10
月作出了有利于该公司的裁决，责令墨西哥税务机关退还 10,759,641.00 墨西哥
比索（约合 548,742 欧元）。墨西哥税务机关已对此裁决提出上诉，目前该起
诉讼尚在进行中。
根据《境外法律尽职调查报告》，上述正在进行的重大诉讼案件对本次交
易不会产生重大不利影响。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司 ACPS 集团主要从事汽车拖车牵引系统总成的研发、生产与销售
业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司主营业务所
属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制
造（367）”。
标的公司业务遍布德国、荷兰、匈牙利、墨西哥、中国等多个国家和地区，
其行业监管体系由各国政府主管部门与行业自律组织共同构成，具体如下：
欧洲区域汽车拖钩行业监管主要由欧盟委员会执行。欧盟委员会是欧盟的
行政机构，是欧盟唯一有权起草法令的机构。欧盟委员会是整个欧共体行政体
系的常设执行机构，具有主动权，可以建议法律文件，并为欧洲议会和欧盟理
事会准备这些法律文件。在法律提案还没有获得决议的情况下，欧盟委员会可
以随时撤回其法律提案。作为欧盟执行机构，欧盟委员会负责欧盟各项法律文
件（指令、条例、决定）的具体贯彻执行，以及预算和项目的执行，和欧洲法
院一起保障共同体法律被切实遵守。此外，欧盟地区各国国家交通主管部门，
负责在本国范围内落实欧盟行业政策，实施具体监管措施。
中国拖钩行业的政府主管部门为国家发展和改革委员会与工业和信息化部。
国家发改委主要负责拟订产业发展战略、中长期规划和年度计划，推进产业结
构战略性调整，促进行业技术进步与体制改革；工信部主要负责拟订实施行业
规划、产业政策和技术标准，监测行业运行态势，推动重大技术装备自主创新
与产业化应用，指导行业结构调整与技术改造。
中国拖钩行业自律性管理组织主要为中国汽车工业协会与中国汽车工程学
会。中国汽车工业协会负责协助政府进行行业管理，开展行业统计、技术交流、
品牌建设等工作，维护行业公平竞争秩序；中国汽车工程学会聚焦技术创新与
标准制定，推动行业技术研发与成果转化，标的公司境内子公司（如欧锐斯汽
车系统（昆山）有限公司、欧锐斯汽车系统（上海）有限公司）均遵循上述自
律组织的行业规范开展经营活动。
标的公司其余区域的业务运营均遵照当地相关行政机构及行业自律监管协
会的监督管理。
标的公司业务所属行业的主要法规和政策如下：
（1）境外主要法规与政策：
发布时 适用
序号 法律法规/行业政策 相关内容
间 地区
联合
《关于批准车辆及其挂
国欧 规定了机械连接装置（拖钩）的型式认证。
车机械连接部件的统一
（ UNECE Regulation
济委 万次动态疲劳测试。
》
员会
《关于机动车辆及其挂
车以及这些车辆的系
规定了车辆和零部件需要遵守的法规标准、
统、部件和单独技术单
元的批准和市场监督的 和召回措施等。
法规》（Regulation (EU)
拖钩制造商需依据该法规进行“自我认证”，
《美国联邦机动车安全
标准》
视性及燃油系统安全。
皮卡和 SUV 在确定“最大拖曳能力”时必
《SAE J2807 标准：拖 须通过的严苛测试（如戴维斯大坝耐热测
曳车辆性能要求》 试、加速性能等），要求拖钩必须满足整车
定义的极限工况。
（2）中国国内主要法规与政策：
法律法规/行业政
序号 发布时间 颁布单位 相关内容
策
增约 3%），其中新能源汽车销量 1550 万辆
（同比增约 20%），汽车制造业增加值同比
增长 6%左右；2026 年推动产业规模与质量
《汽车行业稳增长 工信部、财 效益持续提升。主要举措包括：加力推进公
驶新功能，培育中小企业特色产业集群；规
范产业竞争秩序，开展汽车流通消费改革试
点；提升出口金融服务水平，完善国际物流
运输体系。
《关于进一步释 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增
消费持续恢复的 汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限
意见》 制，因地制宜逐步取消汽车限购。全面取消
二手车限迁政策，落实小型非营运二手车交
易登记跨省通办措施。对皮卡车进城实施精
细化管理，研究进一步放宽皮卡车进城限
制。
探索实施制造业供应链竞争力提升工程，逐
步完善战略性新兴产业供应链关键配套体
系，巩固制造业供应链核心环节竞争力。开
《关于加快推动 发改委等
展制造业供应链协同性、安全性、稳定性、
竞争力等综合评估，研究绘制基于国内国际
量发展的意见》
产业循环的制造业重点行业供应链全景图。
鼓励企业积极参与全球供应链网络，建立重
要资源和产品全球供应链风险预警系统。
（二）标的公司主营业务概述
ACPS 主要从事汽车拖车牵引系统总成的研发设计、生产制造和销售，主
要产品包括固定式拖钩、可拆卸式拖钩、可伸缩/隐藏拖钩等。
ACPS 起源于 1955 年，于成立之初便专注拖车牵引系统的研发与制造。经
过技术积累与创新，ACPS 取得超 100 余项核心专利及 200 余项商标。经过多年
在汽车拖车牵引系统市场的深耕，ACPS 已拥有较为完善的销售体系和专业的
销售团队，客户涵盖大众集团、奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、
马自达等国际知名汽车品牌以及 Rameder、BOSAL、STAHLGRUBER、LKQ
FOURCE 等汽车售后市场客户。
ACPS 在汽车拖车牵引系统具备较强的综合竞争力和完善的产品架构，其
核心产品包括固定式拖钩、可拆卸式拖钩、可伸缩/隐藏拖钩等。
产品
适用于欧洲市场 适用于北美市场 特点
名称
结构稳固，安装后与车辆底盘紧密
结合，具有较高的承载能力，适用
固定 于需要长期牵引重物的场景，如牵
拖钩 引小型货车、挂车等。其设计注重
安全性与耐久性，能够在复杂路况
固定式拖钩 固定式拖钩
下保持稳定的牵引性能。
产品
适用于欧洲市场 适用于北美市场 特点
名称
采用模块化设计，在不使用时可方
便地拆卸下来，有效减少车辆行驶
可拆
中的风阻，同时保持车辆外观的美
卸拖
观性。适用于偶尔需要牵引需求的
钩
用户，如家庭出游时牵引房车、游
可拆卸拖钩 可拆卸拖钩
艇等。
通过手动操作将拖钩旋转或收缩到
车底，不使用时可隐藏，兼顾实用
性与美观性。
手动可伸缩拖钩 手动可旋转拖钩
借助部分电控技术，用户通过按钮
可伸 控制，拖钩可自动释放至位，但仍
缩/隐 需人工完成最后的锁止动作。兼顾
藏拖 便捷性与成本优势，适合中高端车
钩 半自动可伸缩拖钩 半自动可隐藏拖钩 型。
融合了智能控制技术，可通过电动
驱动实现 360 度旋转，极大地提升
了车辆在牵引过程中的灵活性与操
/ 作便捷性。尤其适用于在狭窄空间
内进行牵引作业，如停车场、乡村
全电动可伸缩拖钩 小路等场景，是高端车型的首选配
件。
（三）主要产品的业务流程图
标的公司主要产品为拖车牵引系统总成，其产品制造工艺如下图所示：
（四）主要经营模式和结算模式
标的公司主要产品为汽车拖车牵引系统总成，采购的原材料主要为高强钢、
铝铸件、塑料件、传感器等。目标公司主要通过位于德国的全球采购部门负责
与供应商谈判、签订框架协议、制定统一标准，各地工厂和子公司按照总部协
议并结合订单情况、生产计划、原材料库存制定采购计划。采购人员依据采购
计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证项
目顺利实施和如期完成。标的公司在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供
应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量。
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单或需求计划组
织生产。标的公司生产部门根据业务部门提供的客户需求订单制定具体的生产
计划，包括调配产线、生产设备和生产人员的排班准备，并对物料采购周期、
生产周期和出货时间进行安排，最后由生产部门根据计划组织各车间进行产品
生产等，及时响应客户需求。为提高资产效率，充分利用专业化协作的优势，
标的公司对部分非核心工序，如表面加工热处理（硬化）、非 KTL 涂层处理、
锻造等工序通过外协加工的方式完成。为保证外协加工的质量，标的公司建立
了严格的准入制度，采取多环节质量控制措施和推行持续考评制度。
标的公司产品主要面向汽车整车制造商配套市场（OEM）和售后服务市场
（IAM）。
针对汽车整车制造商配套市场，标的公司采取直销模式。汽车拖车牵引系
统总成作为与车辆牵引安全直接相关的功能部件，其设计与安装需与车辆的底
盘结构、电气系统及整车安全架构进行高度集成，产品定制化程度高，并需要
符合严格的法规与认证要求。因此，整车厂商倾向于在全新车型平台量产前的
合开发与验证，该供应商便与车型平台深度绑定，后续更换供应商的产品开发
周期及认证成本较高。因此，在产品正式进入批量生产阶段后，公司通常与整
车厂商签订覆盖该车型整个生命周期（通常为 5 至 8 年）的供应框架合同，并
根据客户下达的滚动月度订单安排生产与交付。
针对独立售后服务市场，标的公司主要通过综合性批发商及专业经销商，
将产品覆盖至大型连锁维修厂及独立维修车间等客户。
标的公司建立了较为完善的研发模式，通过对技术、工艺的不断研究开发
与迭代改进，确保拥有持续的技术先进性及产品竞争优势。标的公司注重产品
技术的研究开发，通过对新老产品的不断开发及改进，为客户提供高性能、高
效率的产品。标的公司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，一方面，坚持
以市场需求为导向，根据客户需求变化推进研发立项，快速响应市场动态；另
一方面，前瞻性地把控行业技术的发展趋势，针对产品工业设计、生产工艺、
产品性能、技术革新等开展前瞻性的开发研究，致力于探索先进技术的产业化
路径。
（五）主要产品的收入、产能利用率及销售情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万欧元
产品大类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车拖车
牵引系统
其他产品 770.65 1.87% 885.56 2.02% 826.01 1.89%
合计 41,182.77 100.00% 43,914.80 100.00% 43,606.64 100.00%
报告期内，标的公司汽车拖车牵引系统收入分别为 42,780.63 万欧元、
要 收 入 来 源 ， 报 告 期 内 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 98.11% 、 97.98% 和
入，整体规模较小。
标的公司主要产品汽车拖车牵引系统的核心部件为拖钩，拖钩的生产数量
可代表标的公司的产能与产量。报告期内，标的公司产能利用率保持较高水平，
分别为 91.87%、86.09%和 90.82%。
报告期各期，标的公司产能、产量及产能利用率的具体情况如下：
单位：万件
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
产能 217.00 257.10 244.40
产量 197.09 221.35 224.54
产能利用率 90.82% 86.09% 91.87%
注：公司产能与产量数量仅包含拖钩数量，不包含其他配件数量
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
产量 217.00 257.10 244.40
销量 208.52 231.84 239.75
产销率 96.09% 90.18% 98.10%
注：公司产量与销量仅包含拖钩数量，不包含其他配件数量
报告期内标的公司前五大客户销售情况如下：
单位：万欧元
占当期营业收入比
期间 序号 客户名称 销售收入
例
合计 31,811.87 76.88%
合计 34,639.11 78.41%
合计 35,997.19 82.08%
报告期内，标的公司的董事、高级管理人员或持股百分之五以上的股东在
前五名客户中未持有股份。
（六）采购情况
单位：万欧元
采购类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料类 21,158.77 95.31% 22,761.21 94.71% 21,711.78 92.01%
其他 1,041.70 4.69% 1,271.45 5.29% 1,885.67 7.99%
合计 22,200.46 100.00% 24,032.66 100.00% 23,597.45 100.00%
报告期内，公司采购金额分别为 23,597.45 万欧元、24,032.66 万欧元和
为 92.01%、94.71%和 95.31%，主要包括钢材类件、铝材类件、塑料电子类件。
其他主要为包装类、运输类及辅材，占比较小。
报告期内标的公司前五大供应商销售情况如下：
单位：万欧元
占当期采购总额比
期间 序号 供应商名称 采购金额
例
合计 5,241.01 23.61%
合计 5,474.57 22.78%
合计 5,364.99 22.74%
报告期内，标的公司的董事、高级管理人员或持股百分之五以上的股东在
前五名供应商中未持有股份。
（七）中国大陆以外经营情况
标的公司业务遍及欧洲、北美等国际市场。截至本报告书签署日，标的公
司在德国、匈牙利、墨西哥等地拥有本地化的生产制造基地及技术中心，并通
过其在德国、匈牙利、英国、西班牙、美国、墨西哥等国家的经营主体开展业
务。凭借在拖车牵引系统行业广受信赖的品牌，以及良好的产品品质，标的公
司在业内享有良好声誉，持续为全球客户提供高质量产品及服务。
（八）质量控制情况
鉴于汽车拖车牵引系统属于涉及行车安全的关键零部件，标的公司已取得
IATF16949、ISO9001 质量管理体系认证，并构建了贯穿研发、采购、生产及销
售全流程的质量控制体系。报告期内，标的公司通过严格执行相关质控制度，
切实保障产品质量，以保证产品能够满足客户及消费者的高质量需求。
根据《境外法律尽职调查报告》，报告期内，ACPS 集团标的公司及其子公
司不存在受到金额超过 100,000 欧元的行政处罚或刑事处罚事项；根据标的公
司的确认，报告期内，标的公司不存在因重大质量问题引致的纠纷情况，也不
存在因违反质量控制方面的法律法规而受到处罚的情况。
（九）合规与环保情况
ACPS 集团主要从事汽车拖车牵引系统总成的研发、生产与销售业务。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司主营业务所属行业为
“ 制 造 业 （ C ） ” 之 “ 汽 车 制 造 业 （ 36 ） ” 之 “ 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造
年本）》中规定的淘汰类的工艺、技术、产品和装备，所属行业不属于重污染
行业。
标的公司已依法取得相关生产许可，建成并持续完善环保相关管理规定。
根据《境外法律尽职调查报告》、《股权收购协议》的相关陈述保证、标
的公司的确认，标的公司及子公司未受到过相关部门超过 100,000 欧元的重大
处罚。报告期内，标的公司及子公司在经营过程中严格遵守有关国家有关环境
保护法律法规的要求，未发生任何导致罚款超过 200,000 欧元或停产的环境污
染或安全事故
（十）主要核心技术及研发人员情况
标的公司主要从事汽车拖车牵引系统总成的研发设计、生产制造和销售。
标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。
标的公司始终坚持以专利和创新驱动发展，在全球汽车拖车牵引系统的市
场与技术领域具备较强的综合竞争力和品牌影响力。截至报告期末，标的公司
拥有超 100 余项核心专利，拥有“ORIS”国际知名品牌，并在欧洲、北美等多地
设有研发中心。通过持续的研发投入和系统化的创新流程，标的公司推动其拖
车牵引系统总成产品向电动化、智能化及轻量化等方向升级，不断推出如
SensOris 智能传感器与诊断系统、轻量化可持续复合材料及新一代集成式碰撞
横梁设计等创新解决方案，形成了覆盖全系列拖车牵引系统总成。
凭借精密的设计和制造工艺，标的公司确保其拖车牵引系统总成产品能够
适配并满足欧洲、北美、亚洲等全球主要市场的法规要求和安全标准。
作为影响汽车行车安全的功能性配件，标的公司的拖车牵引系统总成产品
在碰撞性能、安全承载能力和耐久性等关键性能领域，表现出较高的技术水平
和产品可靠性。在被动安全领域，标的公司研发的创新型碰撞横梁结构，有效
提升了追尾碰撞时的能量吸收能力，最大限度地保护车身结构，增强了整车的
碰撞安全性。在智能化与主动安全领域，标的公司推出的电动隐藏式拖车牵引
系统总成产品实现了从单一拖车钩向智能机电一体化总成的跨越，该产品深度
嵌入整车电气系统，以实现灯光控制、动态承重预警、拖车摆动抑制、拖车轮
胎状态提醒等功能的智能化，实现拖拽及负载状态的实时监测与动态控制，极
大地降低了高速行驶中的摆动失控风险与超载隐患，推动行业向智能化升级。
通过持续创新与其产品可靠性，标的公司已深度嵌入大众、奔驰、宝马、
特斯拉、吉利沃尔沃等全球主流汽车制造商的全球平台开发体系，建立了稳固
的长期战略合作伙伴关系，全球化布局确保了标的公司能够实时响应全球客户
的需求，持续强化其在全球拖车牵引系统市场的综合竞争力与品牌影响力。
单位：万欧元
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
研发投入 992.22 1,394.20 1,097.26
营业收入 41,379.30 44,174.80 43,855.80
占比 2.40 3.16% 2.50%
根据标的公司确认，截至报告期末，标的公司拥有研发人员 115 人，占标
的公司员工总数的 5.22%。公司建立了规范的研发人员激励约束机制。在激励
机制方面，标的公司建立了包含基本工资、创新者奖励等在内的结构化薪酬体
系。在约束机制方面，通过劳动合同明确约定保密条款，确保公司核心技术及
商业秘密的安全可控。
八、主要财务数据
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司近两年一期经审
计主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万欧元
项目 2025.10.31 2024.12.31 2023.12.31
总资产 21,977.58 20,558.06 21,922.30
总负债 21,677.49 21,499.19 20,808.60
净资产 300.06 -941.14 1,113.71
归属于母公司股东的所有者权益 300.06 -941.14 1,113.71
（二）合并利润表主要数据
单位：万欧元
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 41,379.30 44,174.80 43,855.80
利润总额 1,859.72 -1,786.98 113.09
净利润 1,264.82 -1,938.45 -319.64
归属于母公司股东的净利润 1,264.82 -1,938.45 -323.06
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万欧元
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -120.06 -800.45 1,287.82
投资活动产生的现金流量净额 -581.34 -937.79 -1,523.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,375.31 824.22 589.32
现金及现金等价物净增加额 498.51 -920.18 534.72
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易涉及的评估情况外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或
改制相关的其他估值或资产评估情况。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 Hitched Holdings 3 B.V.100.00% 股 权 ， Hitched
Holdings 3 B.V.以及下属子公司已取得业务开展所必需的经营资质，本次交易不
涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易标的资产为 Hitched Holdings 3 B.V.100.00%股权，本次交易完成
后，Hitched Holdings 3 B.V.将成为美力科技的全资子公司，Hitched Holdings 3
B.V.及其子公司仍为独立的法律主体，其原有的债权债务仍由其各自享有和承
担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
根据《境外法律尽职调查报告》和《股权收购协议》的相关约定，标的公
司现有贷款合同项下的担保代理人在交割日前，收到现有贷款合同项下所有未
偿还本金、应计未付利息、承诺费及任何适用的中断成本总额，或担保代理人
与标的公司可能约定的其他金额后，与标的公司现有贷款合同相关的股权质押
协议将在交割日前终止，该等股权质押安排下设立的担保权益亦将于交割日被
解除。因此，为解除前述标的公司及子公司的股权质押等相关安排，上市公司
拟借予标的公司资金用于偿还借款，债务仍由标的公司承担，不存在债权债务
转移的情形。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带
来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一
时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上
的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报
酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大
融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
公司主要销售汽车拖车牵引系统等产品，属于在某一时点履行的履约义务。
产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）重要会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标
的资产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在显著差异。
（四）财务报表的编制基础
美力科技公司拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式购买
Hitched Holdings 2 B.V.持有的本公司 100%股权。
为了反映公司整体的财务状况、经营成果和现金流量，为投资者的决策提
供参考，由公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第 230 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）的规定编制了
合并财务报表，本合并财务报表以 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-10 月公司
按照企业会计准则编制的财务报表为基础，根据财务报表附注所述的会计政策
和会计估计进行了必要调整，并对公司及各子公司之间关联交易及往来进行抵
销后编报得出，仅供重大资产重组事项使用。
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
公司名称 股权取得方式 设立时间 出资比例
欧锐斯汽车系统（昆山）有限公司 设立 2024 年 3 月 18 日 100.00%
欧锐斯汽车系统（上海）有限公司 设立 2023 年 2 月 9 日 100.00%
单位：万欧元
股权处置 股权处置时 处置当期期初至处置
公司名称
方式 点 日净利润
ACPS Automotive Technik Flex Kft 转让 11.41
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调
整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
标的公司出于战略架构调整，子公司 ACPS Automotive Holding 1 B.V.于
股 东 TECHNIK-INVEST Vagyonkezel? és Kereskedelmi Korlátolt Felel?sség?
Társaság，ACPS Automotive Technik Flex Kft 经营规模较小，处置当期期初至处
置日净利润为 11.41 万欧元，对标的公司利润产生的影响较小。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估情况
上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲
知名的拖车牵引系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场
份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、沃尔沃等全球主流整车制造商建立了长
期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改
善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业
务协同发展的战略方向。
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司
综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水
平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确
定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证
券法》规定的坤元评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并
出具了《评估报告》。
一、本次交易标的评估情况
（一）评估基本情况
截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司评估结论如下：
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，标的公司股东全部权益价值采
用收益法评估的结果为 8,710.00 万欧元。
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，标的公司股东全部权益价值采
用市场法评估的结果为 9,600.00 万欧元。
标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元，市
场法的评估结果为 9,600.00 万欧元，两者相差 890.00 万欧元，差异率 10.22%。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了
投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的
获利能力来预测企业的价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，
从而造成两种评估方法的结果产生差异。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实
施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场
的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结
果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场
法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司
的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，
市场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修
正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投
资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者
更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更
为合理。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 8,710.00 万欧元作为标的公司股
东全部权益的评估价值。
（二）评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预
期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其
变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确
预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大
改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法
律或人为障碍。
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对
稳定；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响。
（三）收益法评估过程及说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自
由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公
司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公
式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产的价
值-非经营性负债的价值
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为
明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 ? ? t
? Pn ? (1 ? rn )?n
t ?1（1 ? rt )
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——折现率
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的价值
企业自由现金流 CFF=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增
加额。
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段
法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的
周期性和企业自身发展的情况，根据评估机构的市场调查和预测，取约 5.17 年
（即至 2030 年末）作为分割点较为适宜。
（1）营业收入
公司的营业收入为拖车牵引系统及其他收入，从拖车牵引系统行业需求端
区域性来看，欧洲和北美是全球最主要、最成熟的汽车拖车牵引系统消费市场。
随着中国等新兴市场汽车保有量的增长和休闲文化的兴起，亚太地区的市场潜
力正逐步显现。
（2）营业成本
拖车牵引系统成本主要由材料费用、人工成本、器械工具费、折旧摊销费
及其他费用等构成。
折旧摊销费由公司现有的需计入生产成本的固定资产折旧和无形资产、长
期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及
未来新增/更新情况计算得出。
对于材料费用、人工成本、器械工具费及其他费用的预测主要采用趋势分
析法，以前一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综
合考虑了公司收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。
未来年度的营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收
入
营业成
本
综合毛
利率
（3）税金及附加
公司需缴纳的税金及附加包括地方营业税、创新费、房产税和环境税等其
他税种。
对于地方营业税和创新费，根据公司历年发生额占收入比率乘以预测年度
的营业收入来测算。
对于房产税和环境税等其他税种，由于已在管理费用和研发费用预测时一
并考虑，故此处不再重复预测。
未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 7,147.20 49,042.71 52,140.84 55,301.43 57,965.48 58,672.25 58,672.25
税金及附加 33.85 232.27 246.94 261.91 274.53 277.88 277.88
占比 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47%
（4）期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。
①销售费用
销售费用主要由人工成本、折旧摊销费、营销费用及其他费用等构成。
折旧摊销费由公司现有的需计入销售费用的固定资产折旧和无形资产、长
期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及
未来新增/更新情况计算得出。
对于人工成本、营销费用及其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以
前一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考虑了
公司收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。
故对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收
入
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销售费
用
占比 2.99% 3.49% 3.45% 3.38% 3.32% 3.34% 3.34%
②管理费用
管理费用主要由人工成本、折旧摊销费、顾问费用及其他费用等构成。
折旧摊销费由公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产、长
期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及
未来新增/更新情况计算得出。
对于人工成本、顾问费用及其他管理费用的预测主要采用趋势分析法，以
前一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考虑了
公司收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。
故对未来各年的管理费用预测如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收
入
管理费
用
占收入
比率
③研发费用
研发费用主要由人工成本、折旧摊销费、材料费用及其他费用等构成。
折旧摊销费由公司现有的需计入研发费用的固定资产折旧和无形资产、长
期待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及
未来新增/更新情况计算得出。
人工成本、材料费用及其他费用等主要根据历史研发项目经验，并结合预
测期各研发项目具体情况调整确定。
故对未来各年的研发费用预测如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 7,147.20 49,042.71 52,140.84 55,301.43 57,965.48 58,672.25 58,672.25
研发费用 179.53 1,010.27 959.42 1,084.87 1,115.83 1,138.40 1,138.40
占收入比
率
④财务费用
财务费用主要包括利息收入、手续费、汇兑损益及其他等。
对于未来各年利息收入的预测，以各年平均最低现金保有量的一定比例预
测，该比例参考公司历史平均水平确定。
对于手续费等其他支出按未来各年的收入乘以一定的费用比率得出，费用
比率的计算参考公司历史情况得出。
由于汇兑损益及其他不确定性强，故本次评估不予考虑。
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
财务费用
（不含利 5.45 95.04 101.74 107.57 112.33 113.86 113.86
息费用）
（5）资产（信用）减值损失
资产减值损失和信用减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失和
存货跌价损失等。对于信用减值损失按照各年收入的一定比率预估信用减值损
失。对于资产减值损失，已在主营业务成本中考虑。具体如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
资产（信
用）减值 -7.15 -49.04 -52.14 -55.30 -57.97 -58.67 -58.67
损失
（6）公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益的预测
对于公允价值变动收益，由于已将公司衍生金融负债定义为非经营性资产，
且公司无其他产生公允价值变动收益的资产和负债，故预测时不予考虑。
资产处置收益主要系非流动资产的处置收益，不确定性强，故本次评估不
予考虑。
其他收益主要系补贴收入等，不确定性强，故本次评估不予考虑。
（7）投资收益的预测
由于本次预测采用合并报表口径，所有子公司均已列入合并预测范围，且
公司无持有的债权投资或其他投资，因此未来各年公司无相应的投资收益。
（8）营业外收入、支出的预测
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用的预测
对所得税费用的预测，其计算公式为：
所得税费用＝息税前利润×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋
投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
公司预测期内适用的所得税税率以各年的综合所得税税率确定。
根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率，预测未来各年
的所得税费用如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
所得税费用 66.18 812.17 913.44 938.19 1,007.63 951.33 951.33
（10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益
＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－
所得税费用
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业
收入
减：营业
成本
税金及附
加
销售费用 213.97 1,713.41 1,798.57 1,867.85 1,925.56 1,960.89 1,960.89
管理费用 434.99 2,996.33 3,072.38 3,152.04 3,228.34 3,314.61 3,314.61
研发费用 179.53 1,010.27 959.42 1,084.87 1,115.83 1,138.40 1,138.40
财务费用
（不含利 5.45 95.04 101.74 107.57 112.33 113.86 113.86
息支出）
加：其他
- - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - - -
公允价值
- - - - - - -
变动收益
资产（信
用）减值 -7.15 -49.04 -52.14 -55.30 -57.97 -58.67 -58.67
损失
资产处置
- - - - - - -
收益
二、营业
利润
加：营业
- - - - - - -
外收入
减：营业
- - - - - - -
外支出
三、息税
前利润
减：所得
税费用
四、息前
税后利润
（11）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资
产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定
资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率
无形资产的摊销主要为管理软件、专利等摊销，预测时按照尚余摊销价值
根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测
算。
明确的预测期最后一期及永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化
金额确定。
经测算，未来各年折旧摊销预测如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
折旧摊销 166.28 1,139.17 1,076.77 1,074.05 1,007.32 1,138.59 1,138.59
（12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。根据公司
未来经营规划，预计未来需追加的投资主要包括生产设备、电子设备和管理软
件等。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产、
无形资产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，
评估机构经过与企业管理层和设备管理人员等沟通了解，按照企业现有资产状
况对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。
明确的预测期最后一期及永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用
等的更新支出以年金化金额确定。
本次测算的资本化支出如下：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
追加投资 525.40 689.72 798.07 921.84 750.65 - -
更新支出 140.28 64.60 79.35 130.30 156.24 1,153.18 1,153.18
合计 665.68 754.32 877.42 1,052.14 906.89 1,153.18 1,153.18
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表
现在货币资金、应收项目、存货、其他流动资产、其他应收款的周转和应付项
目、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
评估机构在分析被评估单位以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关
系的基础上，采用合理的指标比率，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，
从而得到公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照半个月的付
现成本计算。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营
性流动负债后的余额。
由于 2030 年及以后公司销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相
同，即 2030 年及以后年度营运资金补充的金额均为零。
上述比率的历史及预测数据见下表：
项目 2023 年度 2024 年度 平均 确定比率
应收项目/营业收入 10.97% 10.48% 11.87% 11.10% 11.10%
存货/营业成本 13.41% 12.73% 11.67% 12.60% 12.60%
应付项目/营业成本 21.44% 19.86% 19.59% 20.30% 20.30%
其他项目/营业收入 2.28% 2.39% 2.79% 2.48% 2.48%
注：上表中 2025 年 1-10 月的指标比率业经年化处理；上述比率计算已剔除各年度非经营
性资产（负债）的影响。
以上述预测比率乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年
的营运资金增加额。具体如下：
单位：万欧元
项目 基准日 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
及以后
最低现金保
有量
应收项目 5,893.66 5,388.65 5,445.97 5,790.01 6,140.98 6,436.81 6,515.29 6,515.29
存货 4,782.21 5,073.67 5,157.14 5,498.73 5,818.84 6,086.24 6,177.32 6,177.32
应付项目 8,026.49 8,171.09 8,305.52 8,855.65 9,371.19 9,801.83 9,948.51 9,948.51
其他项目 1,383.21 1,205.00 1,217.82 1,294.76 1,373.24 1,439.39 1,456.94 1,456.94
营运资金 5,694.44 5,383.52 5,454.63 5,792.02 6,145.06 6,445.27 6,514.14 6,514.14
营运资金增
-310.92 71.11 337.39 353.04 300.21 68.87 -
加额
（14）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确
的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且
与 2030 年的金额基本相当，考虑到 2030 年后公司经营稳定，营运资金变动金
额为零。采用上述公式计算得出 2030 年后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2030 年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
息前税后利润 99.27 1,218.25 1,370.15 1,667.88 1,955.98 1,846.70 1,846.70
加：折旧和摊销 166.28 1,139.17 1,076.77 1,074.05 1,007.32 1,138.59 1,138.59
减：资本性支出 665.68 754.32 877.42 1,052.14 906.89 1,153.18 1,153.18
减：营运资金增加 -310.92 71.11 337.39 353.04 300.21 68.87 -
企业自由现金流量 -89.21 1,531.99 1,232.11 1,336.75 1,756.20 1,763.24 1,832.11
（1）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke
——权益资本成本
Kd ——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke ? Rf ? Beta ? ERP ? Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc
—企业特定风险调整系数
K
债务资本成本 d 采用经济学家达莫达兰公布的欧洲汽车零部件行业平均债
务成本调整而得，权数采用欧洲汽车零部件行业平均资本结构计算取得。
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估机构查询了美国联邦储备委员会
网 站 公 布 的 截 至 评 估 基 准 日 的 美 国 国 债 市 场 收 益 率 （ Market yield on U.S.
Treasury securities），取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收
益率，将其平均后作为无风险报酬率。截至评估基准日，无风险报酬率为
B、资本结构
资本结构采用纽约大学经济学家达莫达兰公布的欧洲汽车零部件行业平均
资本结构，即平均资本结构为 96.73%。
C、权益风险系数 Beta
Beta 采用纽约大学经济学家达莫达兰公布的欧洲汽车零部件行业平均 Beta，
即 Beta 为 1.3669。
D、市场风险溢价 ERP
采用纽约大学经济学家达莫达兰公布的市场风险溢价 5.45%。
E、Rc—企业特定风险调整系数
在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综
合确定公司的特定风险。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价。根据被评估单位的经营情况，其特别风险主要体现在以
下几个方面：
a、经营业绩波动风险
被评估单位历史业绩存在一定波动。未来不排除因宏观经济、行业政策或
市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素导致被评估单位经
营业绩产生较大波动的情况。
b、客户集中度较高的风险
被评估单位的主要客户包括大众、奔驰、宝马等。报告期内，公司前五大
客户收入占比超过 75%，其中大众为第一大客户，其收入占比在 30%以上。
若主要客户自身发展出现不利因素或公司与主要客户的合作发生不利变化，
将导致主要客户对公司产品的需求量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
c、偿债压力的风险
上升等因素影响，公司出现亏损，使得净资产在当年末转为负值。得益于 2025
年 1-10 月营业收入提升，公司在 2025 年 1-10 月实现盈利，净资产已转正。但
截至评估基准日，被评估单位金融负债仍然较高，需承担大额利息费用，因此
面临一定的偿债压力。
综合考虑上述诸因素，公司特有风险超额收益率取值为 3.0%。
F、加权平均成本的计算
K
权益资本成本 e 的计算
Ke ? Rf ? Beta ? ERP ? Rc ＝14.84%
K
G、债务资本成本 d 计算
债务资本成本 Kd 采用经济学家达莫达兰公布的欧洲汽车零部件行业平均债
务成本调整而得，债务成本为 6.17%。
H、加权资本成本计算
E D ＝9.55%
W ACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E ? D E ? D
上述加权资本成本以美元为基础计算得到，结合美元与欧元的不同预期通
货膨胀率，将其调整为以欧元为基础的加权资本成本，最终确定为 9.22%。
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
企业自由现金流 -89.21 1,531.99 1,232.11 1,336.75 1,756.20 1,763.24 1,832.11
折现系数 0.9930 0.9426 0.8630 0.7902 0.7235 0.6624 7.1844
折现额 -88.59 1,444.06 1,063.31 1,056.30 1,270.61 1,167.97 13,162.61
企业自由现金流
评估值
（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值
截至评估基准日，公司不存在溢余资产，存在 1 项非经营性资产和 2 项非
经营性负债，与企业经营收益无关。其中，非经营性资产为关联方往来款（账
列其他应收款，账面余额为 518.58 万欧元）；非经营性负债包括外汇衍生工具
（账列衍生金融负债，账面余额为 30.48 万欧元）和应付利息（账列其他应付
款，账面余额为 3.65 万欧元）。
对于关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为
评估值，评估值为 518.58 万欧元；对于外汇衍生工具和应付利息，上述项目期
后应需支付，以核实后的账面余额为评估价值，评估值分别为 30.48 万欧元和
（3）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要包括短期借款、一年内到期非流动负
债（借款部分）和长期借款，以核实后的账面价值为评估价值，付息债务评估
值为 10,847.75 万欧元。
（4）收益法测算结果
①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性负债价值
②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，HH3 公司的股东全部
权益价值为 8,710.00 万欧元。
单位：万欧元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业收入 7,147.20 49,042.71 52,140.84 55,301.43 57,965.48 58,672.25 58,672.25
减：营业成本 6,106.81 40,915.93 43,626.06 46,165.82 48,287.31 49,009.91 49,009.91
税金及附加 33.85 232.27 246.94 261.91 274.53 277.88 277.88
销售费用 213.97 1,713.41 1,798.57 1,867.85 1,925.56 1,960.89 1,960.89
管理费用 434.99 2,996.33 3,072.38 3,152.04 3,228.34 3,314.61 3,314.61
研发费用 179.53 1,010.27 959.42 1,084.87 1,115.83 1,138.40 1,138.40
财务费用
(不含利息支出)
加：资产(信用)
-7.15 -49.04 -52.14 -55.30 -57.97 -58.67 -58.67
减值损失
二、营业利润 165.45 2,030.42 2,283.59 2,606.07 2,963.61 2,798.03 2,798.03
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、息税前利润 165.45 2,030.42 2,283.59 2,606.07 2,963.61 2,798.03 2,798.03
减：所得税费用 66.18 812.17 913.44 938.19 1,007.63 951.33 951.33
四、息前税后利
润
加：折旧摊销 166.28 1,139.17 1,076.77 1,074.05 1,007.32 1,138.59 1,138.59
减：资本性支出 665.68 754.32 877.42 1,052.14 906.89 1,153.18 1,153.18
减：营运资金补
-310.92 71.11 337.39 353.04 300.21 68.87 0.00
充
五、企业自由现
-89.21 1,531.99 1,232.11 1,336.75 1,756.20 1,763.24 1,832.11
金流
六、折现系数 0.9930 0.9426 0.8630 0.7902 0.7235 0.6624 7.1844
七、现金流现值 -88.59 1,444.06 1,063.31 1,056.30 1,270.61 1,167.97 13,162.61
八、溢余资产 -
九、非经营性资
产
十、非经营性负
债
十一、企业整体
价值
十二、付息债务 10,847.75
十三、股东全部
权益价值（已圆 8,710.00
整）
（四）市场法评估过程及说明
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
（1）评估对象
市场法的评估对象为 ACPS 集团的股东全部权益。
（2）市场法适用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企业、
或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
（3）市场法方法选择
①市场法方法简介
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
②评估方法选择
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因
此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强
且比较客观，具有较好的可操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所
收集的资料，评估机构采用上市公司比较法对被评估单位的股东全部权益价值
进行评估。
计算公式为：
股权价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息
负债）×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
（4）市场法评估思路
本次评估选用市场法中的上市公司比较法，评估思路如下：
①分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市
公司。可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。
②分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。
③对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
④根据被评估单位的价值比率，考虑流动性折扣的适当性后，在此基础上
加回公司溢余资产、非经营性资产的价值，最终确定被评估单位的股权价值。
（5）被评估单位财务报表分析、调整
财务报表分析、调整主要包括以下两方面的内容：
①非经常性损益的确认与调整
非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务
相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈
利能力的各项收入、支出。
评估机构对被评估单位截至评估基准日的财务报表进行了分析，并确认与
调整了公允价值变动收益、资产处置收益等非经常性损益。
②非经营性资产（负债）、溢余资产的确认与调整
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测
企业收益现金流不相关的其他资产等。
截至评估基准日，ACPS 集团存在以下非经营性资产（负债）：
单位：万欧元
项目 账面余额 对应科目
非经营性资产：
关联方往来款 518.58 其他应收款
非经营性负债：
衍生金融负债 30.48 衍生金融负债
应付利息 3.65 其他应付款
非经营性资产（负债）净值 484.45
本次市场法评估时，将被评估单位和可比上市公司的全部货币资金均作为
溢余资产。
③被评估单位付息负债的确认
付息负债是指那些需要支付利息的负债，主要系银行借款等。经分析，
ACPS 集团评估基准日账面列示的短期借款、一年内到期的非流动负债中借款
部分和长期借款为付息负债。
（6）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整
①可比上市公司的选择标准
ACPS 集团总部位于德国，深耕高端拖车牵引系统总成研发、生产与销售，
是全球知名汽车拖车牵引系统总成的制造商。其在德国、匈牙利、墨西哥、中
国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖
欧美成熟市场及亚太地区新兴市场的产销网络。因此，评估机构在全球资本市
场选择与其业务类型相近的可比上市公司进行比较，并通过分析可比公司的方
法确定被评估单位的市场价值。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
A、可比公司经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月；
B、可比公司有一定时间的上市交易历史；
C、可以获取完整的相关信息和数据。
②可比上市公司的选择结果
经 分析，本 次评估最终 选择 BorgWarner Inc. （以下简 称 BorgWarner ）、
Schaeffler AG （ 以 下 简 称 Schaeffler ）、 Dorman Products, Inc. （ 以 下 简 称
Dorman）、LCI Industries（以下简称 LCII）和 American Axle & Manufacturing
Holdings, Inc.（以下简称 American Axle）五家公司作为可比上市公司。
A、BorgWarner
证券代码：BWA，股票于 1993 年在美国纽约证券交易所上市。
BorgWarner 成立于 1928 年，集团总部位于美国密歇根州，是全球领先的汽
车动力系统零部件供应商，其业务产品涵盖空气管理系统、传动系统、电驱动
系统等。产品应用于乘用车、商用车、越野车等各类车型，客户包括福特、宝
马、大众、沃尔沃、路虎等全球主要汽车制造商。
BorgWarner 近期主要财务数据如下：
单位：百万美元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 14,453 13,993 14,496
负债总额 8,387 8,287 8,346
股东权益 6,066 5,706 6,150
归属于母公司所有者权益 5,828 5,532 5,989
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 14,198 14,086 10,744
营业成本 11,630 11,438 8,801
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
利润总额 991 539 764
净利润 695 399 576
归属于母公司股东的净利润 625 338 539
B、Schaeffler
证券代码：SHA，股票于 2015 年在德国法兰克福证券交易所上市。
Schaeffler 成立于 1946 年，集团总部位于德国巴伐利亚州，Schaeffler 专注
于开发和制造高精度零部件和系统，服务于汽车、航空航天和工业领域。其业
务板块涵盖轴承解决方案、汽车传动系统、电驱动与底盘系统、工业应用解决
方案等。服务客户包括全球主要汽车制造商、航空航天企业和工业设备厂商。
Schaeffler 近期主要财务数据如下：
单位：百万欧元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 15,006 21,370 21,323
负债总额 11,100 17,401 18,200
股东权益 3,905 3,969 3,123
归属于母公司所有者权
益
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 16,313 18,188 17,672
营业成本 12,717 14,356 14,184
利润总额 576 3 134
净利润 335 -605 -224
归属于母公司股东的净
利润
C、Dorman
证券代码：DORM，股票于 1991 年在美国纳斯达克交易所上市。
Dorman 成立于 1978 年，集团总部位于美国宾夕法尼亚州，是汽车后市场
零部件供应商，专注于为汽车、卡车和特种车辆提供高质量的替换和升级零部
件。其业务产品涵盖动力总成系统、底盘与悬挂系统、电气与电子系统、车身
与内饰系统等。产品销售遍及美国及国际市场。
Dorman 近期主要财务数据如下：
单位：万美元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 229,240.70 242,452.10 255,252.60
负债总额 112,420.40 113,105.10 106,994.50
股东权益 116,820.30 129,347.00 148,258.10
归属于母公司所有者权
益
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 192,978.80 200,919.70 159,238.70
营业成本 124,436.50 120,283.80 92,373.90
利润总额 16,850.30 25,625.20 25,084.80
净利润 12,925.90 19,000.40 19,263.40
归属于母公司股东的净
利润
D、LCII
证券代码：LCII，股票于 1985 年在美国纽约证券交易所上市。
LCII 成立于 1956 年，集团总部位于美国印第安纳州，是全球领先的户外休
闲和运输市场工程组件供应商。公司主要为休闲车制造业、拖车制造业等提供
零部件。其业务产品涵盖底盘与悬挂系统、稳定与调平系统、拖车配件等。
LCII 近期主要财务数据如下：
单位：万美元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 295,931.90 289,473.90 316,858.90
负债总额 160,428.30 150,785.30 180,691.10
股东权益 135,503.60 138,688.60 136,167.80
归属于母公司所有者权 135,503.60 138,688.60 136,167.80
益
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 378,480.80 374,120.80 318,931.70
营业成本 300,861.80 286,149.30 241,493.40
利润总额 8,300.40 18,933.80 22,941.40
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
净利润 6,419.50 14,286.70 16,956.60
归属于母公司股东的净 6,419.50 14,286.70 16,956.60
利润
E、American Axle
证券代码：AAM，股票于 1999 年在美国纽约证券交易所上市。
American Axle 成立于 1999 年，集团总部位于美国密歇根州，是全球领先
的汽车零部件供应商。公司专注于设计、工程和制造传动系统及金属成型技术，
服务于传统内燃机、混合动力和纯电动车辆市场。其业务产品涵盖传动系统、
金属成型等。
American Axle 近期主要财务数据如下：
单位：百万美元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 5,356 5,060 5,343
负债总额 4,751 4,497 4,625
股东权益 605 563 718
归属于母公司所有者权
益
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月
营业收入 6,080 6,125 4,453
营业成本 5,455 5,384 3,889
利润总额 -25 63 87
净利润 -34 35 56
归属于母公司股东的净
-34 35 56
利润
③可比公司财务报告分析、调整
评估机构采用与被评估单位相同的方法对可比公司的非经常性损益、非经
营性资产（负债）、溢余资产和付息债务进行确认和分析调整。
A、非经常性损益的确认与调整
评估机构经过对可比公司财务报告的分析，确认并调整了与公司业务无关
的非经常性损益。
B、非经营性资产（负债）、溢余资产的确认与调整
评估机构经过对可比公司财务报告的分析，确认并调整了与公司经营业务
无关的非经营性资产（负债）。
另外，本次评估时，将全部货币资金均作为溢余资产。
C、付息债务的确认
可比公司的付息债务主要包括长期借款、短期借款等。
（7）市场法分析、估算过程及结论说明
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企
业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价
值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据被评估单位的经营收益能力指
标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体
价值。
①价值比率简介
价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数，
即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的
价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值
类型比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比
率。价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、
收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标
可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资
产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率如下：
A、盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进
一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
a、EV/EBIT＝（股权价值＋债权价值）/息税前利润
b、EV/EBITDA＝（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
c、EV/NOIAT＝（股权价值＋债权价值）/税后现金流（NOIAT＝EBIT×（1
－T）＋折旧/摊销）
d、P/E（市盈率）＝股权价值/税后利润
B、收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全
投资价值比率和股权投资价值比率。
a、销售收入价值比率＝（股权价值＋债权价值）/销售收入
b、P/S（市销率）＝股权价值/销售收入
C、资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，包括
全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：
a、总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值
b、固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值
c、P/B（市净率）＝股权价值/账面净资产
D、其他特殊类价值比率
其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价
值比率，这类价值比率包括：
a、仓储量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/仓库储量
b、装卸量、吞吐量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/装卸量、吞吐量
c、专业人员数量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/专业人员数量价值
比率
在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊
类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。
②价值比率的确定
根据被评估单位的经营现状及所处行业特点，同时为消除不同资本结构和
不同折旧摊销政策对公司价值的影响，本次评估采用全投资口径的 EV/EBITDA
估值模型对 ACPS 集团的股权价值进行评估。EV/EBITDA 估值模型计算公式为：
股权价值最终评估结果＝（目标公司 EV/EBITDA×目标公司 EBITDA－付
息债务－少数股东权益）×（1－缺少流动性折扣率）＋溢余资产价值＋非经营
性资产（负债）净值
其中：
目标公司 EV/EBITDA＝修正后可比公司 EV/EBITDA 的去极值平均值
修正后可比公司 EV/EBITDA＝可比公司 EV/EBITDA×修正系数
③可比公司价值比率的计算
为平滑企业短期经营波动对价值比率计算的影响，结合可比公司数据披露
情况，本次可比公司 EBITDA 取 2024 年和 2025 年前三季度经营性息税折旧摊
销 前 利 润 的 年 化 数 值 。 BorgWarner 、 Schaeffler 、 Dorman 、 LCII 和 American
Axle 等 5 家可比公司企业价值指标的计算过程如下：
EV/EBITDA＝可比上市公司经营性企业价值/2024 年和 2025 年前三季度经
营性息税折旧摊销前利润的年化数值。
其中：
可比上市公司经营性企业价值＝可比上市公司总市值＋少数股东权益＋付
息债务－溢余资产－非经营性资产（负债）净值
可比上市公司总市值＝每股价格×总股本
为体现时效性，同时在一定程度上消除股价波动的偶然性影响，本次取评
估基准日 120 个交易日可比上市公司股票成交均价。
各可比上市公司的 EV/EBITDA 的具体计算过程如下表所示：
American
项目 BorgWarner Schaeffler Dorman LCII
Axle
（万美元） （万欧元） （万美元） （万美元） （万美元）
总市值 821,483.90 504,568.38 427,693.02 229,953.59 62,196.91
加：少数股
东权益
付息债务 390,000.00 729,200.00 45,543.80 94,783.20 261,630.00
减：溢余资
产
非经营性资
产（负债） 40,700.00 -54,600.00 - - -
净值
经营性企业
价值
EBITDA
季 度 139,000.00 165,400.00 31,439.30 33,491.00 59,690.00
EBITDA
年 化
EBITDA
EV/EBITDA 6.43 5.45 12.27 7.86 3.38
④可比公司价值比率的修正
由于已选取盈利基础价值比率，本次对可比公司价值比率的修正不包含盈
利能力，故取资产规模、经营效率、偿债能力及成长能力等四个方面指标进行
修正。以 ACPS 集团作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为 100，
可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整
系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
A、资产规模
ACPS 集团与可比上市公司总资产、净资产等资产规模数据如下表所示：
单位：万欧元
资产规模
项目
总资产 所有者权益
ACPS 集团 21,977.56 300.06
BorgWarner 1,235,784.00 524,287.50
Schaeffler 2,132,300.00 312,300.00
Dorman 217,602.84 126,390.03
资产规模
项目
总资产 所有者权益
LCII 270,122.21 116,083.05
American Axle 455,507.80 61,243.60
注：为方便比较，将可比上市公司上述财务数据转换为欧元，按 2025 年 9 月 30 日汇率折
算；标的公司上述财务数据摘自业经审计的评估基准日财务报表；可比上市公司财务数据
摘自 2025 年三季度报表,下同。
则 ACPS 集团与可比上市公司总资产、所有者权益等资产规模指标的调整
系数如下表所示：
资产规模
项目 平均值
总资产 所有者权益
ACPS 集团 100 100 100
BorgWarner 103 105 104
Schaeffler 105 103 104
Dorman 100 101 101
LCII 101 101 101
American Axle 101 101 101
B、经营效率
ACPS 集团与可比上市公司总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周
转率、存货周转率等经营效率数据如下表所示：
经营效率
项目
总资产周转率 应收账款周转率 流动资产周转率 存货周转率
ACPS 集团 2.21 10.87 3.83 8.93
BorgWarner 1.00 4.71 2.17 9.19
Schaeffler 1.25 7.25 2.32 5.79
Dorman 0.85 3.77 1.51 1.66
LCII 1.34 16.58 3.33 4.08
American Axle 1.16 7.80 2.99 11.68
注：标的公司上述经营效率数据基于业经审计的 2024 年度财务报表和评估基准日财务报表
经年化计算后平均得到；可比上市公司上述经营效率数据基于其披露的 2024 年度财务报表
和截至评估基准日其最新披露的 2025 年三季度报表经年化计算后平均得到，下同。
ACPS 集团与可比上市公司总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周
转率和存货周转率等经营效率指标的调整系数如下表所示：
经营效率
项目 应收账款周转 流动资产周 存货周转 平均值
总资产周转率
率 转率 率
ACPS 集团 100 100 100 100 100
BorgWarner 96 96 96 100 97
Schaeffler 96 97 97 98 97
Dorman 95 95 95 95 95
LCII 97 104 99 97 99
American Axle 96 98 98 102 99
C、偿债能力
ACPS 集团与可比上市公司的资产负债率、现金流动负债比率、带息负债
率、已获利息倍数、速动比率等偿债能力数据如下表所示：
偿债能力
项目 现金流动负 已获利息倍
资产负债率 带息负债率 速动比率
债比率 数
ACPS 集团 101.61% -4.31% 49.46% 1.50 0.72
BorgWarner 58.40% 38.70% 48.47% 25.33 1.57
Schaeffler 96.06% 14.39% 37.61% 1.88 0.89
Dorman 44.29% 29.78% 42.58% 9.99 1.18
LCII 54.56% 79.08% 51.34% 8.69 1.16
American Axle 87.72% 34.67% 57.47% 1.60 1.34
ACPS 集团与可比公司资产负债率、流动比率等偿债能力指标的调整系数
如下表所示：
偿债能力
项目 现金流动 带息负债 已获利息 速动比 平均值
资产负债率
负债比率 率 倍数 率
ACPS 集团 100 100 100 100 100 100
BorgWarner 104 103 100 105 105 103
Schaeffler 100 101 105 100 101 101
Dorman 105 102 103 102 103 103
LCII 104 105 99 102 103 103
American Axle 101 102 97 100 104 101
D、成长能力
ACPS 集团与可比公司的 EBITDA 增长率、营业收入增长率等成长能力数
据如下表所示：
成长能力
项目
EBITDA 复合增长率 营业总收入增长率
ACPS 集团 26.84% 12.16%
BorgWarner 6.87% 0.45%
Schaeffler -7.62% -3.96%
Dorman 24.30% 4.89%
LCII 34.41% 6.00%
American Axle 6.15% -1.18%
ACPS 集团与可比公司 EBITDA 增长率、营业收入增长率等成长能力指标
的调整系数如下表所示：
成长能力
项目 平均值
EBITDA 复合增长率 营业总收入增长率
ACPS 集团 100 100 100
BorgWarner 97 96 97
Schaeffler 95 95 95
Dorman 100 98 99
LCII 101 98 100
American Axle 97 96 97
E、修正系数的计算
根据上述分析，ACPS 集团与可比公司资产规模、经营效率、偿债能力及
成长能力等四个方面的调整系数汇总如下表所示：
项目 资产规模 经营效率 偿债能力 成长能力
ACPS 集团 100 100 100 100
BorgWarner 104 97 103 97
Schaeffler 104 97 101 95
Dorman 101 95 103 99
LCII 101 99 103 100
项目 资产规模 经营效率 偿债能力 成长能力
American Axle 101 99 101 97
根据上述调整系数，得到各可比公司 EV/EBITDA 指标的修正系数如下表
所示：
综合修正
项目 资产规模 经营效率 偿债能力 成长能力
系数
BorgWarner 0.9615 1.0309 0.9709 1.0309 0.9921
Schaeffler 0.9615 1.0309 0.9901 1.0526 1.0330
Dorman 0.9901 1.0526 0.9709 1.0101 1.0221
LCII 0.9901 1.0101 0.9709 1.0000 0.9710
American Axle 0.9901 1.0101 0.9901 1.0309 1.0208
F、目标公司价值比率的确定
根据上述计算得到的可比公司 EV/EBITDA 及其修正系数，计算得到各可
比公司修正后的 EV/EBITDA。经计算，各可比公司修正后的 EV/EBITDA 的算
术平均数为 7.13，中位数为 6.38。为减小极值的影响，同时体现数据的代表性，
本次取上述两者的平均数作为 ACPS 集团的 EV/EBITDA。具体计算过程如下所
示：
项目 EV/EBITDA 修正前 修正系数 EV/EBITDA 修正后
BorgWarner 6.43 0.9921 6.38
Schaeffler 5.45 1.0330 5.63
Dorman 12.27 1.0221 12.54
LCII 7.86 0.9710 7.63
American Axle 3.38 1.0208 3.45
算术平均数① 7.13
中位数② 6.38
①和②平均数 6.76
⑤少数股东权益
截至评估基准日，ACPS 集团不存在少数股东权益。
⑥付息债务的评估
根据 ACPS 集团业经审计的截至评估基准日合并财务报表反映，其付息债
务包括短期借款 3,032.84 万欧元、一年内到期的非流动负债中借款部分 145.75
万欧元、长期借款 7,669.16 万欧元，合计 10,847.75 万欧元。
⑦缺少流动性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，被评估单位为非上市公司，
与上市公司相比其股权缺少市场流通性，因此在上述测算基础上需要扣除缺少
流动性折扣。
评估机构参考了《European Business Valuation Magazine》中关于缺少流动
性折扣的研究方法。该方法的整体思路是：在建立基础模型后，通过调整参数
组合进行优化，最终运用公式得出具有统计显著性的估值结果。根据上述研究
成果，本次评估选取的缺少流动性折扣率为 40.00%。
⑧溢余资产和非经营性资产（负债）的评估
由于在计算可比上市公司的价值比率时，将全部货币资金均作为溢余资产
进行剔除，故 ACPS 集团需保持同一口径。
对于 ACPS 集团的非经营性资产（负债），除递延收益系政府补助，期后无
需支付，故评估为零以外，其他非经营性资产（负债）以业经审计的截至评估
基准日合并财务报表反映的账面金额确定评估值。
非经营性资产（负债）的明细如下表：
单位：万欧元
序号 资产类型 科目名称 账面余额 评估价值
⑨ACPS 集团 EBITDA 口径的选择
根据 ACPS 集团业经审计的合并财务报表计算得到，其 2024 年 EBITDA 为
经计算，ACPS 集团上述期间的年化 EBITDA 为 3,443.40 万欧元。
⑩目标公司评估结果的计算
ACPS 集团股东全部权益价值的计算过程如下：
单位：万欧元
序号 项目 EV/EBITDA
（8）测算结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法评估时，ACPS 集团
的股东全部权益价值为 9,600.00 万欧元。
二、公司董事会对本次交易评估的合理性以及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与本公司、本
次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估目的是为了便于投资者对本
次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请坤元评估作为独立评估机构为标的
公司股东全部权益价值出具评估报告。坤元评估采用了市场法和收益法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部
权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的具有相关性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证
券法》规定的坤元评估作为评估机构，为标的公司股东全部权益价值出具了
《评估报告》。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方
面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，标的资产在经营中所需遵循的所在国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大
不利变化。
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏
观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，
其变动趋势对标的资产的评估水平没有明显不利影响。
（三）标的资产与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司同属于汽车零部件行业，与上市公司现有业务存在一
定的协同效应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，
且受后续整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的
影响。
（四）标的资产定价公允性分析
同行业公司截至 2025 年 10 月末的估值情况如下：
公司 市盈率 市销率 市净率
BorgWarner 27.19 0.65 1.66
Schaeffler / 0.37 1.74
Dorman 21.57 2.04 3.17
LCII 17.67 0.67 1.82
American Axle 21.03 0.12 1.31
平均值 21.86 0.77 1.94
标的公司 / 0.17 /
数据来源：同行业可比公司定期报告、Wind 数据库；
注 1：市盈率=同行业可比公司 2025 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%对价÷2024 年度归属
于母公司股东的净利润；
注 2：市销率=同行业可比公司 2025 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%对价÷2024 年度营业
收入；
注 3：市净率=同行业可比公司 2025 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%对价÷2024 年末归属
于母公司所有者权益；
注 4：Schaeffler、标的公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润均为负，故不适用市盈率
分析；标的公司 2024 年度净资产为负，故不适用市净率分析。
本次交易中，标的公司的市销率低于同行业可比公司，主要系标的公司并
非上市公司，同行业可比公司均为上市公司，因此相较标的公司的流动性溢价
更高。本次交易不存在标的公司的交易定价水平超过同行业可比公司的情况。
上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲
知名的拖车牵引系统总成品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和
市场份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、沃尔沃等全球主流整车制造商建立
了长期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈
利改善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部
件业务协同发展的战略方向。在本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合
考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等
因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的
锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，若
未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收
购 协 议》，在 不 考虑漏 损 金额等 扣减 项时， 购买股 份 的 总对价由基 础对价
所经过的天数）组成。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估
基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法
进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益
价值采用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元，交易对价与评估值差异情况如
下：
单位：万欧元
最终交
预计交割 基础对 计日金 差异率
天数 易价格 评估值 D 差异 E=D-C
日 价A 额B F=E/D
C=A+B
月 31 日
假设本次交易交割日确定为 2026 年 3 月 31 日，标的公司交易对价预计较
评估值低 992.89 万欧元，差异率为 11.40%，本次交易对价低于评估值的主要原
因如下：
（1）交易对方所属基金公司基于整体发展战略优化的需求，拟聚焦消费服
务、金融科技等业务领域，计划剥离旗下非核心的汽车零部件拖钩业务，以实
现集团业务结构与资金配置的优化调整；
（2）受公共卫生事件、俄乌冲突等外部宏观因素影响，标的公司经营成本
及资产负债率处于较高水平，而营运资金来源局限于经营积累及银行贷款，缺
乏其他市场化资金补充渠道，因此存在一定偿债压力；
（3）上市公司作为国内汽车弹簧行业的领先企业，在生产技术、产品品质、
制造规模及供应链整合能力等方面具备较强的市场竞争力，通过 2017 年并购上
海科工、2021 年并购江苏大圆和北京大圆、2023 年并购上海核工、2024 年收购
德国 MSSC AHLE GmbH 资产，美力科技积累丰富的供应链整合、业务协同、
财务管控等成熟经验，已形成“并购-整合-增效”的闭环能力。交易对方亦高度认
可上市公司的全球化布局战略、汽车零部件行业口碑及双方未来在钢材等原材
料采购、汽车主机厂客户资源、技术研发等方面的业务协同潜力；同时，交易
对方对本次交易的交割时效存在明确需求，基于上述综合因素，交易对手同意
按锁箱机制定价完成本次资产出售，从而交易定价与评估值产生一定差异。
（六）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，标的资产未发生其他重要变化事项，不
存在对交易作价有重大不利影响的情形。
第六节 本次交易合同的主要内容
与交易对方签署《股权收购协议》。《股权收购协议》以英文版签署，同时美力
科技提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本报告书仅披露《股权收购协议》
中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧
义时，以英文文本为准。
以下为《股权收购协议》主要内容：
一、协议相关主体
（一）HITCHED HOLDINGS 1 B.V.，一家依据荷兰法律设立并存续的私人有限
责任公司，公司位于荷兰阿姆斯特丹（简称“HH1”）；
（二）HITCHED HOLDINGS 2 B.V.，一家依据荷兰法律设立并存续的私人有限
责任公司，公司位于荷兰阿姆斯特丹（简称“卖方”）；
（三） HITCHED HOLDINGS 3 B.V.，一家依据荷兰法律设立并存续的私人有
限责任公司，公司位于荷兰阿姆斯特丹（简称“公司”）；
（四）ACPS AUTOMOTIVE HOLDING 1 B.V.，一家依据荷兰法律设立并存续
的私人有限责任公司，公司位于荷兰菲亚嫩（简称“AAH1”）；
（五）ACPS AUTOMOTIVE GMBH，一家根据德意志联邦共和国法律设立的有
限责任公司（简称“AAG”）；
（六）MEILLI HOLDING GMBH，一家依据德意志联邦共和国法律设立的有限
责任公司（简称“买方”）；
（七）浙江美力科技股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的公司，
（以下简称“买方担保人”）。
二、股份的出售与购买
在本协议项下：
（1）卖方特此向买方出售股份，且买方特此向卖方购买股份；
（2）卖方同意于交割日向买方转让股份，且买方同意接受该股份转让，该
股份须以完整的所有权转让，并附带股份在交割时附着或产生的一切权利，且
不受任何权利负担限制；
（3）股份应附带锁箱基准日后附着于其上的所有权利一并出售，包括锁箱
基准日后宣布、作出或支付的任何股息或其他分派的所有权利。
三、交易对价
（一）“3.1根据本协议条款购买股份的总对价（简称“对价”）计算如下：
(a)基础对价：63,692,942.18欧元；
加上：
(b)计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；
减去：
(c)提前还款罚金；
(d)已通知卖方交易成本；
(e)价值漏损金额；
(f)历史奖金扣减金额。
即向交易对方支付的总对价=(a)+(b)-(c)-(d)-(e)-(f)”
（二）“3.2买方应于交割时以现金形式全额支付对价，具体支付方式遵循
附件2 B部分第2.1条的规定。”
（三）“3.3卖方根据本协议向买方支付的任何款项（包括就任何索赔、基
本保证索赔、披露保证索赔或漏损索赔所支付的款项），在法律允许的范围内，
出于会计和税务目的，应视为对本协议项下股份对价的调整。”
（四）“3.4根据第3.1(d)条，对价已因漏损扣减金额而相应调减，该调减
金额应抵销（在该金额范围内）卖方根据第9条应支付的相应款项义务。”
（五）“3.5除根据本第3条进行的调整外，协议签署日后不得对对价进行
任何其他调整。”
（六）“3.6各方确认：
(a)卖方有义务支付（i）3,630,276.95欧元予公司，以清偿公司其他应收款；
（ii）7,500.00欧元予AAH1，以清偿AAH1其他应收款；及（iii）5,244.00欧元
予AAG，以清偿AAG其他应收款（各项称为“其他应收款金额”，合称“其他
应收款总额”）；
(b)买方有义务根据第3.2条支付对价。”
（七）“3.7关于其他应收款项总额，各方确认并同意，公证人将于交割日
或之后，根据公证函的指示，从买方支付至公证人账户的对价全额结清其他应
收款。”
四、协议签署
协议签署日，各方应遵守本协议及附件规定的各自义务。
五、交割前过渡期
（一）“5.1自协议签署日至交割期间，卖方向买方承诺，在其法律允许或
通过行使股东权利有权进行的范围内，应尽最大努力确保各集团公司的业务在
所有重大方面按照过往惯例正常开展，且各集团公司均遵守本协议及附件相关
约定。”
（二）“5.7若买方认为有必要根据《德国外贸法》及《德国外贸条例》进
行自愿申报，则买方有权在协议签署日后30天内向相关政府机构提交自愿申报。
”
（三）“5.8若买方未在协议签署日后30天内根据第5.7条进行自愿申报，
禁止买方再进行该等自愿申报。”
（四）“5.9卖方应尽最大努力，确保最迟于交割日前第五（5）个工作日
（不含当日），每份历史奖金协议已由协议各方有效终止，且任何集团公司均
不再承担任何历史奖金协议项下的任何进一步义务或责任。卖方应及时向买方
提供每份已有效签署的历史奖金协议终止文件的副本，相关终止文件均应载明
相应历史奖金协议终止的生效日期。”
（五）“5.10协议签署后五（5）个工作日内，卖方或卖方的法律顾问应提
供经有效签署的《M Weiss服务协议修正案》及《M Weiss服务协议修正案股东
决议》副本（通过电子邮件扫描发送即视为有效）。”
六、先决条件
（一）“6.1交割取决于下列每一项条件的满足：
(a)买方担保人或其在中国境内设立的全资子公司已就本次交易取得境外直
接投资批准；
(b)买方担保人已根据相关重大资产重组规则完成与本次交易相关的所有程
序，包括（i）编制、批准及披露（1）独立财务顾问报告、（2）法律意见书、
（3）审计报告、（4）资产评估或估值报告及（5）其他必要文件，以及（ii）
获得其董事会和股东会对本次交易的批准，
（合称“条件”）。”
（二）6.7 为满足德国联邦经济与能源部审批程序之必要，买方应提出、
协商、承诺并实施德国联邦经济与能源部可能要求的任何行为补救措施；但买
方不承担提出、协商、同意或执行任何有关集团公司实体、资产或设施的出售、
许可、转让、处置或剥离之义务。
（三）“6.8关于买方集团各成员或任何集团公司业务、活动或资产，买方：
(a)保证：
(i)截至协议签署日，其未单独或与他人一致行动持有与公司构成竞争的业
务或任何其他合理预计可能妨碍或延迟条件达成的业务权益；
(ii)其当前未单独或与他人一致行动参与任何旨在收购或要约收购、或促
使他人收购或要约收购Westfalia-Automotive GmbH、Westfalen Mobi GmbH、
Brink Towing Systems B.V.及其各自关联方，或推进/筹划（或促使他人推进/筹
划）任何合理预计可能妨碍、阻碍、损害或延迟条件达成的交易（“条件延迟
安排”）；
(b)承诺在条件达成前的期间内，未经卖方事先书面同意，其不得单独或与
他人一致行动实施任何条件延迟安排。”
（四）6.10若买方或买方担保人收到通知或以其他方式知悉其提交、通知
或申请已被相关政府机构拒绝或终止，买方应在此情况发生后的两（2）个工
作日内将该未达标情形通知卖方。
（五）“6.11买方应：
(a)在协议签署日后八（8）个月内，向卖方交付一份已签署的信贷融资协
议（统称为“贷款文件”），依据该等文件，其项下贷款人已同意向买方提供
用于本次交易的贷款融资，贷款总额不低于基础对价的60%（简称“债务融资”
），且据此：
（i）买方向卖方承诺，其将（i）在交割前不得修改、补充或修订贷款文
件，除非该等修改、补充或修订仅涉及行政性质且不会对买方使用债务融资的
能力或遵守其在本协议项下义务产生不利影响；及（ii）将已发生或可能合理发
生的、贷款文件项下的任何违约（或与之相关的争议）（其导致贷款文件项下
任何贷款人有权拒绝或延迟发放该文件所提供贷款）（简称“融资违约事件”）
通知卖方。
(b) 向卖方提供证据，证明其已就境外直接投资批准条件及重大资产重组
规则程序，进行了所有适当的提交、通知和申报。”
（六）“6.13双方特此约定：
(a) 若买方在最终截止日前第三个工作日结束前提出延期请求，且卖方书
面确认同意延长最终截止日（“卖方同意”），则最终截止日应再延长三个月；
(b) 若买方在根据第6.13(a)条延长的最终截止日前第三个工作日结束前再
次提出延期请求，且卖方出具卖方同意，则最终截止日应再延长三个月；
前提是：在每种情况下，若延期请求中包含的证明文件及信息能够合理证
明为满足境外直接投资批准条件和重大资产重组规则所履行的程序正在持续推
进，且存在合理可能性使相关条件在延长后的三个月最终截止日前达成，则卖
方有义务及时出具相应的卖方同意。”
“最终截止日”系指本协议签署之日后九（9）个整月当日，且可根据第
（七）“6.14若出现以下任一情形：
(a) 在协议签署日后四（4）个月当日，买方未能根据第6.11(a)条向卖方
交付已签署的、附有约定条款清单且反映贷款文件实质性条款的承诺函；
(b) 在协议签署日后八（8）个月当日，买方未能根据第6.11(a)条向卖方
交付贷款文件；
(c) 在任何时间，买方已通知卖方发生融资违约事件；
(d) 在根据重大资产重组规则程序出具公司及其子公司审计报告后三十（3
(e) 在协议签署日后三十（30）日当日，买方仍未提供通过发改委及商务
部门门户网站提交境外直接投资申请材料的受理回执；
则卖方有权终止本协议。”
（八）“6.15若在最终截止日或该日之前出现以下情形：
(a) 买方或买方担保人根据第6.10条向卖方发出通知；
(b) 任何监管机构反对本次交易或其条款；
(c) 买方担保人聘请的顾问就重大资产重组规则出具的资产评估或估值报
告，根据重大资产重组规则规定无法支持本次交易对价；
则卖方有权终止本协议。”
（九）“6.16若因卖方故意或恶意阻挠交割，导致未能在预定交割日完成
交割或任何条件在最终截止日仍未满足，则买方有权终止本协议。”
（十）“6.17若因买方或买方担保人故意或恶意阻挠交割，导致未能在预
定交割日完成交割或任何条件在最终截止日仍未满足，则卖方有权终止本协议。
”
（十一）“6.18若任何条件在最终截止日因其他原因仍未满足，则卖方有
权终止本协议。”
（十二）“6.19若本协议根据第6.14条、第6.15条、第6.16条、第6.17条或
第6.18条终止，任何一方均无需就本协议或其相关事项向其他方承担责任，且
在本协议项下不再承担任何进一步义务，但以下情况除外：
(a) 存续条款应继续保持完全有效；
(b)协议的终止不影响在终止前已产生的任何权利、责任或义务，也不影响
本协议规定或法律规定的任何其他权利或救济措施。”
七、交割
（一）“7.1交割应于交割日（或各方书面约定的其他日期）在荷兰阿姆斯
特丹的公证机构办公室进行。”
“交割日”系指无条件日期后的第五（5）个工作日；若买方已根据第5.7
条选择提交申请且截至无条件日期当日或之前未收到无异议证明，则指根据第
“无条件日期”系指第6.1条所约定的条件根据本协议条款已获满足或豁
免的首个工作日。
（二）“7.5若因卖方未交付附件2 B部分第1.1、1.2、1.3或1.4所述全部物
品，或买方未交付附件2 B部分第2.1、2.3、2.4、2.5或（若买方已根据第5.7条
选择提交申请）第2.6所述全部物品（在各自情况下称为“交付方”）而导致交
割未能在预定交割日进行，则卖方（若买方为交付方时）或买方（若卖方为交
付方时）（视情况称为“接收方”）有权通过向交付方发出书面通知：
(a) 在合理可行的范围内继续进行交割；但交付方应尽一切合理努力确保
该等义务在交割后切实可行地尽快履行，且无论如何在交割后三十（30）日内
履行；
(b) 将交割推迟至接收方可能合理指定的日期，同时考虑延迟原因及补救
违约行为的实际要求，但交割推迟不得超过协议签署日后十五（15）个月；
(c) 终止本协议；
在以上各种情况下，均不影响其在本协议项下或法律项下的权利和救济措
施（包括但不限于主张损害赔偿）。为免疑义，双方同意，若出现以下情况：
（i）买方已根据第5.7条进行自愿申报，（ii）德国联邦经济与能源部未授予无
异议证明，且（iii）买方已遵守第6.7条的承诺，则买方在任何方面均不承担与
德国联邦经济与能源部拒绝根据本协议授予无异议证明相关的卖方任何索赔、
权利及救济（包括损害赔偿主张）；但前述规定不影响本第7.5条及第8.3条。”
（三）“7.6若因买方已根据第5.7条选择提交申请，但完全是由于买方在
此期限内未收到无异议证明，导致交割未能在协议签署日后十五（15）个月内
完成，则买方与卖方均有权终止本协议。”
八、定金支付
（一）“8.1自本协议日期起，买方保证人应以现金方式支付7,714,154.10
欧元至卖方账户作为部分对价（简称“定金付款”），并向卖方提供付款凭证。
”
（二）“8.2各方确认并同意，若出现以下情况：
(a) 若交割完成，定金金额应从买方根据附件2 B部分第2.1约定于交割日
支付的对价中扣除；
(b) 若本协议根据第6.14条、第6.15条、第6.17条、第6.18条或第7.5（c）
条被卖方终止，则卖方有权保留定金金额，且除卖方根据第6.17条终止本协议
的情形外，卖方不得就第6条项下的各自义务向买方或买方担保人主张任何进一
步索赔或追索，买方及买方担保人亦不就第6条承担任何责任；
(c) 若本协议根据第6.16条或第7.5（c）条被买方终止，或根据第7.6条自
动 终止，则卖方有义务立即向买方返还定金金额，且当买方根据第7.5（c）条
终止协议或协议根据第7.6条终止时，买方及买方担保人均不得向卖方主张任何
进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任。”
（三）“8.3若本协议根据第7.6条终止，买方应向卖方支付一笔相当于卖
方交易成本的款项，但买方根据第8.3条承担的支付义务总额在任何情况下均不
得超过定金金额。”
九、锁箱机制
（一）“9.1卖方：
(a) 向买方保证，在自锁箱基准日（含）起至协议签署日（含）止的期间
内，未发生任何价值漏损；
(b) 向买方承诺，对于在协议签署日（不含）至交割日期间发生或将要发
生的任何价值漏损，其最迟将于交割日前第五个工作日（不含该日）予以通知。
”
（二）“9.2若发生违反第9.1(a)条保证或第9.1(b)条承诺的情形，则卖方
有义务毫不延迟地、且在任何情况下不得迟于交割日前第五个工作日（不含该
日），将该价值漏损通知买方（经双方通知并约定的价值漏损金额称为“价值
漏损扣减金额”）。若价值漏损扣减金额低于锁箱基准日至交割日期间实际发
生的价值漏损金额，则应适用第9.3条的规定。”
（三）“9.3若卖方违反（i）第9.1(a)条的保证，或（ii）第9.1(b)条的承
诺，或（iii）漏损扣减金额未能覆盖锁定箱日期至交割日期期间实际发生的漏
损金额，则卖方应向买方支付相应的漏损金额（或在（iii）项情况下，支付不
足部分的漏损金额）（简称“交割后漏损金额”），但买方须通过以下任一日
期书面通知卖方该交割后漏损金额：（i）若交割所在财年为2025年，则为2026
年7月1日；或（ii）若交割所在财年为2026年，则为2027年7月1日（简称“交割
后漏损金额通知”）。
若卖方对交割后漏损金额的发生或具体数额存在争议，双方应将争议提交
给荷兰德勤、毕马威或普华永道中与任何一方无关联的、信誉良好的注册会计
师事务所合伙人（简称“具约束力的顾问”）进行具有约束力的裁决。该具约
束力的顾问应由双方共同指定，或应买方或卖方请求由荷兰会计师专业协会主
席指定。除非具约束力的顾问另有决定，其费用应由双方平均承担。双方应尽
最大努力促使具约束力的顾问在其受指定后二十（20）个工作日内就交割后漏
损金额作出书面裁决。根据《荷兰民法典》第7:900条，该裁决为最终决定且对
双方均具有约束力，但存在明显错误的情况除外；在此情况下，受该明显错误
影响的裁决相关部分无效，双方应将该部分提交具约束力的顾问进行更正。
（四）“9.4若在收到交割后漏损金额通知后四十（40）个工作日内未指定
具约束力的顾问，则双方应根据第33条将争议提交主管法院裁决。若争议最终
根据第33条获得裁定，卖方应在买方提出要求后的五（5）个工作日内，向买方
支付相当于该主管法院最终裁定的交割后漏损金额的现金。”
（五）“9.5买方就漏损索赔的唯一救济是根据本第9条获得补偿。”
十、卖方保证
（一）“10.1卖方向买方保证，在符合第10条、第24条及本协议及其附件
所列的例外、限制和条件的前提下，截至协议签署日，本协议及其附件所列的
各项基本保证均真实且准确。”
（二）“10.2卖方向买方保证，据卖方所知，在符合第10条、第24条及本
协议及其附件所列的例外、限制和条件的前提下，截至协议签署日，本第10.2
条所列的各项保证（简称“披露保证”）均真实且准确：
(a) 资料库中所呈现的信息，以及卖方和/或集团公司在尽职调查过程中及
为达成本协议而进行的谈判过程中向买方（或其代表）提供的与本交易相关的
所有事实及其他信息，在其提供的各个时间点，在所有重大方面均真实、准确
且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的、可能导致已向买方（或其代
表）披露的任何有关本次交易的信息在任何重大方面变得不真实、不准确或具
有误导性的事实、事项或情况；
(b) 公司及其关键管理人员在本次交易过程中，在过去36个月内未从事买
方担保人的任何股票交易活动，不存在公司或其关键管理人员因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易而被行政机关立案调查或被刑事侦查机关立案侦查的情况，
且在过去36个月内，不存在（i）公司或其关键管理人员受到中国证监会行政处
罚或受到司法机关作出的生效刑事判决的情况，或（ii）根据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，
导致公司及其关键管理人员被禁止参与上市公司任何重大资产重组的其他情况。
”
（三）“10.5买方确认并同意，就基本保证索赔及披露保证索赔（如有），
其唯一追索对象为保证与赔偿保险单项下的保证与赔偿保险人，无论保证与赔
偿保险单是否有效或是否可获得追索，但存在卖方欺诈的情形除外，在此情况
下卖方应承担责任。”
十一、买方保证与承诺
（一）“11.1买方及买方担保人分别且共同地向卖方保证，截至协议签署
日，买方保证（债务融资保证中所述陈述除外）中所载各项陈述在所有重大方
面均真实、准确；且截至买方签署贷款文件之日，债务融资保证中所载各项陈
述在所有重大方面均真实、准确。”
（二）“11.3买方向卖方保证并承诺：
针对卖方、卖方集团任何成员或任何集团公司的任何董事、高级管理人员、
员工、承包商、代理人或顾问（但就该等顾问已与买方签订依赖函的范围除外）
，就任何交易文件相关事宜，即在同意本协议和/或任何其他交易文件的任何条
款或签署该等文件前买方可能曾依赖的上述人士，
(a) 不享有任何权利或救济措施；
(b) 不得提出任何索赔。”
十二、交割后的承诺
（一）“12.2 保险
在交割时，买方应代表集团自费购买（且受益人无需承担任何费用）不可
撤销的、索赔期自交割之日起至少六（6）年的“延展保单”（下称“董监高责
任延展保单”），该保单须向与卖方当前承保董监高责任保险及信托责任保险
（合称“董监高责任保险”）的保险公司具有相同或更优理赔能力评级的保险
商购买，为在交割时或交割前受现有董监高责任保险保障的人士提供保障，且
其条款、条件、自付额和保障水平对于交割时或交割前既存或发生的事项（包
括与本次交易相关的事项）至少应与现有董监高责任保险同样优惠。”
（二）“12.4长期激励计划奖金及长期激励计划对价支付指示
各方确认：
(a) HH1有义务根据长期激励计划份额授予函及长期激励计划退出方股权
购买协议，向相关受益人支付长期激励计划奖金及长期激励计划对价；
(b) 买方有义务根据第 3.2 条支付对价。”
（三）“12.5关于长期激励计划奖金及长期激励计划对价，各方确认并同
意，在交割日或之后，根据公证函的指示，将从买方支付至公证人账户的对价
中动用相应款项，向相关集团公司支付长期激励计划奖金及长期激励计划对价
项下应付的特定金额，以便相关集团公司根据附件2 B部分第1.9确认的金额支
付该等长期激励计划奖金及长期激励计划对价。”
（四）“12.6据此，卖方特此指示，从买方支付的对价中，将根据附件2
B部分第1.9确认的长期激励计划奖金及长期激励计划对价金额支付给HH1；而
HH1继而特此指示，将该等经确认的长期激励计划奖金及长期激励计划对价金
额支付给相关集团公司，用以安排下文第12.7条所述的支付。”
（五）“12.7交易奖金及需由买方承担的卖方交易成本的结算
在根据公证函向相关集团公司支付交易奖金、需由买方承担的卖方交易成
本及长期激励计划奖金的前提下，买方应促使相关集团公司：
(a) 根据《成本承担协议》，在交易完成后将交易奖金作为下一次工资发
放的一部分支付给相关受益人，并在到期时清偿有关债权人提出的卖方承担交
易成本支付请求；
(b) 在到期时清偿任何已通知的卖方交易成本支付请求；
(c) 作为HH1的付款代理人，将根据附件2 B部分第1.9确认的长期激励计
划奖金金额，作为工资的一部分支付给相关受益人，且无论如何应在交割日后
六十（60）个工作日内支付；
(d) 作为HH1的付款代理人，将根据附件2 B部分第1.9确认的长期激励计
划对价金额，作为工资的一部分支付给Caspar Baumhauer，且无论如何应在交
割日后四（4）个工作日内支付。”
（六）“12.8资金短缺的后果
若在根据第12.7(c)条和第12.7(d)条完成支付后，主管机关核定需额外补缴
以下款项：（i）因根据长期激励计划或长期激励计划退出方股权购买协议支付
的任何款项而产生的、法律规定应由雇主为该个人代扣代缴的任何适用法定预
提税、扣除额或税款（包括工资税、团结附加税、教堂税及所有社保缴款），
和/或（ii）法律规定雇主应承担主要责任的任何社保缴款，且在任何一种情况
下，该等核定是由于HH1的计算错误或其他错误所导致，则卖方应向相关集团
公司支付该短缺金额，以赔偿并使相关集团公司免受该额外支付义务的损害，
但若该额外支付义务是由相关集团公司的重大过失或故意不当行为导致或增加
的，则卖方不承担此责任。”
十三、买方担保
（一）“13.1买方担保人：
(a) 特此无条件且不可撤销地：
(i)向卖方担保买方将按时适当履行及遵守其在本协议项下或与本协议相关
的所有义务、承诺、保证及赔偿（简称“担保义务”）；
(ii)向卖方承诺，当任何担保义务到期时，买方保证人应作为主债务人履
行该担保义务（前提是该担保义务为可替代行为且买方保证人能够履行）；
(b) 应赔偿卖方及卖方集团任何成员，并使其免受因买方违反担保义务或
任何担保义务变得非法、无效、无约束力或不可执行而遭受或产生的任何损害。
”
（二）“13.3买方担保人应享有买方在本协议项下及适用法律下可能拥有
的相同权利、抗辩理由及其他救济措施。”
十四、限制性承诺与确认
（一）“14.1卖方的投资基金应自交割日起两年内，不得：
(a) 收购从事本业务领域的公司的业务；
(b) 在业务开展所在国家/地区，与集团公司在业务领域内开展竞争；但以
下情形除外：
(i)收购任何上市公司或从事上述活动的任何业务中低于10%的参股权；且
(ii)收购任何法人实体的控股股权，但前提是该法人实体中竞争性业务板
块的年收入不超过该法人实体总收入的10%。”
（二）“14.2在遵守第14.4条的前提下，卖方向买方承诺，其在交割日起
十二（12）个月期间内均不得雇用或聘用、或提出从公司或任何子公司雇用或
聘用在交割日（含当日）前六（6）个月内曾被公司或任何子公司雇用或聘用、
担任执行或高级管理职务、且有权获得交易奖金的个人。”
（三）“14.4第14.1条和第14.2条中的任何规定均不得阻止卖方：
(a) 雇用在交割后被目标公司、子公司或买方集团其他成员以任何理由终
止雇佣关系的人员；
(b) 在其业务正常过程中发布不专门针对目标公司或子公司员工的一般招
聘广告，或雇用响应此类广告的人员。”
（四）“14.6若卖方或任何卖方投资基金违反第14条项下的任何义务，并
在收到买方就此违约发出的书面通知后至少三十（30）日内仍未纠正，则卖方
应支付一笔罚金，金额为250,000欧元，并自违约之日起按每日10,000欧元累计
计算，直至违约行为终止。买方有权在主张（其他）合同损害赔偿、法定损害
赔偿和/或强制履行之外，另行主张该罚金，且此权利排除《荷兰民法典》第
十五、公告与保密
“15.1除双方就本次交易另行约定的公告外，若相关当事人或其关联方须
遵守任何具有管辖权的司法、政府或监管机构之规定、适用法律法规之要求，
或任何受认可证券交易所之规则，则可按需进行信息披露；除此之外，未经以
下各方事先书面同意，任何当事人均不得就本协议或任何其他交易文件之存在
或主题事项发布或刊发任何公告或通函，亦不得促使该等公告被发布或刊发：
(a) 如为卖方发布的公告，需经买方同意；
(b) 如为买方发布的公告，需经卖方同意。”
十六、流转税、费用与开支
（一）“18.1除本协议另有规定外，各方应各自承担其就本协议及每一其
他交易文件的谈判、编制、签署、履行及实施所产生的费用及开支；但本条规
定不影响任何一方在因本协议或另一交易文件可能产生的任何诉讼或争议解决
程序中寻求追偿其费用的权利。”
（二）“18.2买方应承担所有印花税、公证费、销售税、转让税、文书税、
登记税、房地产转让税或其他类似税费（各项均包括相关利息或罚款），并应
承担交易文件的公证费以及向任何税务机关或其他机构的申请或备案费用及任
何相关成本（包括其上的任何增值税），各项均系因签署本协议、或完成交易
及交易文件拟议的任何其他交易而产生或与之相关，且应负责安排支付任何该
等税款或成本，并履行相关司法管辖区就前述事项规定的任何行政或报告义务
（包括促致任何集团公司履行其就前述事项适用的任何支付、行政、备案或报
告义务）。为免疑义，前述规定不适用于卖方因本协议的签署或生效、或根据
本协议转让股份而直接或间接实现（或视为实现）的资本利得产生的任何税款
（该等税款应由卖方承担（且不影响本协议第19条的规定））。”
（三）“18.3卖方应在本协议签署后三（3）个工作日内，向买方提供（或
应促使其相关德国集团公司提供）因根据本协议转让股份而产生的任何德国房
地产转让税申报和通知所依法要求的信息，该等信息依据《德国房地产转让税
法》第20条的规定。若在截至交割期间，与上述内容相关且对交割后需提交的
德国房地产转让税申报具有重要意义的事实信息发生后续变更，卖方应及时（
但不迟于交割后三（3）个工作日）向买方提供该等更新信息。因卖方违反本第
公司予以赔偿。”
十七、预扣税与抵销
（一）“19.1除本协议（包括第19.2条）另有规定外，本协议及任何其他
交易文件项下的所有付款均应全额支付，不得进行任何抵销或反索赔，也不得
进行任何扣减或预扣，法律另有要求的除外；在此情况下，该等扣减或预扣金
额不得超过法律要求扣减或预扣的最低金额，且付款方应同时向收款方支付额
外款项，以确保在抵扣就该等扣减或预扣可能享有的任何税收优惠后，收款方
实际收到的净额等于在不要求进行该等扣减或预扣时本应收到的全额。”
（二）“19.2若本协议根据第7.6条终止，则卖方对其在第8.2(c)条项下对
买方所负的付款责任，与买方在第8.3条项下对卖方所负的付款责任，可相互抵
销。卖方行使其在本第19.2条项下的权利，不限制或影响其在本协议项下或通
过其他方式获得的任何其他权利或救济措施。”
（三）“19.3若本协议或任何其他交易文件项下应付的任何款项（对价支
付除外）在收款方处需要课税，则付款方除应支付原定款项外，还应支付一笔
额外款项，以确保：（i）在缴纳该等税款后；且（ii）在考虑收款方就导致该
付款的事宜可获得的任何税收减免后，收款方实际所得的净额等同于在不发生
该课税情况下本应收到的金额。”
十八、违约利息
“20根据本协议到期应付的任何款项若未在到期日支付，违约方应就该笔
款项支付违约利息，计息期自到期日（不含）起至实际付款日（含）止，按日
计算。”
十九、法律效力
“21本协议自各方签署本协议且卖方账户收到定金支付款项之日起生效。
若在协议签署日后第三（3）个工作日届满前卖方账户仍未收到定金支付款项，
则本协议不再具有任何效力。”
二十、救济措施
（一）“24.1除本协议另有规定外，各方特此：
(a) 同意《荷兰民法典》第6:228条所述的错误风险应由出错方自行承担；
(b) 排除或不可撤销地放弃：
(i)其因《荷兰民法典》第7编第1章而产生的权利；
(ii)其援引法律就本协议所提供的任何保护的权利，包括以下权利：
(A)全部或部分解除本协议；
(B)中止其在本协议项下的任何义务；
(C)全部或部分撤销或修改本协议；
但保留主张损害赔偿的权利。”
（二）“24.2本协议中的任何规定，均不限制亦不排除任何一方因其自身
欺诈行为而产生或加重的责任。”
二十一、管辖语言
“32若本协议或一方给予另一方的任何通知被翻译成英文以外的任何语言，
则在法律允许的范围内，概以英文文本为准。”
二十二、管辖法律与司法管辖权
（一）“33.1本协议（包括第33.2条及第33.3条的规定）及其产生的或与之
相关的任何义务，均受荷兰法律管辖并按其解释。”
（二）“33.2除本协议另有明确约定外，因本协议产生或与之相关的任何
争议，包括有关本协议的存在或有效性的争议，含本第33.2条及因本协议产生
或与之相关的任何义务，均应由荷兰海牙有管辖权的法院行使专属管辖权，但
不影响向最高法院提出上诉的权利。”
（三）“33.3任何一方均不丧失向相关法院申请临时或保全措施的权利。”
二十三、其他附件重要内容
（一）附件2 B部分 交割义务 卖方义务：
“在交割时，作为买方履行附件2 B部分第2段所列事项的对价，卖方应向
公证人交付、或促成交付、或以其他方式提供以下文件（副本应提供给买方或
买方律师）：
要）进行公证及加注认证，授权公证人（及与Loyens & Loeff N.V.关联的其
他每位（副）民法公证人及员工）代表其各自签订并签署《转让契据》；
“《转让契据》”系用于股份转让的公证文书。
司签署《转让契据》的书面指示；
并经公证及加注认证（若适用法律要求或在要求范围内）：公司：M.
Warmerdam，ACPS Automotive Holding 1 BV：M. Warmerdam，以及ACPS
Automotive Services B.V.：M. Warmerdam；
(i) 接受每位辞职人员的辞职并予以免责，及 (ii) 任命集团公司的新董事；
董事会和/或股东大会（若适用）通过决议，执行以下适用事项：
(a) 任命买方提名的人士为董事及（若适用）秘书，自交割日起生效；
(b) 知悉本附件2 B部分第1.5段所述的辞职；
(c) 批准本附件2 B部分所述且公司作为一方的相关文件，并授权一名或
多名董事代表公司签署该等文件；
(d) 取消现有的银行授权，并按照买方要求更换新的授权；
(e) 撤销现有代理持有人的代理权；
付给相关受益人（或相关税务机关）的最终金额的书面确认。”
（二）附件2 B部分 交割义务 买方义务：
“在交割时，作为卖方履行本附件2 B部分第1段所列事项的对价，买方应
：
公证函），并应符合公证函的规定：
(a) 对价；减去
(b) 定金金额。
证人账户；
经公证人要求（如需要）进行公证及加注认证，授权公证人（及与Loyens &
Loeff N.V.关联的其他每位（副）民法公证人及员工）代表其签订并签署《转
让契据》；
无异议证明副本（但应适用第 7.5 条最后一句的规定）。”
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，
全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司及其子公司主要从事汽车拖车牵引系统总成的研发设计、
生产制造和销售，主要产品包括固定式拖钩、可拆卸式拖钩及可伸缩/隐藏拖钩等。
的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
本次交易标的公司及其子公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。
根据《境外法律尽职调查报告》、《股权收购协议》的相关陈述保证、标的
公司的确认，标的公司及子公司未受到过相关部门超过100,000欧元的重大处罚。
报告期内，标的公司及子公司在经营过程中严格遵守有关国家有关环境保护法律
法规的要求，未发生任何导致罚款超过200,000欧元或停产的环境污染或安全事故。
本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，
报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚
的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
根据《境外法律尽职调查报告》及 ACPS 集团的确认，截至 2025 年 10 月 31
日，除德国研发公司持有自有不动产以外，标的公司及其他子公司无自有不动产
情况。德国研发公司依法持有上述不动产，且该项不动产不存在权属争议，不存
在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况。
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据境外法律顾问出具的《反垄断以及外商投资审查备忘录》，本次交易的标
的公司及其子公司均不会触发所在国家的反垄断审查，因此无需进行反垄断审查
申报。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之
一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 8 亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他
反垄断行政法规之相关规定的情形。
本次交易的标的公司及其子公司所属行业不属于《国务院办公厅转发国家发
展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导
意见>的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，
投资敏感行业。本次交易涉及境外投资，上市公司根据《境外投资管理办法》《企
业境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定需履行对外投资的备案手续及
外汇登记手续。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已取得浙江省发展和
改革委员会核发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕
N3300202500988 号），本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银
行出具的业务登记凭证。
根据境外法律顾问出具的《反垄断以及外商投资审查备忘录》及《境外法律
尽职调查报告》，本次交易的标的公司及其子公司均不会触发其注册地所属国家的
外商直接投资审查，因此无需进行外商直接投资审查申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的
股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，采用市场化报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定
价系上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术
水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确
定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性。不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平
的公允性进行判断，验证本次交易定价的合理性，公司聘请了符合《证券法》规
定的坤元评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《评
估报告》。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现
实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价合理、公允。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为Hitched Holdings 3 B.V.100.00%股权，根据《境外法律尽
职调查报告》及标的公司提供的资料，Hitched Holdings 2 B.V.系标的公司Hitched
Holdings 3 B.V.的唯一股东，本次交易涉及的标的资产权属清晰。本次交易完成后，
标的公司将成为德国美力控股的全资子公司，标的公司及其子公司仍为独立的法
律主体，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
根据《境外法律尽职调查报告》和《股权收购协议》的相关约定，标的公司
现有贷款合同项下的担保代理人在交割日前，收到现有贷款合同项下所有未偿还
本金、应计未付利息、承诺费及任何适用的中断成本总额，或担保代理人与标的
公司可能约定的其他金额后，与标的公司现有贷款合同相关的股权质押协议将在
交割日前终止，该等股权质押安排下设立的担保权益亦将于交割日被解除。因此，
为解除前述标的公司及子公司的股权质押等相关安排，上市公司拟借予标的公司
资金用于偿还借款，债务仍由标的公司承担，不存在债权债务转移的情形。
根据《境外法律尽职调查报告》及交易双方在《股权收购协议》中的约定,在
相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实
质性的法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产
品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装
置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、
航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领
域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入
吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机
厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部
件厂商供应商。
ACPS 集团总部位于德国，深耕高端汽车拖车牵引系统研发、生产与销售，
是全球知名汽车拖车牵引系统的制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与
品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，推出了可拆卸
拖钩及电动旋转拖钩，推动行业向智能化升级。ACPS 集团已拥有超 100 余项核
心专利及 200 余项商标，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时
在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网
络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS 集团与大众、
奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定。在全球拖车牵引系统市场占比领
先。
上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双
方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主要原
材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市
公司主营业务未发生改变。
随着全球 SUV 市场份额持续提升带动拖车牵引系统需求稳步增长，国内拖车
政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，
依托 ACPS 集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场
增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可对接
ACPS 集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS 集团在欧
美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上市公司构建“欧美
成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完
美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。因此，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东会、
董事会、董事会审计委员会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制
衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组
办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条的规定、《重组审核规则》第八条的规定
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板
上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者
与上市公司处于同行业或上下游”。
本次交易标的公司主要从事汽车拖车牵引系统总成的研发设计、生产制造和
销售，主要产品包括固定式拖钩、可拆卸式拖钩及可伸缩/隐藏拖钩以及配套电控
系统、挂车电气接口与自行车架等相关附件。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司所属细分行业均为“制造业（C）”之
“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制造（3670）”，因此 标的公司与上
市公司处于同行业。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、
《重组审核规则》第八条的规定。
六、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定：
从事汽车拖车牵引系统总成的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括固定式
拖钩、可拆卸式拖钩及可伸缩/隐藏拖钩等，已经取得业务开展所必需的经营资质。
除此之外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
及交易对方出具的确认函、《股权收购协议》中交易对方的保证，交易对方保证其
为标的公司股份唯一合法及实益拥有人，并具有出售及转让该股份的完整权利，
除拟在交割前解除的现有贷款协议相关的股权质押外，该等股份上不存在任何产
权负担，亦不存在设立任何该等产权负担的协议或承诺，除前述股权质押外不存
在其他限制或禁止转让的情形；同时，标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
的公司 100.00%股权，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生
产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风
险，完美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力，
在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会新增显失公平
的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及
《监管指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《监管
指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）本次交易定价依据及合理性
上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名
的汽车拖车牵引系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。
标的公司与奔驰、宝马、大众、沃尔沃等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合
作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。基于
上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方
向。在定价方面，本次交易拟采用国际并购市场普遍使用的企业价值/息税折旧摊
销前利润（EV/EBITDA）估值法进行定价。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的
公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规
定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2025年10月31日为评估基准日，
对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并
最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的
评估结果为8,710.00万欧元。
根据坤元评估出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
交易标的 评估基 评估结果 本次拟交易的 其他说
评估方法 交易价格
名称 准日 (万欧元) 权益比例 明
根 据 双方 签 订 的《
股 权 收购 协 议 》，
购 买 股份 的 总 对价
计算如下：
① 基 础 金 额 ：
；
加上：
②计日金额，指
Hitched 年 10 从 锁 箱日 至 交 割日
Holdings 收益法 8,710.00 100.00% -
月 31 所经过的天数；
日 减去：
③提前还款罚金；
④已 通 知卖 方 交 易
成本；
⑤价值漏损金额；
⑥历 史 奖金 扣 减 金
额。
即 向 交易 对 方 支付
的总对价=①+②-
③-④-⑤-⑥
注：本次评估采用收益法和市场法进行评估，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）本次发行股份定价依据及合理性
本次交易系以现金方式购买标的资产，不存在发行股份的情况，不适用发行股
份的定价依据及合理性。
九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性
本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与上市公司、本次
交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资
者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力
来预测企业的价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两
种评估方法的结果产生差异。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充
分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、
现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地
反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可
比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必
要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的上市公司比
较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格
的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给
投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况
和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际
情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据
可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充
分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、
现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地
反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价不以资产评估结果为依据，本次评
估的目的仅为验证本次交易定价的公平合理性；所选取的评估方法具有适当性，评
估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有
公允性。
十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116 号）、上市
公司 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕1396 号）、上市公司未经审计的 2025 年
单位：万元、%
项目 交易后 交易后（备
交易前 占比 占比 交易前 占比 占比
（备考） 考）
流动资产 142,702.81 57.99 248,506.95 51.62 120,056.68 55.31 206,027.87 47.53
非流动资产 103,398.73 42.01 232,922.68 48.38 97,010.74 44.69 227,433.29 52.47
资产总额 246,101.54 100.00 481,429.63 100.00 217,067.42 100.00 433,461.16 100.00
流动负债 99,352.94 87.91 216,347.69 62.17 73,968.80 74.08 180,705.08 55.60
非流动负债 13,661.70 12.09 131,673.28 37.83 25,877.20 25.92 144,324.20 44.40
负债总额 113,014.64 100.00 348,020.98 100.00 99,846.00 100.00 325,029.28 100.00
本次交易后，上市公司的资产结构中，流动资产占比将有所上升，主要系存
货和应收账款的增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，非流动负债占
比上升，主要系长期借款的增加所致，整体负债结构未产生重大变化。
本次交易前后，上市公司经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入 159,226.58 493,083.06 209.67% 160,354.10 501,595.57 212.80%
净利润 13,457.30 23,226.10 72.59% 10,455.85 -5,427.59 -151.91%
归属于上市公
司普通股股东 13,011.23 22,780.03 75.08% 10,668.74 -5,214.70 -148.88%
的净利润
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2024年净利润、归属于
上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的为负，系
交易后（备考）受标的公司当年度亏损所致。
注 2：2024 年末和 2025 年 10 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期
末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.5257 和 8.2138；2024 年度和 2025
年 1-10 月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为 2024 年度和 2025 年 1-10 月中国外
汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为 7.7248 和 8.0682。
本次交易完成后，上市公司 2025 年 1-10 月的营业收入将从 159,226.58 万元
增 长 至 493,083.06 万 元 ， 增 长 209.67% ； 净 利 润 将 从 13,457.30 万 元 增 长 至
有助于上市公司发挥自身经营优势，拓展经营规模，提高资产完整性，进一步加
强行业地位和全球市场竞争力，提升持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市
公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 246,101.54 481,429.63 95.62% 217,067.42 433,461.16 99.69%
归属于上市公司
普通股股东的净 124,175.74 124,497.50 0.26% 108,756.33 99,966.80 -8.08%
资产
营业收入 159,226.58 493,083.06 209.67% 160,354.10 501,595.57 212.80%
净利润 13,457.30 23,226.10 72.59% 10,455.85 -5,427.59 -151.91%
归属于上市公司
普通股股东的净 13,011.23 22,780.03 75.08% 10,668.74 -5,214.70 -148.88%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；
注 2：2024 年末和 2025 年 10 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期
末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.5257 和 8.2138；2024 年度和 2025
年 1-10 月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为 2024 年度和 2025 年 1-10 月中国外
汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为 7.7248 和 8.0682。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得
到一定程度的提升，公司的资产和收入规模进一步扩大。
财务层面，受汇兑损益等因素影响，标的公司2024年度亏损规模有所扩大，基
于备考口径测算，上市公司2024年度净利润、每股收益指标因此由正转负。2025年
模实现大幅提升，整体盈利能力得到增强。
战略层面，上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可进一步拓展全球化
业务布局，扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈利能力。具体而言：
（1）供应链协同方面，与ACPS协同推进全球化产能布局战略，依托国内供应链及
劳动力成本优势，整合双方对钢材等原材料采购需求，逐步推动标的公司部分原材
料加工生产线在国内落地；（2）市场拓展协同方面，上市公司拥有强大的中国汽
车主机厂客户资源，可以协助标的公司加快拓展中国市场业务版图，标的公司亦可
帮助上市公司加快拓展境外品牌主机厂客户，使得双方在互相整合产业资源，带来
更广阔市场空间和更多业务机遇，亦有助于双方进一步优化全球化布局、实现全球
业务的协同发展，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势，扩大整体的
市场规模。
综上，标的公司2024年度亏损不会对上市公司主要财务指标产生重大不利影响，
本次交易完成后将增强上市公司持续经营韧性与抗风险能力，夯实长期盈利能力基
础。
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
同时为解除标的公司及子公司的股权质押等相关安排，上市公司拟借予标的公司资
金用于偿还借款，债务仍由标的公司承担。本次交易完成后，上市公司将取得标的
公司控股权，上市公司将统筹考虑标的公司未来的资本性支出计划，并进行年度计
划及规划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关
法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银
行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公
司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本
次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
本次交易成本主要系与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各
自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，不会对上市公司的现金流和净利
润构成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、
改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的问题。
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位的影响
上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产
品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装
置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、
航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领
域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入
吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机
厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部
件厂商供应商。
ACPS集团总部位于德国，深耕高端汽车拖车牵引系统研发、生产与销售近，
是全球知名汽车拖车牵引系统的制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与
品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，推出了可拆卸
拖钩及电动旋转拖钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超100余项核心
专利及200余项商标，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧
洲、北美等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，
并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、
奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定。在全球拖车牵引系统市场占比领
先。
上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双
方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主要原
材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市
公司主营业务未发生改变。
随着全球SUV市场份额持续提升带动拖车牵引系统需求稳步增长，国内拖车
政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，
依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增
量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可逐步对接
ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧
美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上市公司构建“欧美
成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完
美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过本次
交易，对标的公司的品牌、供应链、核心技术、人才等多项优势资产进行整合，发挥
上市公司与标的公司的协同效应，补链强链，提高资产完整性，提升上市公司的全
球市场竞争力，增强盈利能力与持续经营能力。
上市公司将保持标的公司管理层的稳定，从管理层的融合开始推动整合后全集
团的企业文化、资产、品牌、核心技术、人才等方面建设。上市公司将通过标的公
司的销售渠道进一步深入汽车拖车牵引系统市场，开拓欧美及中国市场；上市公司
将完善集团供应链建设，充分利用集中采购与产能优势，提升上市公司的盈利能力。
同时，上市公司将强化对标的公司的经营运作、财务管理、信息披露等方面的管理
与控制，完善上市公司的治理结构，切实保护全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公
司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》和《信息披露理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制
度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理
结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与
实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业
绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
十二、本次交易合同约定的资产交付安排的核查
根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生
效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详
见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
十三、本次重组不构成关联交易
（一）本次重组不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交
易。
（二）本次重组的必要性
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景
及目的”中披露本次重组的背景及目的，本次重组具有必要性。
（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
上市公司已在本次重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组中对中小投
资者权益保护的相关安排”中披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报
被摊薄措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市
公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 246,101.54 481,429.63 95.62% 217,067.42 433,461.16 99.69%
归属于上市公司普通股
股东的净资产
营业收入 159,226.58 493,083.06 209.67% 160,354.10 501,595.57 212.80%
净利润 13,457.30 23,226.10 72.59% 10,455.85 -5,427.59 -151.91%
归属于上市公司普通股
股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.62 1.08 75.08% 0.51 -0.25 -148.88%
稀释每股收益（元/股） 0.62 1.08 75.08% 0.51 -0.25 -148.88%
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2024 年净利润、归属
于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率
为负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注 2：2024 年末和 2025 年 10 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期
末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.5257 和 8.2138；2024 年度和 2025
年 1-10 月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心
公布人民币汇率中间价平均值，即分别为 7.7248 和 8.0682。
本次交易完成后，上市公司的资产和收入规模进一步扩大。
导致交易后（备考合并）基本每股收益和稀释每股收益下降；2025年1-10月，随着
标的公司收入增长，上市公司交易后（备考合并）基本每股收益和稀释每股收益相
比交易前有所提升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，
或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体
措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整
合，充分发挥上市公司与标的资产在采购、销售渠道、技术等方面协同效应，充分
运用中国供应链优势，提升标的公司经营效益，优化上市公司的收入结构，增强上
市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的
人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭
建市场化人才运作模式
上市公司已建立、健全了法人治理结构， 设置了与公司生产经营相适应的组织
管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，
股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良
好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《
公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，
加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严
格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及
上市公司的可持续发展。
（三）上市公司控股股东、董事及高级管理人员已出具切实履行填补回报措
施承诺
补措施出具了如下承诺函：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后
可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可
行性、合理性。
十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至报告期末，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对标
的资产非经营性资金占用情况，金额合计为518.95万欧元。根据《股权收购协议》，
双方明确上述款项将在交割日从本次交易对价中扣除并支付给标的公司。
综上，本独立财务顾问认为：标的公司存在资金被占用情形，双方已明确相关
款项解决方案，不会对标的公司经营管理以及本次交易产生重大不利影响。
十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次重大
资产重组首次公告日（即2025年10月24日）前6个月至本次交易之《重组报告书（
草案）》披露之前一日止，，即自2025年4月24日至2026年1月5日（以下简称“自查
期间”或“核查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
要负责人；
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的
《自查报告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体
情况如下：
自查期间，共有 5 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
核查期
期间累 期间累
序 末持股
姓名 职务/关系 计买入 计卖出 自查期间内的交易期间
号 数
（股） （股）
（股）
上市公司独立董
事孙金云（于
日上任）之配偶
上市公司独立董
事 （ 于 2025 年
任）
上市公司独立董
事梁永忠（于
日上任）之配偶
上市公司出纳朱
琪瑛之配偶
中介机构人员
汤成之父亲
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已出具说明与承诺，相关
主要内容如下：
（1）郑红
郑红作为上市公司独立董事孙金云之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票
情况的声明与承诺函》，主要内容如下：
“1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组
首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对
证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与美力科技本次重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖美力科技股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。
买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖
美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
孙金云作为郑红之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承诺
函》，主要内容如下：
“1、本人自 2025 年 12 月 31 日起出任美力科技独立董事一职，未参与美力
科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事
项。
业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技本
次重组不存在关联关系。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信
息知情人关于买卖美力科技股票的指示或建议。
其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人
买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（2）梁永忠
梁永忠作为上市公司独立董事，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明
与承诺函》，主要内容如下：
“1、本人于 2025 年 12 月 31 日出任美力科技独立董事，本人未参与美力科
技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组首次披露前并不知悉该事项。
本人及本人配偶蔡锡莲于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、
行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技
本次重组不存在关联关系。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖美力科技股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。
不存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建
议他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（3）蔡锡莲
蔡锡莲作为上市公司独立董事梁永忠之配偶，已出具《关于买卖美力科技股
票情况的声明与承诺函》，主要内容如下：
“1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组
首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对
证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与美力科技本次重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖美力科技股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。
买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖
美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（4）李斌辉
李斌辉作为上市公司出纳朱琪瑛之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情
况的声明与承诺函》，主要内容如下：
“1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组
首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对
证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与美力科技本次重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露任何与本次重组有
关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖美力科技股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。
买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖
美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
朱琪瑛作为李斌辉之配偶，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与承
诺函》，主要内容如下：
“1、本人于自查期间未买卖美力科技股票，也未曾向本人配偶李斌辉透露有
关本次交易信息或提供投资建议，其买卖美力科技股票的行为系依据对证券市场、
行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与美力科技
本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人
买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（5）汤秋豪
汤秋豪作为中介机构人员汤成之父亲，已出具《关于买卖美力科技股票情况
的声明与承诺函》，主要内容如下：
“1、本人未参与美力科技本次重组方案的制定及决策，在美力科技本次重组
首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖美力科技股票的行为系依据对
证券市场、行业的判断和对美力科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与美力科技本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重
组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖美力科技股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴美力科技。
买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖
美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
汤成作为汤秋豪之直系亲属，已出具《关于买卖美力科技股票情况的声明与
承诺函》，主要内容如下：
“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向本人直系亲属汤秋豪透
露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市
场的判断做出的自主投资决策行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
存在其他买卖美力科技股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议
他人买卖美力科技股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖美力科技股票，也
不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖美
力科技股票。
证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
自查期间，不存在纳入核查范围的相关法人主体于二级市场买卖上市公司股
票的情况。
在筹划本次交易事项的过程中，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司
内部制度的要求，在商议筹划、论证、决策讨论等阶段严格限制内幕信息知情
人范围，采取严格的保密措施，履行了相关的信息披露义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关人员签署的自查报
告和承诺函等文件，除前述所列人员外，自查范围内其他机构、人员均不存在
买卖公司股票的情形。上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构
成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十七、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
（二）上市公司聘请第三方的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易中上市公司已针对本次交易分别
聘请财通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请北京德恒律师事务所担任境
内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师事务所、聘请
坤元资产评估有限公司担任评估机构。
除上述证券服务机构外，上市公司存在直接有偿聘请其他第三方的行为。具
体为，上市公司直接聘请贝克·麦坚时律师事务所担任境外法律顾问，负责本次
交易 协议谈判 以及 标的 公司及其子公司的法律事 项尽职调查工作，聘请 EY-
Parthenon GmbH负责本次交易前期尽调以及的磋商谈判，聘请浙江友好国际交
流服务中心有限公司、易传思达(北京)信息技术有限公司担任本次交易申请文件
的翻译机构。
本次重大资产购买项目中，上市公司有偿聘请前述其他第三方的定价方式及
实际支付费用系双方市场化谈判协商确定，支付方式为银行对公转账，资金来源
为上市公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他
第三方机构的行为合法合规。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
财通证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投
行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部
审核程序，内核程序如下：
场核查，完成质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专
员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。
交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并
发表验收意见。
材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面
回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质
量控制报告提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，
并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核材
料进行审核，并出具书面意见。
类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问
题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论
后的结果出具了内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次资产重组的内核意见如下：
法规的规定；
大资产购买之独立财务顾问报告》。
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《指引第8号》
《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过
尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，
并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关
方经过充分沟通后认为：
不涉及第四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；
依据。上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告对定价公
允性进行验证，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重
要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购
买资产定价具有合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
司及非关联股东利益的情形；
摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
于良瑞 张迪惟
朱菊明
项目主办人：
邱龙凡 刘奕儒
王志 刘阳
部门负责人：
戴中伟
内核负责人：
王跃军
法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
二〇二六年二月六日
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