国信证券股份有限公司
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴
中润光学股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查
情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日签发的《关于同意嘉兴中
（证监许可〔2022〕3064
润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）2,200.00 万股，并于 2023 年 2 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 88,000,000 股，其中无限售条件流通股
为 18,248,620 股，有限售条件流通股为 69,751,380 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行上市限售股，限售期限为自公司
股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股东共计 2 名，对应的股份数
量为 29,850,678 股，占公司股本总数的 33.63%，具体详见公司于 2023 年 2 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中润光学首次公开发行
股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为
易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的限售股，自公司首
次公开发行股票至今，公司股本数量变化情况如下：
九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》，公司依据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，并按照
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的激励
对象办理限制性股票归属的相关事宜。2025 年 9 月 10 日，公司 2024 年限制性
股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成，新增股份 774,000 股，公司总
股本由 88,000,000 股增加至 88,774,000 股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票并上市至本公告披露
日，公司未发生因利润分配、公积金转增及其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
上市流通作出的有关承诺情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人张平华出具《关于限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期、持股及减持意向的承诺函》，承诺如下：
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整。
低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整。
的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离
职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实
施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）公司发行前持股 5%以上的股东出具《关于限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期、持股及减持意向的承诺函》，承诺如下：
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规
定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
括减持)的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
相应的责任。
情形时，本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及
上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备
案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于限售股的特别承
诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的上述限售股股东均严格履行了相应
的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 29,850,678 股，占公司目前股本总数的
（二）本次上市流通日期为 2026 年 2 月 24 日（因 2026 年 2 月 16 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
嘉兴尚通投资
（有限合伙）
合计 29,850,678 33.63 29,850,678 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 29,850,678 36
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守
了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及
上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通的信
息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼 瑜 郑琪瑶
国信证券股份有限公司
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