深圳市隆利科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
深圳市隆利科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）2026年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划 ”）的实施，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定制定了《深圳市隆
利科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办
法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
公司长期、稳定、健康发展；
性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚
力和公司竞争力。
第三条 本员工持股计划遵循的基本原则
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本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划的持有人及确定标准
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的
情形。
本员工持股计划的持有人范围包括公司（含合并报表子公司、控股子公
司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）人员等公司认定合适的激励对象，持有人总人数不超过 43 人，最终参与
人员根据实际缴款情况确定。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳
动合同或受公司聘任。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道
德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
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（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划
持有人的情形。
第五条 本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限对
占本计划比
序号 持有人 职务 应公司股份数量（
例（%）
万股）
副总经理兼董事
会秘书
董事、高管小计 96.00 29.93%
其他核心骨干人员 224.72 70.07%
合计 320.72 100.00%
注：1、本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提升公司的
国际竞争力发挥着关键力量。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合
条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对
参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工
持股计划的份额以实际参与情况为准。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占草案
公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。
第六条 本员工持股计划持有人的核实
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公司薪酬与考核委员会需对员工持股计划的持有人名单予以核实。上市公
司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第七条 员工持股计划的关联关系和一致行动关系
拟参与本员工持股计划的持有人中，李燕（董事兼副总经理）、庄世强
（职工代表董事）、陈志君（董事）、刘俊丽（副总经理兼董事会秘书）、韩
婷（财务总监）因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，除
上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间不存在其他关联关系。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划并无
一致行动安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员
作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意
单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股
计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员保持独立。因此，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员
工持股计划不构成一致行动关系。
第八条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 30,115,608 元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过
公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其
贷款提供担保；不涉及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第九条 员工持股计划的股票来源
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本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份
的情况如下：
公司于2025年1月13日召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监
事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
公司拟以自有资金和/或自筹资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000
万元(均含本数)通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股(A股)股票，用于
实施员工持股计划和/或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万
元且不超过人民币6,000万元,回购价格不超过人民币27.18元/股(含本数)。按
回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限27.18元/股测算，预计可回购股
数不低于2,207,483股（含本数），约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额
下限人民币3,000万元、回购价格上限27.18元/股测算，预计可回购股数不低于
购期满时实际回购的股份数量和金额为准。
截至 2025年 7月18日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 3,207,200股，占公司目前总股本
的 1.40%（截至目前，公司总股本为228,498,956股），最高成交价为22.49元/
股，最低成交价为15.91元/股，成交总金额为 59,925,089.40元（不含交易费
用），成交均价为18.68元/股。
本员工持股计划将在股东会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第十条 本员工持股计划的定价依据及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 9.39 元/股，受让价格不低于
下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 9.29 元/股；
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（2）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的
在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
本员工持股计划的人员范围为公司（含合并报表子公司、控股子公司）董
事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
等公司认定合适的激励对象。实施本员工持股计划，有利于增强员工和公司的
凝聚力、向心力，为公司保留优秀管理人才和关键技术人才，最大程度发挥公
司组织人才优势，推进公司业务发展。
本员工持股计划设立了公司业绩考核及个人业绩考核，在依法合规的基础
上，参考公司经营情况、行业发展情况，并考虑以合理的成本实现对参与人员
有效激励的目的，公司确定本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 9.39 元
/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1 个交易日和前 60 个交易日公司股票
交易均价的 50%。该定价是以公司长远发展、保留优秀管理人才和关键技术人
才、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，同时兼顾以合理的成本实现
对参与人员合理的激励作用而确定。
综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第十一条 本员工持股计划的规模及份额分配情况
按照本员工持股计划资金总额上限及确定的受让价格计算，本员工持股计
划持股规模不超过 3,207,200股，占公司股本总额的比例为 1.4%，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
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本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实
施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第十二条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核机制
一、员工持股计划的存续期
至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期可以延长。
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期限可以延长。
币资金时，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
票过户至本员工持股计划名下之日起算，解锁时点分别为公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例分
别为50%、50%，锁定期届满后，具体解锁比例根据公司业绩考核结果计算确
定。
锁定期 解锁时间 解锁比例
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自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后
第一期 50%
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后
第二期 50%
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按
持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处
置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分
资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的
期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而
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更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目
的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核本员工持股计划考核年度为2026年-2027年，具体
考核内容如下：
解锁期 考核年度 业绩考核
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低
第一期 2026年
于10%
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低
第二期 2027年
于20%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入增长率实际
完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层
面解锁比例：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥80% R＜80%
公司层面解锁比例 100% 80% 0
若各解锁期内，公司当期营业收入增长率实际达成率R未达到80%，所有激
励对象对应考核当年已获授的权益均不得解锁，未能解锁的份额对应的标的股
票由管理委员会收回并择机出售，出售相应标的股票所获得的资金归公司所
有，公司在扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划通过对个人绩效指标进行考核，持有人个人绩效考核结果
分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。届时根据
以下考核评级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比
例：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
对应解锁比例 100% 80% 50% 0
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若解锁期内，个人层面绩效考核达到合格（C）或以上的，对应标的股票按
可解锁比例解锁。持有人当年实际可解锁权益份额=持有人当期员工持股计划标
的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面对应解锁比例。持有人因个人
层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回并择机出售，
出售相应标的股票所获得的资金归公司所有，公司在扣除该部分现金分红款
（如有）后返还持有人原始出资额。
第三章 员工持股计划的管理模式
第十三条 员工持股计划的管理模式
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东
会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的
延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本
员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委
员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立
后，本员工持股计划由公司自行管理。
第十四条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
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（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每 1 份额具有 1
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
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投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成
持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
第十五条 管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或
代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
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（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提
案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等事项；
（4）管理员工持股计划收益分配；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人
异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行
的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时
限。如遇紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决， 实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
象的交易相关提案时需要回避。
第十六条 持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风
险；
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（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
（5）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所
持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十七条 股东会授权董事会的事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
于按照本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本
员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事
项；
的全部事宜；
的份额处置等事项；
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员
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工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工
持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工
持股计划管理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十八条 本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的持有人通过合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的
方式出资认购员工持股计划而享有间接持有公司股票所对应的权益。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工
持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
第十九条 持有人权益的处置
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他
类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，本员工持股计划所对应的
权益份额将分以下情况处理：
（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份
额的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工。
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（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权
利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行
调整。
办法如下：
（1）持有人如因违反国家法律、法规、公司章程或下属子公司章程的规
定，或者严重失职、渎职而被公司开除的；擅自离职的；此类离职员工持有的本
计划尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于
公司，公司按照其原始出资金额与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人
返还资金。对于已经解锁的，需持有至股票卖出变现后清算退出。
（2）因其他原因离职除上述（1）所列情形外导致的员工离职，包括但不
限于，员工主动辞职；劳动合同到期未能续签；公司依法裁员等：此类离职员
工持有的本计划尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得
的资金归属于公司，公司按照其原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行
标准）与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人返还资金。对于已经解锁
的，需持有至股票卖出变现后清算退出。
（3）员工持股计划持有人出现退休、死亡情形时，其持有的份额由原持
有人或其继承人继承并享有。对于尚未解锁的，在后续考核过程中，认定原持
有人个人层面业绩考核合格，原持有人或其继承人持有的该部分股份解锁。
（4）员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行
为 ”）但又未达到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条
件的；该持有人应当将所持有份额发生的以下收益转让给公司：在该年度内因
持有份额产生的收益（如公司股票分红、股息等），前述“该年度 ”指负面行
为发生时对应的会计年度；以及相应份额对应的股票全部卖出时所产生的差额
收益。
若负面行为发生在法定锁定期或份额锁定期内，相应份额指发生负面行为的
法定锁定期或份额锁定期结束时所对应的解锁份额；若负面行为发生在法定锁定
期和份额锁定期外，相应份额指负面行为发生时所持有的全部份额。
（5）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
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现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公
司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。
管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第二十条 本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的
持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
第二十一条 本员工持股计划的终止
划可提前终止。
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并由公司董事会提交股东会审议
通过后方可实施。
第二十二条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第二十三条 员工持股计划履行的程序
摘要。
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，草案应当提交股东会审议。
股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出
前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划情形发表意见。
工持股计划草案及摘要等相关文件。
已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公
告法律意见书。
合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关
联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东
会批准后方可实施。
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第六章 附则
第二十四条 本员工持股计划经上市公司股东会批准之日起生效。
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第二十五条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同
执行。
第二十六条 上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问
题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十七条 除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，
公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员
工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关
联关系或一致行动关系。
第二十八条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第二十九条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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