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美力科技: 关于回复深圳证券交易所《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》的公告

来源：证券之星 2026-02-06 19:19:35
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 证券代码：300611       证券简称：美力科技            公告编号：2026-025
               浙江美力科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于对浙江美力科技股份有限公
                司的重组问询函》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美力科技”）
拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched Holdings 2
B.V.持有的 Hitched Holdings 3 B.V. （以下简称“标的公司”）100%股权（以下
简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
   公司特别提示投资者关注本次重大资产重组存在的下列风险：
股份的标的公司 2025 年 10 月 31 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之
间的差额 51,828.99 万元（以 2025 年 10 月末汇率），确认为备考合并财务报表的
商誉。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影
响。
墨西哥等地区，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方
面与上市公司存在差异。本次交易后上市公司拟在管理人员派驻、财务、内控制
度建设、技术研发等方面实施整合计划。若后续整合无法达到预定目标，将对上
市公司的经营业绩造成不利影响。
形成大额商誉、无形资产，且产生大额银行贷款；后因相关业务经营未达预期计
提商誉及无形资产减值，叠加有息债务负担较重，标的公司 2018 年以来持续亏
损，净资产亦受影响。截至 2025 年 10 月末，标的公司商誉已全额计提减值，无
形资产剩余账面价值 922.93 万元，后续摊销费用将逐步下降，上市公司本次拟
通过置换贷款降低其财务成本。若未来标的公司受其他非经营性因素影响发生亏
损，其持续经营能力将受到不利影响。
     公司于 2026 年 1 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江美力科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 3 号）（以下
简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分
析与核查，现就有关事项回复如下。
     除特别说明外，本回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《浙江美力科
技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
                    （以下简称“《重组报告书（草案）》”）
中的含义相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
     本回复中的字体代表以下含义：
     字体                     含义
黑体加粗        问询函所列问题
宋体          对问询函所列问题的回复
楷体加粗        对《重组报告书（草案）》等文件的修订、补充
                                                         目          录
  一、关于交易方案
  问题 1
  报告书显示，公司全资孙公司 Meili Holding GmbH 拟以现金方式收购
Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”）100.00%股权。本次交易不
以资产评估结果作为定价依据，而采用“锁箱机制”定价，2024 年 12 月 31 日
为锁箱日，对价计算公式为基础金额 6369.29 万欧元加上 2.96 万欧元/天的记
日金额，减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金
扣减金额。请说明：（1）结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的
市场增量”“依托 ACPS 集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车
牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体
现，以及目前国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局进一步论述
本次收购的目的和必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第五项的规定，并结合商誉金额等充分提示本次交
易的相关风险。（2）结合标的公司近 3 年股权转让评估及定价、市场可比交易
案例、可比上市公司估值情况等，说明本次交易采用“锁箱机制”的原因及合
理性，锁箱日定为 2024 年 12 月 31 日、计日金额设置的原因及合理性。
                                       （3）提
前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额的具体
金额及内容，订立依据，是否设置定价上下限度，具体实施的操作安排、认定
标准。（4）结合前述问题的回复说明本次交易定价不以评估结果为作价依据的
原因及合理性，本次交易定价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司利益，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
  请财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合“国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量”“依
托 ACPS 集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场
增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体现，以及目前
国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局进一步论述本次收购的目
的和必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第五项的规定，并结合商誉金额等充分提示本次交易的相关风险
ACPS 集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，
为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向”的具体体现
  随着国内人均 GDP 日益增长以及人民日益增长的美好生活需要，自驾旅行、
户外露营、骑行冲浪等正成为新兴选择，且呈现大众化、普及化的趋势，推动了
汽车拖车牵引系统总成产品作为重要拓展功能部件的装配率提升，我国拖车牵引
系统市场尚处初期阶段，在产业政策支持下，行业标准和法规将逐步完善，市场
潜在需求将得到释放，将成为行业新的增长点：
  （1）我国乘用车拖车牵引系统市场尚处初期阶段
  当前，我国拖车牵引系统主要应用于商用车领域，乘用车牵引系统市场正处
于初期阶段，乘用车拖车牵引系统行业监管政策相对不清晰，整体渗透率仍处于
较低水平，伴随露营经济、自驾出行及户外生活式兴起，以及拖车牵引系统的下
游应用场景和市场需求获得政策与产业层面的持续支持，行业发展具备较大的成
长空间。
  （2）乘用车拖车牵引系统需求催生我国加速完善相关行业标准及法规
  我国拖车牵引系统领域长期存在的标准不统一、认证体系不完善、生产安装
规范缺失、上路合规边界模糊等问题，行业亟需进入合规化、标准化、体系化的
发展新阶段。上市公司正在研究推进技术标准与产业规范相关工作，预计在不久
的将来，相关部门将陆续出台规范性政策，逐步明确乘用车拖挂上路规定，为汽
车拖车牵引系统及下游旅居挂车等细分领域的发展提供制度基础，释放汽车拖车
牵引系统的潜在需求。
  （3）我国拖车牵引系统市场空间巨大，标的公司具备较强竞争优势
  根据中汽协官方数据，我国 2025 年汽车产量为 3,453.1 万辆，存量汽车约
汽车拖车牵引系统渗透率为 5%，存量车渗透率 1%，并以当前电动式拖车牵引
系统约 2,000 元/车的配置成本计算，估计我国未来汽车拖车牵引系统的市场容量
达百亿级。标的公司凭借其在汽车拖车牵引系统的强大技术竞争力和品牌影响力，
为开拓我国市场奠定坚实基础。
购的目的和必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第五项的规定
  （1）目前国内拖车牵引系统的市场需求、行业发展、竞争格局
  近年来，随着我国乘用车拖挂领域逐步进入规范化发展阶段，伴随国内汽车
消费结构升级、新能源及 SUV 车型渗透率提升，以及露营经济、房车自驾等户
外生活方式兴起，拖车牵引系统的下游应用场景和市场需求获得政策与产业层面
的持续支持，推动汽车拖车牵引系统由“小众功能性选装件”逐步向中高端车型
重要拓展配置转变。
  在上述背景下，国内主机厂已开始在部分车型中，针对特定车型平台或配置
版本引入汽车拖车牵引系统选装或标配方案，具体情况如下：
 序号     汽车制造商                车型名称
  从市场规模看，2024 年度中国汽车拖车牵引系统市场规模约为 4.30 亿美元，
约占全球汽车拖车牵引系统市场规模的 10.35%。当前中国汽车拖车牵引系统市
场的部分需求由汽车出口业务带动，中国本土汽车拖车牵引系统市场仍处于加速
培育的初期阶段，整体装配渗透率相对较低，与欧美成熟市场相比仍存在显著差
距，具备较大的中长期成长空间。在我国乘用车拖挂政策监管日趋完善的背景下，
未来中国市场的核心增长动力如下：
  ①中国汽车出口规模持续扩大，带动牵引系统随车出口需求增长
  近年来，中国乘用车出口保持增长态势，出口规模与市场覆盖范围持续扩大。
口已成为推动中国汽车产业国际化的重要增长引擎。在此背景下，拖车牵引系统
作为汽车功能性配套部件，整车出口规模的扩大直接提升了在中国设有生产基地
的汽车整车制造企业对符合海外法规及标准的牵引系统配套需求。
       中国 2021 年-2025 年度乘用车出口量（单位：万辆）
  数据来源：中国汽车工业协会
  ②SUV 及新能源车型保有量持续提升，拓宽拖车牵引系统的适配基础
  近年来，国内汽车市场车型结构持续优化，SUV 及新能源车型产销量和保
有量保持较快增长，为拖车牵引系统提供了更为广泛、稳定的装配基础，有利于
推动相关产品由后装需求向主机厂前装配套需求转变，从而持续提升整体市场渗
透率与行业规模。
  一方面，SUV 车型在车身结构、底盘承载能力及牵引稳定性等方面具备天
然优势，更适合搭载拖车牵引系统，已成为拖挂出行、户外露营、自行车运输等
应用场景的主要承载车型。
     中国 2021 年-2025 年度 SUV 汽车产量（单位：万辆）
 数据来源：中国汽车工业协会
  另一方面，随着新能源车型持续发展，相较于传统内燃机车型，电驱动系统
具备瞬时输出高扭矩的技术特性，在拖拽房车、游艇等重载设备起步或爬坡工况
下，能够提供更为充沛且线性的动力输出，有助于提升牵引过程中的动力响应速
度、行驶稳定性及整体驾驶平顺性，从动力性能层面增强新能源车型对拖车牵引
系统应用场景的适配能力。
     中国 2021 年-2025 年度新能源汽车产量（单位：万辆）
 数据来源：中国汽车工业协会
  从产品发展格局看，汽车拖车牵引系统行业正由手动式向电动式加速升级，
智能化功能如实时状态监测、负载预警等亦正逐步融入拖车牵引系统，成为差异
化竞争的重要方向。此外，受整车轻量化目标及新能源车型对续航和能耗管理要
求提升的影响，拖车牵引系统在满足安全承载与法规要求的前提下，引入高强度
钢、铝合金及复合材料等轻量化解决方案亦成为构建技术壁垒的重要因素。
  （2）本次收购的目的和必要性
  ①本次收购背景介绍
成功切入德国汽车行业供应链，实现欧洲核心汽车零件市场突破。2025 年 3 月，
公司获悉标的公司出售信息，在德国大众支持下与卖方初步接洽。
  ②本次收购的目的和必要性分析
  ACPS 作为全球汽车拖车牵引系统领军者，不仅坐拥覆盖欧美及亚太的全球
产研销网络，与大众、奔驰、宝马、特斯拉等头部车企的长期稳定合作资源，更
凭借安全法规双重属性、高行业准入门槛及百项核心专利构建起深厚技术护城河，
有效抵御同质化竞争；其次可依托成熟的中国供应链体系降本增效，提升盈利能
力，本次收购具有必要性：
  A、全球关键区域布局产研销网络，覆盖欧洲、美洲及亚太，能够助力美力
全球化
  ACPS 已在德国、匈牙利、墨西哥等全球多个关键区域建立生产基地，同时
在欧洲、美洲、亚洲等地布局多个研发中心及销售中心，形成覆盖欧美及亚太市
场产销网络，能够响应不同区域客户的需求，为业务持续拓展提供支撑，能够助
力美力科技快速实现全球化布局。
  B、ACPS 为全球汽车拖车牵引系统领军者，品牌份额领先，合作头部车企
助美力科技切入主流供应链
  ACPS 作为全球汽车拖车牵引系统总成市场的领军企业，拥有“ORIS”知名
品牌，市场竞争力突出。根据 Cognitive Market Research 数据测算，其占全球拖
车牵引系统市场份额超过 10%，在欧洲地区市场份额超过 35%，尤其在高端车
型配套领域持续保持领先地位，具备一定市场领先优势和品牌影响力。ACPS 已
与大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球头部车企建立长期稳定的合作关系，客户结
构兼具优质性与多元性，为美力科技汽车弹簧业务切入全球主流车企供应链体系
搭建了关键桥梁。在本次收购推进过程中，上市公司已顺利与奔驰、宝马启动业
务接洽：奔驰合作已进入定点试样阶段，宝马正处于前期商务与技术深度沟通阶
段。
  C、ACPS 拖车牵引系统具安全法规双属性，高门槛高壁垒，技术专利加持，
有助于抵御同质化竞争
  汽车拖车牵引系统总成产品兼具汽车安全件与法规件双重属性，受全球各地
汽车安全法规及强制性标准管控，行业准入门槛高，具有较高的技术壁垒。依托
多年行业技术积淀，ACPS 集团在汽车拖车牵引系统领域技术实力雄厚，推出可
拆卸及电动旋转拖车牵引系统等产品，有效推动行业向智能化、便捷化方向升级。
标的公司拥有超过 100 项核心专利及多项知名商标，形成了较强的技术保护体系，
具备一定技术优势，能够有效抵御行业同质化竞争。
  D、美力科技通过中国供应链整合能够极大提升标的公司盈利能力
  相较于标的公司现有基金股东，美力科技作为产业投资人，可以充分利用中
国供应链的优势降低其原材料采购成本，进而提升标的公司盈利能力。ACPS 集
团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，而美力科技拥有完善
的中国供应链体系，能够为 ACPS 提供成本更具优势的原材料及零部件供应支持，
以 2024 年度 ACPS 采购金额为 2.4 亿欧元测算，按 3%~7%降价测算未来几年能
够节省采购成本 720 万欧元~1680 万欧元/年，显著提升标的公司盈利能力。
  综上，本次收购系上市公司围绕产业升级，实施全球化发展战略及布局潜在
发展市场而实施，通过整合双方在技术、客户和渠道及供应链方面的优势，可实
现协同增效，增强上市公司持续经营能力，本次收购具备明确的合理性和必要性。
上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
五项的规定
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，实现产业升级
  本次交易属于汽车零部件行业内的产业并购，契合行业整合发展趋势。美力
科技作为国内汽车弹簧领域的领军企业，主要产品涵盖各类汽车用弹簧及精密注
塑件，与 ACPS 集团的汽车拖车牵引系统业务形成有效互补。本次交易完成后，
美力科技主营业务保持不变，产品线将进一步向高附加值的拖车牵引系统领域拓
展，助力美力科技实现从汽车零件（汽车弹簧）向汽车部件（拓展至拖车牵引系
统总成）的业务拓展，完善业务布局、提升核心竞争力。
  （2）标的公司主营业务盈利能力稳步提升，本次收购有助于改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续盈利能力
  ①标的公司主营业务盈利能力稳步提升
  标的公司成立于 2017 年 12 月，系 Tower Brook 为整合 BOSAL 时期较为分
散的子公司体系而设立的控股公司，交易对手以 HH3 为收购主体于 2018 年完成
对 BOSAL 时期相关子公司的整合。从 2018 年卖方收购后标的公司主营业务经
营情况看，如剔除卖方前次溢价收购产生商誉以及贷款利息支出，标的公司核心
业务拖车牵引系统具备持续运营价值。2018 年由于收购商誉计提影响，2022 年
受公共卫生事件与俄乌冲突影响，标的公司运营成本急剧上升，2024 年受墨西
哥比索贬值影响，导致相应年份出现亏损，其余年份均实现盈利。2024 年 7 月
标的公司新总经理到岗，推动了降本增效措施，2025 年 1-10 月，伴随标的公司
营业收入增长叠加成本管控措施，标的公司实现净利润 1,264.82 万欧元，备考口
径下上市公司盈利规模实现提升，上市公司整体盈利能力得到加强。同时截至
资产剩余账面价值为 922.93 万元，后续每年摊销费用将逐步降低，对未来标的
公司整体盈利情况影响较小。标的公司各年经营情况具体详见本回复“问题 11”
之“（二）交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的
公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理
性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化”。
  此外主要客户大众、宝马等已通过涨价谈判已在 2025 年下半年落地，以大
众为例，2025 年 1-10 月涨价措施对净利润的贡献为 639.42 万欧元，上述整合措
施落地以及客户价格调整将有助于改善标的公司盈利能力。
  ②与标的公司现有基金公司股东相比，上市公司作为汽车零部件行业产业投
资者，在同业收购整合方面具有较强优势，这也是大众推荐上市公司收购的初衷。
  A、管理协同
  美力科技汽车弹簧属于汽车零件、单位价值较低，且规格型号繁杂，日常经
营管理需投入大量精力实现精细化管控，这也让美力科技积累了成熟且高效的精
细化经营管理能力；而 ACPS 集团聚焦于汽车拖车牵引系统总成业务，该业务属
于汽车安全部件总成，单位价值较高。美力科技可将自身成熟的精细化管理经验
赋能 ACPS 集团，极大提升人均产值，提升标的公司的经营效率。
  B、供应链协同
  美力科技与 ACPS 集团的核心原材料均包含钢材、钢管、控制电机、线束总
成等品类，ACPS 集团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，
而美力科技拥有完善的中国供应链体系，能够为 ACPS 提供成本更具优势的原材
料及零部件供应支持，以 2024 年度 ACPS 采购金额为 2.4 亿欧元测算，按 3%~7%
降价测算未来几年能够节省采购成本 720 万欧元~1680 万欧元/年，显著提升标的
公司盈利能力。
  C、业务协同
  美力科技专注于汽车弹簧的研发、生产及销售，ACPS 集团聚焦于汽车拖车
牵引系统的研发、生产及销售，双方同属汽车零部件行业。双方在技术研发路径、
生产流程标准等方面具有较高的关联性和互补性。上市公司计划在收购完成后与
ACPS 在中国共建研发中心，围绕汽车工程核心技术等方面开展合作，提升整体
研发创新能力。标的公司在国内目前主要供货给小鹏及特斯拉，美力科技凭借自
身国内市场资源和渠道优势，将协助其开拓理想、蔚来以及比亚迪等客户，挖掘
国内市场增长潜力。同时依托此次收购，上市公司通过标的公司已与奔驰、宝马
正式开展业务接洽，其中奔驰合作推进至定点试样阶段，宝马处于前期商务与技
术沟通阶段。
  D、财务协同
  标的公司控股公司 HH3 因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较
重，截至 2024 年末借款余额为 10,506.82 万欧元，2024 年度利息支出金额为
的公司年均利息支出约 800-1,100 万欧元左右。当前国内融资成本有明显优势，
上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降低标
的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超 300 万欧元。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
  假设本次交易交割日确定为 2026 年 3 月 31 日，根据天健会计师出具的《审
   （天健审〔2025〕17117 号），标的公司截至 2025 年 10 月末的净资产为
计报告》
司 2025 年 10 月 31 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之间的差额
体如下：
                                         单位：万元
             项目                     金额
           并购成本①                         63,386.80
        标的公司净资产账面价值②                      2,464.59
        标的公司资产增值金额③                       9,093.22
       可辨认净资产公允价值④=②+③                   11,557.81
          备考商誉⑤=①-④                      51,828.99
  本次交易预计实际交割将于 2026 年完成，上市公司因本次交易确认的商誉
金额将会在前述测算的基础上进一步下降。根据国际会计准则编制的 2025 年度
未审数据，标的公司已实现营业收入 4.9 亿欧元左右，净利润在 1600 万欧元左
右，叠加主要客户基于通货膨胀因素给予后续产品价格上涨对未来业绩带来的贡
献，上市公司未来发生商誉减值的风险可控。
  此外，本次交易完成后上市公司与标的公司进行全面整合，在原材料采购、
技术研发、市场拓展、财务共享等方面充分发挥与上市公司的协同效应，提高标
的公司的持续经营能力和竞争力；同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的
日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防
范商誉减值风险带来的不利影响。
  上市公司已就交易完成后商誉减值的风险和应对措施在重组报告书“重大
风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易形成的商誉减
值风险”提示如下：
  “根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控
制下的企业合并，预计本次交易将形成商誉。根据《备考审阅报告》，以合并成
本与归属于公司拟收购股份的标的公司 2025 年 10 月 31 日经备考调整后的可辨
认净资产的公允价值之间的差额 51,828.99 万元（以 2025 年 10 月末汇率），确
认为备考合并财务报表的商誉。本次交易预计实际交割将于 2026 年完成，上市
公司因本次交易确认的商誉金额将会在前述测算的基础上有所下降。本次交易
形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未
来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减
值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。”
  （二）结合标的公司近 3 年股权转让评估及定价、市场可比交易案例、可
比上市公司估值情况等，说明本次交易采用“锁箱机制”的原因及合理性，锁箱
日定为 2024 年 12 月 31 日、计日金额设置的原因及合理性
  本次交易作价基于锁箱机制确定，系结合标的公司经营情况、跨境并购惯例
及风险缓释安排，整体具有公允性。受较高的负债规模影响，标的公司 2023 和
月净利润与净资产均已转正，显示出良好的盈利能力。同时在本次交易中采用“基
础对价+计日金额-调整项”的锁箱定价模式，符合跨境并购中对“亏损但核心资
产有效”的定价逻辑。具体分析如下：
  （1）标的公司近 3 年股权转让评估及定价情况
  近 3 年内，标的公司不存在股权转让情形。
    （2）市场可比交易案例
    经查询，近年来 A 股上市公司在跨境并购中采用“锁箱机制”案例如下：
案例名称              案例简介                      锁箱机制            预案/草案披露时间
                                   锁箱日为 2025 年 10 月 31 日，
                                   自锁箱日至交割日止，标的公
                                   司如发生任何约定外的价值
TCL 中 环     上市公司出售马来西亚
                                   减损（Leakage）或根据本协
（ 002129.   子 公 司 SPMY100% 股                                 2026 年 1 月 24 日
                                   议约定外的未偿债务，所对应
SZ）         权
                                   金额在基础对价中进行扣除
                                   或卖方以现金方式向买方返
                                   还相应金额。
            上市公司以及上市公司             锁箱日为 2024 年 12 月 31 日，
            （荷兰）拟以现金方式             欧元/天；Fosber 亚洲，锁箱利       2025 年 11 月 29 日披
东方精工
            将 所 持 Fosber 集 团 、     息 19,237 欧元/天；Tiru?a 亚   露预案，披露报告期
（ 002611.
            Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚    洲，锁箱利息 1,749 欧元/天。       为 2023 年、2024 年
SZ）
            洲三家公司的 100%股           锁箱日至交割日期间的锁箱             和 2025 年 1-6 月
            权 出 售 给 Foresight US   利息根据标的公司的预计净
            及 Foresight Italy。     现金利润确定。
大叶股份                                                        2024 年 12 月 13 日披
            上 市 公 司 收 购 AL-KO      采用锁箱机制，锁箱日为 2023
（ 300879.                                                   露草案，评估基准日
            Ger?te GmbH100%股权      年 12 月 31 日
SZ）                                                         为 2024 年 8 月 31 日
                                   锁箱日为 2017 年 9 月 30 日，
                                   同时加上自 2017 年 11 月 30
航新科技        上市公司通过参与竞标             日至交割日期间以收购价格
                                                            露草案，评估基准日
（ 300424.   的 方 式 购 买              为基数计算的对应利息，买方
                                                            为 2017 年 10 月 31
SZ）         MMRO100%股份             应当以收购价格为基数以
                                                            日
                                   息。
    （3）可比上市公司估值情况
    为平滑企业短期经营波动对价值比率计算的影响，结合可比公司数据披露情
况，本次可比公司 EBITDA 取 2024 年和 2025 年前三季度经营性息税折旧摊销
前利润的年化数值。BorgWarner、Schaeffler、Dorman、LCII 和 American Axle
等 5 家可比公司企业价值指标的计算过程如下：
    EV/EBITDA＝可比上市公司经营性企业价值/2024 年和 2025 年前三季度经
营性息税折旧摊销前利润的年化数值。
    其中：
   可比上市公司经营性企业价值＝可比上市公司总市值＋少数股东权益＋付
息债务－溢余资产－非经营性资产（负债）净值
   可比上市公司总市值＝每股价格×总股本
   为体现时效性，同时在一定程度上消除股价波动的偶然性影响，本次取评估
基准日 120 个交易日可比上市公司股票成交均价。
   各可比上市公司的 EV/EBITDA 的具体计算过程如下表所示：
                                                                        American
                BorgWarner     Schaeffler     Dorman        LCII
                                                                          Axle
    项目
                （万美元）          （万欧元）          （万美元）        （万美元）        （万美元）
总市值               821,483.90    504,568.38    427,693.02   229,953.59    62,196.91
加：少数股东权
益
付息债务              390,000.00    729,200.00     45,543.80    94,783.20   261,630.00
减：溢余资产            217,200.00    218,400.00      5,550.50    19,972.10    71,410.00
非经营性资产
（负债）净值
经营性企业价值           969,683.90   1,084,268.38   467,686.32   304,764.69   252,416.91
EBITDA
年化 EBITDA         150,914.29    198,820.00     38,118.40    38,790.86    74,588.57
EV/EBITDA               6.43           5.45        12.27         7.86         3.38
EV/EBITDA 平
均值
EV/EBITDA 中
位值
EV/EBITDA 剔
除最高值和最低                                                                       6.58
值后平均值
注：上述财务数据截至日期为 2025 年 9 月 30 日。
    以 买 卖 双 方 调 整 后 的 EBITDA 金 额 3,405.50 万 欧 元 计 算 ， 标 的 公 司
EV/EBITDA 倍数为 5 倍，低于可比欧美汽车零部件上市公司 EV/EBITDA 平均
值和中位值。
    （1）锁箱日定为 2024 年 12 月 31 日的原因及合理性
务顾问取得联系进行初步接洽，上市公司判断并购标的公司契合公司发展战略，
同时本次交易涉及跨境属性，且卖方受其管理基金资金配置优化等核心因素影响，
对交割时间有着明确且刚性的需求。为保障交易推进的合规性与高效性，上市公
司于 2025 年 6 月聘请 EY-Parthenon GmbH（安永财务顾问）和贝克·麦坚时律师
事务所（贝克律师）等知名机构对标的开展财务、税务、运营、法律尽调、估值
以及谈判磋商，并出具尽调报告等文件供上市公司决策、谈判。
    在经过多轮竞争性报价，上市公司于 2025 年 9 月获得的独家谈判资格，与
卖方就定金金额、计日金额等进行充分谈判，最终于 2025 年 10 月签署协议并确
定以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱基准日。具体时间线如下：
  时间节点                               主要事项
    后续上市公司在聘请财通证券、德恒律师、天健会计师、坤元评估依据上市
公司重大资产重组流程以 2025 年 10 月 31 日为基准日对标的公司进行尽调、审
计及评估工作，但未将锁箱日进行调整的主要原因在于：
    ①在并购过程中，双方约定使用审计报告数据为锁箱日数据可更加明晰标的
公司的资产、负债等情况。对于买方而言，使用经审计的年度数据作为锁箱日亦
可更加精准的计算“价值漏损”，保障买方在签订股权收购协议后的过渡期权益。
    ②买方财务顾问在审计报告和卖方财务出具的报告基础上进行调整及谈判，
方财务顾问出具卖方财务顾问尽调报告，买方财务顾问在 2025 年 6 月启动尽调
并进行价格谈判，采用 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日与上述时间节点相符。
    若调整锁箱日，将导致双方聘请的财务顾问需对标的公司重新履行加期尽职
调查程序，不仅会显著增加双方中介机构的服务成本，还可能引发交割时间延误、
不确定性上升等问题，与双方对交割效率的核心诉求相悖；此外，买卖双方正式
谈判过程中，标的公司上半年业绩基本确定，显著好于 2024 年度，若以 2025
年的财务数据进行定价，标的公司的估值情况将有所上升，不利于上市公司在收
购价格方面的谈判。
  ③如果评估基准日调整至 2024 年末，受评估报告一年有效期限制，结合上
市公司境内监管审批流程，上市公司无法在评估报告有效期内完成本次交割；
  ④跨境并购案例中，锁箱日与审计评估基准日不同亦较为常见。
  综上，本次交易锁箱日设定为 2024 年 12 月 31 日具有合理性。
  （2）计日金额设置的原因及合理性
  考虑到本次交易锁箱日为 2024 年 12 月 31 日，但预计交割时间为 2026 年上
半年，因此为进一步保障定价公允性，双方结合标的公司 2025 年 1-6 月已实现
业绩及全年预测业绩，补充设置了计日金额调整机制，实现锁箱定价的刚性与业
绩波动的柔性平衡。本次交易中，计日金额=全年预测现金利润/全年天数，全年
预测现金利润的计算综合考虑了企业运营过程中的净资本支出、所得税支出及财
务费用相关指标，具体情况如下：
                                              单位：万欧元
         项目            2025 年全年预测数        2025 年全年实际数
       ①EBITDA                4,025.20           4,874.09
   ②净资本中的现金支出部分               1,212.90            936.32
   ③财务费用中现金影响部分               1,010.80           1,018.29
      ④企业所得税                     722.50           920.01
全年预测现金利润=①-（②+③+④）            1,079.10           1,999.47
      全年天数（天）                      365               365
计日金额=全年预测现金利润/全年天数                 2.96             5.48
注：2025 年实际数系根据标的公司 2025 年度未审数测算而来。
  根据标的公司 2025 年度财务数据（未经审计），标的公司业绩实现情况良好，
已实现 EBITDA 为 4,874.09 万欧元，若以此数据为基础计算计日金额，则得出
  综上，本次交易作价以 2024 年 12 月 31 日为锁箱日，结合标的公司市场可
比交易案例、可比上市公司估值情形以及跨境并购惯例等风险缓释安排，根据标
的公司 2025 年业绩情况设置计日金额，具有合理性。
  （三）提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣
减金额的具体金额及内容，订立依据，是否设置定价上下限度，具体实施的操
作安排、认定标准
  根据股权收购协议，提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、
历史奖金扣减金额的情况如下：
   项目                       具体内容
           金额无固定数值约定，具体为因终止《现有融资协议》而产生的全部
           相关费用。涵盖提前终止融资安排对应的提前还款违约金、违约手续
具体金额及内容
           费，以及因提前清偿债务而产生的其他各类附加成本，只要与终止现
           有融资直接相关的支出，均纳入该罚金范畴。
           为解除因标的公司现有贷款形成的股权质押已完成交割，需提前偿还
订立依据       贷款，根据贷款协议约定可能对标的公司产生相应提前还款罚金，双
           方约定此部分罚金应由卖方承担，因此计入扣减项。
           协议未设置明确的定价上下限，最终金额完全以《清偿函》中载明的
定价上下限度
           金额为准，不受固定数值或比例限制。
                                        ，其中
           需单独列明提前还款罚金的具体金额，且该金额需与《清偿函》保持
具体实施的操作安   一致；
排及认定标准     2、公证人按照《清偿函》及《公证人函》的约定，将该罚金专项支
           付给融资代理行，用于清偿《现有融资协议》项下的提前还款相关债
           务。
   项目                       具体内容
           指锁箱日（2024 年 12 月 31 日）至交割日期间，卖方因本次股权交易
           产生的、由标的公司实际支付或同意支付的全部成本和费用。具体包
           括交易相关的律师服务费、审计费、财务顾问费、评估费、公证费等
具体金额及内容
           专业服务费用，以及为推进交易而产生的差旅、沟通等其他直接相关
           费用。不包含税费、已约定由买方承担的费用及《成本承担协议》中
           约定由卖方或其关联方承担的费用。
           因卖方为控股公司，无实际经营，本次卖方交易成本将先由标的公司
订立依据
           支付，双方约定此部分交易费用应由卖方承担，因此计入扣减项。
           无明确的定价上下限约束，定价需遵循"合理必要"原则，即费用金额
定价上下限度     需与所提供的服务或产生的支出相匹配，不得存在不合理的高额收费
           或与交易无关的费用列支。|
   项目                         具体内容
           通知义务：卖方需在交割日前 5 个工作日，以书面形式（包括邮件）
具体实施的操作安
           向买方通知该成本的总金额及详细明细，明细需列明费用项目、收款
排及认定标准
           方、金额、对应的交易服务内容及相关凭证（如合同、发票扫描件）。
   项目                         具体内容
           金额分为两部分：交割前确认的“漏损扣减金额”：双方在交割前确
           认的锁箱日至交割日期间的非允许漏损金额；交割后发现的“交割后
           漏损金额”：实际发生的漏损金额与已扣减金额的差额。指锁箱日
           （2024 年 12 月 31 日）至交割日期间，标的公司向卖方集团或其关联
           方发生的、非“允许的漏损”范围内的价值转移或义务承担（需遵循
           “无重复计算”原则），具体包括 12 类情形：①股息及其他分配；②
具体金额及内容    款项支付与资产转移；③债务发生与偿还；④责任承担与资产抵押（主
           要指标的公司承接卖方及其关联方的债务、抵押及质押等法律责任）；
           ⑤股权相关款项支付（主要指标的公司证券的发行、赎回或回购）；
           ⑥股东/董事相关费用（主要指标的公司向卖方支付的管理费等费用）；
           ⑦超额交易成本（指超出上述“已通知卖方的交易成本”的部分）；
           ⑧历史奖金终止对价；⑨债权豁免与折扣；⑩具有约束力的安排；?
           税务分摊款项；?衍生税务负债。
           为保障买方利益，卖方在锁箱日后、交割前，如发生任何上述涉及的
订立依据       转移标的公司的资产、增加标的公司的义务等事项，为保障买方权益，
           将以价值漏损的方式进行扣减。
           无固定的定价上下限，以实际发生的非允许漏损金额为准，漏损金额
定价上下限度     的计算需严格遵循协议约定的调整规则（加计违约利息、扣除相关税
           收优惠）。
           “漏损扣减金额”；
           内（2025 年交割的，2026 年 7 月 1 日前；2026 年交割的，2027 年 7
           月 1 日前）向卖方发出《交割后漏损通知》，列明漏损金额、事实依
具体实施的操作安   据及计算过程；
排及认定标准     3、若卖方对漏损的发生或金额有争议，双方需在收到通知后 40 个工
           作日内共同指定荷兰知名会计师事务所（Deloitte、KPMG 或 PwC）
           的合伙人作为顾问，由其作出最终且有约束力的裁定（除明显错误
           外）。若未在 40 个工作日内指定顾问，争议需提交荷兰海牙有管辖权
           的法院解决；
           支付给买方。
   项目                         具体内容
   项目                      具体内容
           由卖方律师在协议签署日通过邮件通知买方确定，与 4 份《历史奖金
           协议》的终止相关。是因部分受益人同意终止协议并获得相应终止对
具体金额及内容    价后，需从交易对价中扣除的剩余相关金额。相关受益人已于 2025
           年终止相关奖金协议，产生费用为 8 万欧元，将根据漏损金额第⑧项
           计入漏损金额进行扣减。
           标的公司对上述发生于锁箱日之前的 4 份《历史奖金协议》存在奖金
           支付义务，该义务不应由买方承担，因此，上述相关受益人若因此获
订立依据
           得的相应对价，该对价由标的公司承担并通过交易对价扣除的方式实
           现，由此保障买方利益。
           金额计算基于《历史奖金协议》的终止条款及受益人是否同意终止的
定价上下限度     实际情况，相关受益人已于 2025 年终止相关奖金协议，产生费用为 8
           万欧元，将根据漏损金额第⑧项计入漏损金额进行扣减。
           的具体数值、计算明细（包括基础金额、各受益人对应的历史奖金支
具体实施的操作安   付金额及扣除情况）；
排与认定标准     2、卖方需在交割日前 5 个工作日（不含）前，向买方提供所有《历
           史奖金协议》的有效终止文件（如受益人签署的终止确认书），证明
           相关受益人已同意终止并确认终止对价金额。
  （四）结合前述问题的回复说明本次交易定价不以评估结果为作价依据的
原因及合理性，本次交易定价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司利益，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
  本次交易系市场化的跨境收购，上市公司在本次交易过程中聘请境外安永财
务顾问、贝克律师对标的公司进行财务、法律及税务尽调、估值等工作，与卖方
及其顾问就交易对价、计日金额、交割等事项进行了充分的谈判与磋商，最终的
交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、
客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市
场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格。
  综上，本次交易价格系交易双方市场化协商确定，不以评估结果为作价依据
具有合理性。同时为验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》
规定的坤元评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了
《评估报告》。
  本次交易属于跨境收购，且采用锁箱机制（锁箱日为 2024 年 12 月 31 日），
标的公司生产及销售的产品亦主要面向欧美市场，截至 2024 年末其净资产、净
利润均为负，本次交易的交易定价估值综合参考欧美同行业上市公司估值情况，
并结合标的公司实际情况、业绩预测等选择企业价值/息税折旧摊销前利润
（EV/EBITDA）作为估值依据，具体原因如下：
  （1）剔除资本结构与税收差异，实现跨国可比性
  首先，标的公司在德国、匈牙利、墨西哥等地设有子公司，地区、市场与拟
参考的可比公司存在差异，尤其在税收政策上相关地区税率差异可能对企业的财
务表现产生重要影响。相较之下，EV/EBITDA 作为一种更加全面的估值比率，
其计算过程中剔除了折旧、税收影响，使得在不同税率环境下的公司之间能够更
加公正地进行比较。因此，采用 EV/EBITDA 可以有效减少不同地区税率差异对
估值本身的影响，更好地反映目标企业的实际价值。
  （2）EV/EBITDA 适配本次交易，且符合交易惯例
  考虑到传统的市盈率（PE）和市净率（PB）等估值指标由于直接与公司的
净利润和净资产密切相关，而截至 2024 年 12 月 31 日受较高的负债规模影响，
标的公司净资产、净利润为负，市盈率（PE）和市净率（PB）整体比较意义不
大，且在跨境并购中使用 EV/EBITDA 作为估值也较为常见，具体如下：
                                           是否涉及    是否采用
 上市公司          标的公司                所属行业
                                           跨境交易   EV/EBITDA
 文灿股份        Le Bélier S.A.        汽车零部件    是        是
 大叶股份     AL-KO Ger?te GmbH        园林机械     是        是
  （3）上市公司已聘请坤元评估验证交易定价公允性
  为验证本次交易定价公允性，上市公司已聘请坤元评估对标的公司作资产评
估。坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权
益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果
作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 8,710.00
万欧元，略高于本次交易定价。
  （1）本次定价过程基本情况
  本次收购的交易交割通过多轮竞争性谈判与充分的财务、税务及运营尽职调
查形成。
   上市公司通过德国大众获取标的公司出售信息，并与卖方财务顾问取得联系
进行初步接洽，并聘请境外 EY-Parthenon GmbH（安永财务顾问）和贝克·麦坚
时律师事务所等机构对标的开展尽调、估值以及谈判磋商，并出具尽调报告等文
件供上市公司决策、谈判。通过多轮竞争性报价，上市公司于 2025 年 9 月获得
独家谈判资格。进入独家谈判阶段后，买卖双方就标的公司股权价值做多次谈判
磋商，最终确定本次收购价格。
   （2）本次交易对价的具体定价及计算过程
   交易对方以标的公司按照国际会计准则编制的 2024 年度经安永会计师事务
所审计的财务报表为基础，依据买卖双方财务顾问调整后的 EBITDA 金额
后的股权基础价值为 6,369.29 万欧元，以 2024 年 12 月 31 日为锁箱日，按
“29,557.36 欧元/日”计算至交割日的交易对价，若以 2026 年 3 月 31 日作为交
割日，预计本次交易对价金额为 7,709.29 万欧元。具体定价过程如下：
   ①EBITDA 调整过程
   在 2024 年度荷兰安永审计的 EBITDA 3,091.80 万欧元基础上调整至 3,405.50
万欧元的过程具体如下：
                                             单位：万欧元
                项目                          金额
卖方调整②                                             406.00
    其中：非经营性或非经常性费用                                183.70
        其他                                        222.30
买方调减③                                              -92.30
    其中：调回部分被卖方认定为一次性费用的顾问费                       -100.94
        其他增减项相抵                                     8.50
标准化 EBITDA④=①+②+③                                3,405.50
   标的公司 EBITDA 的调整主要涉及咨询服务费等非经常性或者非经营性事
项，旨在反映与持续经营业务的 EBITDA 金额，最终得到双方同意的 3,405.50
万欧元。
  ②股权基础对价计算过程
  依据买卖双方财务顾问调整后的 EBITDA 金额 3,405.50 万欧元，按照 5 倍
估值的企业价值为 1.7 亿欧元，扣除标的公司净负债等调整项后确定股权交易基
础对价为 6,369.29 万欧元。同时，双方约定以 2024 年 12 月 31 日为锁箱日，按
本次交易对价预计为 7,709.29 万欧元。本次交易对价的定价过程总体如下：
                                           单位：万欧元
             项目                       金额
标的公司企业价值①                                    17,000.00
扣除标的公司净负债等调整项②                               10,630.71
本次交易股权基础对价③=①-②                               6,369.29
累计计日金额④                                       1,340.00
预计本次交易对价⑤=③+④                                 7,709.29
注：净负债=金融负债-现金等价物。
  综上，本次交易估值定价合理，具有公允性，定价方法符合可比交易惯例。
办法》第二十条的规定
  为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定
价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构对标
的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
  根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估基
准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行
评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采
用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元，高于本次交易价格，定价具有公允性。
  综上，本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定，不以评估结果为作价
依据具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，有
利于维护上市公司的利益。
  问题 2
  报告书显示，2025 年 10 月 23 日，各方已签署《股权收购协议》。协议约定，
买方自协议签署日起向卖方支付 771.42 万欧元的定金；协议自各方签署协议且
卖方账户收到定金支付款项之日起生效，若在协议签署日后第三个营业日届满
前卖方账户仍未收到定金支付款项，则协议不再具有任何效力；
                           “当买方根据第
卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任......若本
协议根据第 7.6 条终止，买方应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项，
但买方根据本第 8.3 条承担的支付义务总额在任何情况下均不得超过定金金额。”
请说明：（1）本次交易尚未履行上市公司股东会审议程序，上市公司签订未附
生效条件的《股权收购协议》的原因及合理性，是否符合商业惯例以及《公司
章程》的规定。（2）股东会审议前支付定金的原因及合理性，支付安排是否符
合商业惯例，与公司历史收购案例支付安排是否一致，交易对手是否存在对等
的违约义务。（3）举例论述“买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步
索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任”
                    “买方应向卖方支付一笔相当于
卖方交易成本的款项”的具体适用情形。（4）结合前述问题的回复说明本次交
易支付安排是否有利于维护上市公司利益，并充分提示风险。
  请财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）本次交易尚未履行上市公司股东会审议程序，上市公司签订未附生
效条件的《股权收购协议》的原因及合理性，是否符合商业惯例以及《公司章
程》的规定
  上市公司履行股东会审议程序前签订未附生效条件的《股权收购协议》符合
本次交易为跨境并购交易的整体背景，符合跨境并购的商业惯例以及上市公司
《公司章程》规定，为尽早锁定交易、促进双方对交易方案进一步谈判完善以及
提升本次交易的确定性，相关安排具备合理性。
件的《股权收购协议》的原因及合理性
    本次交易为跨境并购，标的公司具有较强的战略收购价值，出于尽快锁定交
易标的以及推动交易方案谈判、保障交易确定性的核心诉求，在境外专业财务、
法律顾问的协助下，上市公司与交易对手就《股权收购协议》内容进行多轮沟通
谈判，经公司审慎评估后确定相关商业条款，同时协议内已明确约定上市公司股
东会审批通过作为最终交割的前置条件，实质上交易完成必须经过上市公司股东
会审批，并未绕过相关决策程序，因此提前签署交易协议的相关安排具有合理性。
    （1）符合商业惯例
    经查询 A 股资本市场近五年与本次交易情况较为可比的跨境并购案例，存
在在股东会审议程序前即签署未附生效条件的交易合同的情形，具体案例情况梳
理如下：
序                  股东会决议         交易合同签
     交割时间                                       上市公司                事项
号                    时间           署时间
                                                           大叶股份现金收购
         日            26 日            日         （300791）   Formulations Inc.80%股权
                                                           赤峰黄金现金收购
                                                           Limited62%股权
                                                           海立股份现金收购马瑞
    如上表可知，上述可比案例均在股东会审议前已完成交易合同的签署，最终
交割均在股东会审批程序履行完成后。因此在跨境并购交易中，为尽快锁定交易、
抓住时机，经董事会审议通过后先行签署交易合同，并将通过上市公司股东会审
议作为最终股权交割的前提条件，以确保股东会程序为审议交易的最终决策程序，
实际上满足了相关交易实质行为已附生效前提的要求，同时亦满足了交易双方尽
快推进交易、提升交易确定性的基本诉求。
    综上所述，在交易一方为上市公司且交易尚需提交公司股东会审议的情况下，
上市公司先召开董事会审议同意交易相关事项并签署交易协议，相关交易协议约
定股东会审议通过作为交易完成的前置条件，后续召开股东会审议交易相关事项，
前述安排符合商业惯例。
    （2）符合《公司章程》规定
    根据彼时上市公司《公司章程》规定，董事会拟订及审议公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；股东会最终审议交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上、交易的成交金额占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元、交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万
元、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的相关交易。
了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<浙江美力科技股份有限公
司重大资产重组预案>及其摘要的议案》
                 《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》等与本次交易相关的议
案，美力科技已在交易双方签署的《股权收购协议》中明确约定，买方交割的前
提条件之一为本次交易已取得公司的股东会的批准。据此，即使在其他交割条件
全部满足的情况下，本次交易仍需提交公司股东会审议方可完成交割，上述安排
符合《公司章程》的相关规定。
    综前所述，上市公司签订未附生效条件的《股权收购协议》系交易双方基于
明确交易意向，结合商业条款和相关程序要求，并经审慎评估和多轮谈判沟通后
确定，具有合理性，且经查询上市公司跨境收购案例，上述安排符合商业惯例以
及《公司章程》的规定。
    （二）股东会审议前支付定金的原因及合理性，支付安排是否符合商业惯
例，与公司历史收购案例支付安排是否一致，交易对手是否存在对等的违约义
务
  根据各方已签署《股权收购协议》，买方自协议签署日起向卖方支付 771.42
万欧元定金，具体原因及合理性如下：
  （1）标的公司具有较强的战略收购价值
  本次交易标的为 Hitched Holdings 2 B.V 持有 Hitched Holdings 3 B.V.100%股
权，HH3 通过下属境内外子公司持有并控制 ACPS 集团主要业务运营实体。ACPS
集团深耕汽车拖车牵引系统领域，拥有超 100 项核心专利、200 余项商标，客户
覆盖大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球主流车企，在欧美成熟市场占据稳定份额，
且在德国、匈牙利、墨西哥等地设有生产基地，是全球细分领域领先企业。标的
资产与美力科技汽车零部件主业高度协同，可助力上市公司快速构建“欧美成熟
市场+中国新兴市场”的全球布局，缩短海外拓展周期，符合上市公司全球化发
展战略，具有较强的收购价值。
  （2）支付定金锁定跨境战略资源
  根据《股权收购协议》第 21 条约定，协议生效的核心条件为“各方签署且
卖方账户收到定金”，若未在签署日后第三个工作日届满前支付定金，协议将自
动失效。在股东会审议前支付定金，可直接满足协议生效要求，锁定交易对手的
独家履约承诺，避免因协议长期未生效导致第三方竞争介入、交易条款变动等风
险，保障上市公司全球化布局的战略目的落地。
  因此，本次交易标的作为稀缺跨境战略资源，支付定金既是向交易对手表明
履约诚意的重要信号，也是触发股权收购协议生效、排除潜在竞争，锁定交易机
会的必要手段。
  （1）股东会审议前支付定金符合商业惯例
  经查询 A 股资本市场收购案例，股权收购、稀缺资产收购，尤其在跨境并
购中“定金支付触发交易合同生效且逾期未支付自动失效”是常见的交易安排，
股东会审议前支付定金以锁定交易标的的操作符合商业惯例，具体可比案例情况
如下：
                                                         支付定金/
       上市公司名                                 协议签署                    股东会审议
序号                        并购事项                           保证金时
         称                                    时间                       时间
                                                           间
                 万通智控现金购买 Westfalia
      万 通 智 控                                2019 年 4    2019 年 4    2019 年 8 月
      （300643）                               月2日         月 15 日前     23 日
                 权资产及非股权资产
                                                         签 署 SPA
      大 叶 股 份    大 叶 股 份 现 金 收 购 AL-KO       2024 年 8    协议后的        2025 年 1 月
      （300879）   Ger?te GmbH 股权              月 30 日      10 个 营业     27 日
                                                         日内
                 晶丰明源以发行股份、可转
      晶 丰 明 源    换公司债券及支付现金方式                2024 年 11   2024 年 12   2025 年 5 月 9
      （688368）   购买四川易冲科技有限公司                月4日         月 4 日前      日
                 股权
     因此在跨境交易中，交易对手通常要求买方通过定金支付证明履约能力与诚
意，以应对跨境监管程序耗时较长可能导致的交易流产风险。
     （2）公司历史收购案例的定金支付安排
     公司历史上两次重大现金收购项目均采用“股东会审议前支付意向金/保证
金”的模式，通过提前支付款项锁定交易标的、保障协议推进，具体情况如下：
                                                  意向金/保     股东会      是否股东会
序                         意向协议        正式协议
            事项                                    证金支付      审议时      前支付意向
号                         签署时点        签署时点
                                                   时间        间       金/保证金
     美力科技以现金方式收购
                                                  签订《股
     COMFORTHILLINTERN                                      2018
                          月7日         月 26 日      向协议》
     的上海科工机电设备成套                                            15 日
                                                  时
     有限公司 80%股权
     美力科技以现金方式收购
     大圆钢业株式会社持有的                                  签订《投
     北京大圆亚细亚汽车科技          2021 年 4    2021 年 7    资意向协
     有限公司和江苏大圆亚细          月2日         月 13 日      议》5 个工
     亚汽车弹簧有限公司各                                   作日内
     因此本次交易的定金支付安排，延续了公司历史同类股权收购中提前支付款
项锁定交易的核心逻辑，未偏离自身的交易操作模式。
     综上所述，考虑到标的资产的稀缺性、跨境交易的复杂性，公司在股东会审
议前支付定金以锁定交易，符合股权收购领域的商业惯例，且与公司历史收购操
作方式保持一致。
  本次交易签署的《股权收购协议》已对交易双方的权利义务进行了明确约定，
卖方承担的义务、违约责任与买方基本对等，不存在显著权利义务失衡情形，具
体如下：
 事项       协议约定                 适用情形
                  第 6.16 条：买方可在卖方恶意阻挠交割条件的达成或
                  阻止交割进行时选择终止协议
                  第 7.5（c）条：买方可在卖方未按照协议附件 2B 部分
                  的 1.1-1.4 条要求交付：1、公司的原始股东名册；2、
       根据《股权收购协议》 分别代表卖方与公司妥为签署的授权委托书；3、公证
定金相关
       的约定，交易对手在 员为签署《股权转让契据》所要求的其他文件；4、向
的义务、
       以下情形下需承担定 公证员出具的、授权其代表卖方与公司签署《股权转让
违约责任
       金返还义务      契据》的书面指令时选择终止协议
                  第 7.6 条：如果买方自愿进行了德国的外国投资申报，
                  但在协议签署日后 15 个月内未收到德国监管部门出具
                  的无异议证明而导致交易未能进行交割的，买卖双方均
                  有权终止协议
                  第 7.5 条：若卖方未交付附件 2 第 B 部分约定的交割文
                  件，买方有权选择继续推进交割、延期交割（最长不超
                  过协议签署日后 15 个月）或终止协议，且有权要求卖
                  方进行相应的损害赔偿
       根据《股权收购协议》
                  第 9.3 条：如果卖方违反“锁箱日至交割日期间未发生
其他核心   的约定，交易对手除
                  任何价值漏损”的保证，或未及时通知价值漏损情况，
义务、违   定金相关的义务、违
                  需向买方支付相应金额的补偿（包括交割后发现的价值
约责任    约责任外，还需承担
                  漏损金额）
       以下违约责任
                  第 14.6 条：如果卖方或其投资基金违反竞业禁止、禁
                  止挖角核心员工等约定，且收到书面通知后 30 天内未
                  纠正，需向买方支付违约金（基础 25 万欧元+违约期间
                  每日 1 万欧元），买方仍可主张损害赔偿或强制履行
  由上可知，公司的核心责任为按时支付定金及后续对价，违约后果为协议失
效或承担不超过定金金额的成本；卖方的核心责任则为保障标的资产质量、履行
交割前置义务及交易排他性，违约后果包括返还定金、赔偿损失、支付违约金等，
交易对手具有基本对等的义务、违约责任。
  综上所述，公司本次在股东会审议前支付定金的安排，是基于标的资产战略
属性、协议生效机制、行业实践惯例及风险控制综合判断后确定，既满足交易推
进的实际需求，又符合商业惯例与公司自身的风险控制要求，有利于保障交易顺
利实施、维护公司整体利益，具备商业合理性。
  （三）举例论述“买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或
追索，卖方亦不就本协议承担任何责任”
                 “买方应向卖方支付一笔相当于卖方交
易成本的款项”的具体适用情形
卖方亦不就本协议承担任何责任”的具体适用情形
  相关表述对应交易双方签订的《股权收购协议》第 8.2（c）条，“若本协议
根据第 6.16 条或第 7.5（c）条被买方终止，或根据第 7.6 条自动终止，则卖方有
义务立即向买方返还定金金额，且当买方根据第 7.5（c）条终止协议或协议根据
第 7.6 条终止时，买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，
卖方亦不就本协议承担任何责任。”
  根据《股权收购协议》上下文内容，前述条款适用情形具体指：买方依据如
下原因主张终止协议时，卖方有义务立即向买方返还定金金额，买方及买方担保
人不得向卖方主张任何其他进一步索赔或追索，卖方不就本协议承担任何责任，
具体包括：
  （1）卖方未按照协议要求交付文件，包括：公司的原始股东名册、卖方及
公司分别依法出具并有效签署的授权委托书、公证员为签署《股权转让契据》所
要求的其他文件、向公证员出具的授权其代表卖方与公司签署《股权转让契据》
的书面指令。例如卖方未按照协议要求提供公司原始股东名册予以标的公司核实
情况，则卖方需要返还定金金额，但不承担其他责任。
  （2）买方自愿进行了德国的外国投资申报后，在协议签署日后 15 个月内未
收到德国监管部门出具的无异议证明而导致交易未能进行交割。例如买方提交了
德国的外国投资申报流程，但是 15 个月内未能获取无异议证明，则双方均可以
终止协议，卖方需要返还定金金额。
  因上述情形导致交易未能在预定交割日完成交割或任何条件在最终截止日
仍未满足，则买方有权终止本协议且要求卖方予以返还定金，卖方以返还定金履
行相应违约责任，不再进行任何其他赔偿或承担责任。
情形
  相关表述对应《股权收购协议》第 8.3 条，
                       “若协议根据第 7.6 条终止，买方
应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项，但买方根据第 8.3 条承担的支付
义务总额在任何情况下均不得超过定金金额。”
  根据《股权收购协议》上下文内容，其具体适用情形为：如果美力科技提交
了德国的外国投资申报程序，但在协议签署日后 15 个月内未收到德国监管部门
出具的无异议证明而导致交易未能进行交割，因该原因协议终止后，卖方有义务
立即向买方返还定金金额，但买方应向卖方支付一笔款项，金额相当于卖方交易
成本，该支付义务的总额不得超过买方已支付的定金金额。即因前述原因导致协
议终止时，买方需向卖方补偿其交易成本，但补偿金额不超过定金。例如买方提
交了德国的外国投资申报流程，但是 15 个月内未能获取无异议证明，则双方均
可以终止协议，卖方需要返还定金金额，但是买方需要支付卖方的交易成本，金
额不超过定金数额范围。
  （四）结合前述问题的回复说明本次交易支付安排是否有利于维护上市公
司利益，并充分提示风险
  经核查，本次交易的支付安排是基于标的资产战略属性、协议生效机制、行
业实践惯例及风险控制综合判断后确定，有利于保障交易的有序推进并维护上市
公司的整体利益。
  公司后续将结合境内外各项影响交易方案推进的因素综合判断，持续关注各
项交割条件的推进情况，及时督促交易对手及相关方促进交割条件成就，并及时
履行信息披露义务向广大投资者更新交易推进相应进展。敬请投资者注意投资风
险。
  公司已针对交易方案相关内容于“重大资产购买报告书（草案）”之“重大
风险提示”以及“第十一节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”中提
示与交易方案相关的风险，并增加“定金损失的风险”内容如下：
  “根据双方签署的《股权收购协议》，公司已向协议约定账户支付定金
分或全部定金损失的风险，将对当年度业绩造成一定程度影响，提请投资者注
意相关风险。”
  问题 3
  报告书显示，
       “在协议签署日后八个月内，向卖方交付一份已签署的信贷融
资协议，包括任何进一步记录债务承诺条款的融资文件，该等文件实质上基于
亚太贷款市场协会标准，依据该等文件，其项下贷款人已同意向买方提供用于
本次交易的债务融资，本金总额不低于基础对价的 60%”。请说明：（1）以通俗
易懂的语言说明上述信贷融资协议的具体金额及内容，本次交易协议的其他主
要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、
保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，并逐项说明上述条款
设置的原因及合理性。
         （2）前述信贷融资协议对上市公司资金财务状况的影响，
并结合前述问题的回复详细说明本次交易安排设置是否有利于维护上市公司利
益。
  请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）以通俗易懂的语言说明上述信贷融资协议的具体金额及内容，本次
交易协议的其他主要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖
双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，
并逐项说明上述条款设置的原因及合理性
  在本次交易中，美力科技拟采用并购贷款的方式向卖方支付部分股权转让
款，《股权收购协议》所述的“信贷融资协议”即指美力科技支付股权转让款所
需并购贷款相关的银行融资协议。
  根据《股权收购协议》的约定，信贷融资协议项下的融资本金总额应不低于
基础对价的 60%，基础对价为 63,692,942.18 欧元，因此信贷融资协议项下的融
资本金总额应不低于 38,215,765.308 欧元。
  本次交易自筹资金主要来源于并购贷款，公司已向兴业银行股份有限公司绍
兴分行、中信银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司绍兴
新昌支行组成的银团就并购贷款事项进行协商，截至本回复意见出具日，上市公
司尚未签署信贷融资协议，并购贷款具体进展情况详见本回复“问题 6”之“（一）
请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支
付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借
款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况”回复。
约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影
响的内容，并逐项说明上述条款设置的原因及合理性
  本次交易双方签署的《股权收购协议》的其他主要内容，包括但不限于交割
日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交
易双方构成实质影响的内容，以及各条款设置的原因及合理性如下：
 条款                           条款内容                              设置原因及合理性
       【合同释义部分】
          “交割日”系指无条件日期后的第五（5）个工作日；若买方已根据第 5.7 条选择提交申请且截至无
       条件日期当日或之前未收到无异议证明，则指根据第 7.5(b)条顺延的其他日期，或双方可能书面约定的
       其他日期。
          “无条件日期”系指第 6.1 条所约定的条件根据本协议条款已获满足或豁免的首个工作日。
                                                              交割日的设置旨在明确交易的
          “最终截止日”系指本协议签署之日后九（9）个整月当日，且可根据第 6.13 条由卖方予以延长的日
                                                              具体时点，而交割日以满足交
       期。
                                                              割条件为起算时间，又能充分
       【相关条款索引的主要条款】
                                                              考虑到实现交割条件的时间不
          第 5.7 条 若买方认为有必要根据《德国外贸法》及《德国外贸条例》进行自愿申报，则买方有权在协
                                                              确定性。因此，现有交割日的
交割日    议签署日后 30 天内向相关政府机构提交自愿申报。
                                                              设置能够最大限度地平衡双方
       【相关条款索引的主要条款】
                                                              对交易时间的预期以及交割条
          第 7.5（b）将交割推迟至接收方可能合理指定的日期，同时考虑延迟原因及补救违约行为的实际要求，
                                                              件实现的时间不确定性，避免
       但交割推迟不得超过协议签署日后十五（15）个月。
                                                              因交易时间的不明确而引发争
       【相关条款索引的主要条款】
                                                              议，具有合理性。
          第 6.13 条 双方特此约定：
          （a）若买方在最终截止日前第三个工作日结束前提出延期请求，且卖方书面确认同意延长最终截止
       日，则最终截止日应再延长三个月；
          （b）若买方在根据第 6.13(a)条延长的最终截止日前第三个工作日结束前再次提出延期请求，且卖方
       出具卖方同意，则最终截止日应再延长三个月。
                                                              交易的顺利推进取决于相关主
       【正文部分】
                                                              管部门是否对境外直接投资批
         第 6.1 条 交割取决于下列每一项条件的满足：
                                                              准，以及公司董事会、股东会
         （a）买方担保人或其在中国境内设立的全资子公司已就本次交易取得境外直接投资批准（简称“境
                                                              是否审议通过。因此，将该等
交割条件   外直接投资批准条件”）；
                                                              情形作为交割条件，能够充分
         （b）买方担保人已根据相关重大资产重组规则完成与本次交易相关的所有程序，包括（i）编制、批
                                                              落实交易的合法性要求，最大
       准及披露（1）独立财务顾问报告（2）法律意见书（3）审计报告（4）资产评估或估值报告及（5）其他
                                                              限度避免法律障碍，具有合理
       必要文件，以及（ii）获得其董事会及股东会对本次交易的批准（合称“条件”）。
                                                              性。
买方主要   【正文部分】                                                 通过权利义务的设置，进一步
权利义务      第 6.11 条：买方应：                                        明确在交易过程中买卖双方所
          （a）在协议签署日后八（8）个月内，向卖方交付一份已签署的信贷融资协议（统称为“贷款文件”）   ，   享有的权利以及应当承担的义
       依据该等文件，其项下贷款人已同意向买方提供用于本次交易的贷款融资，贷款总额不低于基础对价的           务，将交易过程中买卖双方所
          （b）向卖方提供证据，证明其已就境外直接投资批准条件及重大资产重组规则程序，进行了所有适         明确，合理分配商业风险，避
       当的提交、通知和申报。                                             免合同内容形同虚设，同时为
       【正文部分】                                                  可能出现的潜在问题、纠纷提
          第 6.14 条 若出现以下任一情形，则卖方有权终止本协议：                       供相应的应对方案，因此该等
          （a）在协议签署日后四（4）个月当日，买方未能根据第 6.11(a)条向卖方交付已签署的、附有约定条   条款的设置具有合理性。
       款清单且反映贷款文件实质性条款的承诺函；
          （b）在协议签署日后八（8）个月当日，买方未能根据第 6.11(a)条向卖方交付贷款文件；
          （c）在任何时间，买方已通知卖方发生融资违约事件；
          （d）在根据重大资产重组规则程序出具公司及其子公司审计报告后三十（30）日当日，买方担保人
       仍未发出批准本次交易的董事会会议通知；
          （e）在协议签署日后三十（30）日当日，买方仍未提供通过发改委及商务部门门户网站提交境外直
       接投资申请材料的受理回执。
       【正文部分】
          第 6.15 条 若在最终截止日或该日之前出现以下情形，则卖方有权终止本协议：
          （a）买方或买方保证人根据第 6.10 条规定向卖方发出通知；
          （b）任何监管机构反对本次交易或其条款；
          （c）买方担保人聘请的顾问就重大资产重组规则出具的资产评估或估值报告，根据重大资产重组规
       则规定无法支持本次交易对价。
       【正文部分】
          第 6.17 条 若因买方或买方担保人故意或恶意阻挠交割，导致未能在预定交割日完成交割或任何条件
       在最终截止日仍未满足，则卖方有权终止本协议。
       【附件 2B 部分】
          在交割时，作为卖方履行本附件 2 B 部分第 1 段所列事项的对价，买方应：
       规定：
          （a）对价；减去
          （b）定金金额。
       行公证及加注认证，授权公证人（及与 Loyens & Loeff N.V.关联的其他每位（副）民法公证人及员工）
       代表其签订并签署《转让契据》；
       第 7.5 条最后一句的规定）。
          本附件条款所涉及的买方义务主要指：交割时，买方需向卖方支付减去定金金额的交易对价，同时安
       排支付标的公司现有贷款的还款，且如买方已提交德国外国投资申报流程需提供相应的无异议证明；需要
       向公证人提供一系列符合要求的文书例如授权委托书等用于签订股权转让的公证文件。
       【正文部分】
          第 14.1 条 卖方的投资基金应自交割日起两年内，不得：
          (a) 收购从事本业务领域的公司的业务；
          (b) 在业务开展所在国家/地区，与集团公司在业务领域内开展竞争；但以下情形除外：（i）收购任何
                                                                  通过对卖方相关主体进行竞业
       上市公司或从事上述活动的任何业务中低于 10%的参股权；且（ii）收购任何法人实体的控股股权，但前
                                                                  限制的设定，旨在避免在交割
       提是该法人实体中竞争性业务板块的年收入不超过该法人实体总收入的 10%。”
                                                                  后出现卖方与标的公司相互竞
       【正文部分】
                                                                  争的情况，最大限度避免标的
          第 14.2 条 在遵守第 14.4 条的前提下，卖方向买方承诺，其在交割日起十二（12）个月期间内均不得
                                                                  公司核心员工的流失，确保标
       雇用或聘用、或提出从公司或任何子公司雇用或聘用在交割日（含当日）前六（6）个月内曾被公司或任
卖方主要                                                              的公司在交割后能够平稳运
       何子公司雇用或聘用、担任执行或高级管理职务、且有权获得交易奖金的个人。
权利义务                                                              营，因此该等条款设置具有合
       【相关条款索引的主要条款】
                                                                  理性。
          第 14.4 条 第 14.1 条及 14.2 条中的任何规定均不得阻止卖方：
          （a）雇用在交割后被目标公司、子公司或买方集团其他成员以任何理由终止雇佣关系的人员；
          （b）在其业务正常过程中发布不专门针对目标公司或子公司员工的一般招聘广告，或雇用响应此类
       广告的人员。
       【附件 2 B 部分】                                                通过约定买卖双方在交割时的
          在交割时，作为买方履行附件 2 B 部分第 2 段所列事项的对价，卖方应向公证人交付、或促成交付、       义务，将交割过程中买卖双方
       或以其他方式提供以下文件（副本应提供给买方或买方律师）            ：                   所需要完成的工作进一步细
       授权公证人（及与 Loyens & Loeff N.V.关联的其他每位（副）民法公证人及员工）代表其各自签订并签                   因此该等条款的设置具有合理
       署《转让契据》；                                                                   性。
         “《转让契据》”系用于股份转让的公证文书。
       指示；
       用法律要求或在要求范围内）：公司：M. Warmerdam，ACPS Automotive Holding 1 BV：M. Warmerdam，
       以及 ACPS Automotive Services B.V.：M. Warmerdam；
       职并予以免责，及 (ii) 任命集团公司的新董事；
       适用）通过决议，执行以下适用事项：
         (a) 任命买方提名的人士为董事及（若适用）秘书，自交割日起生效；
         (b) 知悉本附件 2 B 部分第 1.5 段所述的辞职；
         (c) 批准本附件 2 B 部分所述且公司作为一方的相关文件，并授权一名或多名董事代表公司签署该等
       文件；
         (d) 取消现有的银行授权，并按照买方要求更换新的授权；
         (e) 撤销现有代理持有人的代理权；
       务机关）的最终金额的书面确认。”
         本附件条款所涉及的卖方义务主要指：交割时，卖方应当提供标的公司股东名册以及各集团公司的法
       定登记文件、签署办理股权转让相关公证文件的授权委托书、相关董事的辞职信以及决策决议、长期激励
       计划奖金支付的书面确认，同时配合召开会议完成任命买方提名的新董事等人员、更换银行授权、代理人
       等事项。
       【正文部分】                                                                     保证承诺的设置旨在要求一方
保证承诺     第 10.1 条 卖方向买方保证，在符合第 10 条、第 24 条及本协议及其附件所列的例外、限制和条件的                    对其陈述事项的真实性作出保
       前提下，截至协议签署日，本协议及其附件所列的各项基本保证均真实且准确。                                        证，强化信息披露责任，以便
         第 10.2 条 卖方向买方保证，据卖方所知，在符合第 10 条、第 24 条及本协议及其附件所列的例外、             当陈述事项存在虚假时，另一
       限制和条件的前提下，截至协议签署日，本第 10.2 条所列的各项保证（简称“披露保证”              ）均真实且准确：   方可据此作为维权的依据；同
         （a）资料库中所呈现的信息，以及卖方和/或集团公司在尽职调查过程中及为达成本协议而进行的谈                     时一方通过对其权利行使、义
       判过程中向买方（或其代表）提供的与本交易相关的所有事实及其他信息，在其提供的各个时间点，在所                      务承担进行保证，能够进一步
       有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的、可能导致已向买方（或其代表）                     明确权利的范围，责任的限定，
       披露的任何有关本次交易的信息在任何重大方面变得不真实、不准确或具有误导性的事实、事项或情况；                      厘清各方的行为界限，因此具
         （b）公司及其关键管理人员在本次交易过程中，在过去 36 个月内未从事买方担保人的任何股票交易                   有合理性。
       活动，不存在公司或其关键管理人员因涉嫌与本次交易相关的内幕交易而被行政机关立案调查或被刑事侦
       查机关立案侦查的情况，且在过去 36 个月内，不存在（i）公司或其关键管理人员受到中国证监会行政处
       罚或受到司法机关作出的生效刑事判决的情况，或（ii）根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
       大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，导致公司及其关键管理人员被禁止参与上市公司任
       何重大资产重组的其他情况。
         第 10.5 条 买方确认并同意，就基本保证索赔及披露保证索赔（如有）          ，其唯一追索对象为保证与赔偿
       保险单项下的保证与赔偿保险人，无论保证与赔偿保险单是否有效或是否可获得追索，但存在卖方欺诈的
       情形除外，在此情况下卖方应承担责任。
         第 11.1 条 买方及买方担保人分别且共同地向卖方保证，截至协议签署日，买方保证（债务融资保证
       中所述陈述除外）中所载各项陈述在所有重大方面均真实、准确；且截至买方签署贷款文件之日，债务融
       资保证中所载各项陈述在所有重大方面均真实、准确。
         第 11.3 条 买方向卖方保证并承诺：
         针对卖方、卖方集团任何成员或任何集团公司的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人或
       顾问（但就该等顾问已与买方签订依赖函的范围除外），就任何交易文件相关事宜，即在同意本协议和/或
       任何其他交易文件的任何条款或签署该等文件前买方可能曾依赖的上述人士，
         （a）不享有任何权利或救济措施；
         （b）不得提出任何索赔。
       【正文部分】
                                                                           通过违约责任的设置，在事前
         第 8.2 条 各方确认并同意，若出现以下情况：
                                                                           威慑可能的潜在违约行为，促
         （a）若交割完成，定金金额应从买方根据附件 2 B 部分第 2.1 约定于交割日支付的对价中扣除；
违约责任                                                                       使买卖双方谨慎对待合同义
         （b）若本协议根据第 6.14 条、第 6.15 条、第 6.17 条、第 6.18 条或第 7.5（c）条被卖方终止，则卖
                                                                           务，增强买卖双方按约履行合
       方有权保留定金金额，且除卖方根据第 6.17 条终止本协议的情形外，卖方不得就第 6 条项下的各自义务向
                                                                           同的可能性，同时若一方出现
       买方或买方担保人主张任何进一步索赔或追索，买方及买方担保人亦不就第 6 条承担任何责任；
        （c）若本协议根据第 6.16 条或第 7.5（c）条被买方终止，或根据第 7.6 条自动终止，则卖方有义务立        违约行为，也为另一方提供了
    即向买方返还定金金额，且当买方根据第 7.5（c）条终止协议或协议根据第 7.6 条终止时，买方及买方担               救济方案，避免双方因赔偿金
    保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任。                               额分歧而影响维权措施的实
        第 8.3 条 若本协议根据第 7.6 条终止，买方应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项，但买方根            施，因此该等条款的设置具有
    据第 8.3 条承担的支付义务总额在任何情况下均不得超过定金金额。                                  合理性。
    【相关条款索引的主要条款】
        第 7.5（c）条 若因卖方未交付附件 2B 部分第 1.1、1.2、1.3 或 1.4 所述全部物品，或买方未交付附件
    下称为“交付方”）而导致交割未能在预定交割日进行，则卖方（若买方为交付方时）或买方（若卖方为
    交付方时）（视情况称为“接收方”         ）有权通过向交付方发出书面通知终止本协议。
    【相关条款索引的主要条款】
        第 7.6 条 若因买方已根据第 5.7 条选择提交申请，但完全是由于买方在此期限内未收到无异议证明，
    导致交割未能在协议签署日后十五（15）个月内完成，则买方与卖方均有权终止本协议。
    【正文部分】
        第 14.6 条 若卖方或任何卖方投资基金违反第 14 条项下的任何义务，并在收到买方就此违约发出的书
    面通知后至少三十（30）日内仍未纠正，则卖方应支付一笔罚金，金额为 250,000 欧元，并自违约之日起
    按每日 10,000 欧元累计计算，直至违约行为终止。买方有权在主张（其他）合同损害赔偿、法定损害赔偿
    和/或强制履行之外，另行主张该罚金，且此权利排除《荷兰民法典》第 6:92 条第 2 款的适用。
    【正文部分】
        第 20 条 违约利息。根据本协议到期应付的任何款项若未在到期日支付，违约方应就该笔款项支付违
    约利息，计息期自到期日（不含）起至实际付款日（含）止，按日计算。
 综上所述，本次交易双方签署的《股权收购协议》中已对包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、
保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容进行约定，相应条款设置有其必要原因，具备合理性。
   （二）前述信贷融资协议对上市公司资金财务状况的影响，并结合前述问
题的回复详细说明本次交易安排设置是否有利于维护上市公司利益
   本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，
若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收
购 协 议》，在 不 考虑漏 损 金额等 扣减 项时， 购买股 份 的 总对价由基 础对价
所经过的天数）组成。假设本次交易交割日确定为 2026 年 3 月 31 日，在不考虑
漏损项时，本次交易对价为 7,717.11 万欧元。
   根据天健会计师出具的《备考审阅报告》
                    （天健审〔2025〕17116 号）、上市
公司 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕1396 号）、上市公司未经审计的 2025
年 1-10 月财务报告，在考虑支付本次交易对价后，上市公司主要财务指标对比
情况如下：
                                                               单位：万元
     项目                      交易后                          交易后
                交易前                    变化率      交易前                 变化率
                            （备考）                          （备考）
   资产总额        246,101.54 481,429.63   95.62%217,067.42433,461.16 99.69%
归属于上市公司普通
 股股东的净资产
   营业收入        159,226.58 493,083.06 209.67%160,354.10501,595.57 212.80%
    净利润         13,457.30 23,226.10    72.59% 10,455.85 -5,427.59-151.91%
归属于上市公司普通
 股股东的净利润
   资产负债率          45.92%     72.29%    57.43%   46.00%     74.98% 63.00%
   流动比率              1.44       1.15 -20.14%       1.62      1.14 -29.63%
   速动比率              1.06       0.81 -23.58%       1.24      0.80 -35.48%
 基本每股收益（元/
       股）
 稀释每股收益（元/
       股）
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；
注 2：2024 年末和 2025 年 10 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期
末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.5257 和 8.2138；2024 年度和 2025
年 1-10 月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为 2024 年度和 2025 年 1-10 月中国
外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为 7.7248 和 8.0682。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务数据将正式
纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产规模、营收规模大幅增长。截至
元，增幅为 95.62%，营业收入由 159,226.58 万元增长至 493,083.06 万元，增幅
为 209.67%，净利润由 13,457.30 万元增长至 23,226.10 万元，增幅为 72.29%。
整体盈利能力得到加强。
   短期内上市公司资产负债率有所上升，但上市公司通过本次交易取得标的公
司控制权，可拓展全球化业务布局、扩大经营规模，提升核心竞争力与长期盈利
  （1）供应链协同：与 ACPS 协同推进全球化产能布局，依托国内供应链及
能力，
成本优势整合原材料采购需求，推动标的公司部分加工产线国内落地；
                              （2）市场
拓展协同：双方共享客户资源，上市公司助力标的公司开拓中国市场，标的公司
协助上市公司拓展境外知名主机厂，整合产业资源、优化全球化布局，提升行业
竞争优势、扩大整体市场规模；
             （3）财务协同：考虑到标的公司境外融资成本较
高，上市公司计划以国内银行资金置换标的公司境外贷款，降低其融资成本，预
计每年减少利息支出超 300 万欧元。本次交易支付的股权对价对上市公司营运资
金及未来资金使用计划的影响详见本回复“问题 6”之回复。
   综上，结合上市公司未来整合计划的推进，同时贷款置换能够降低标的公司
融资成本等角度看，本次并购价款的支付对上市公司资金财务状况不会产生重大
不利影响，本次交易安排设置也有助于维护上市公司利益。
    问题 4
    报告书显示，“卖方有义务支付（i）3,630,276.95 欧元予公司，以清偿公
司上游应收款；
      （ii）7,500.00 欧元予 AAH1，以清偿 AAH1 上游应收款；及（iii）
的“关联方往来款”被列为非经营性资产。请说明上述“上游应收款”、518.58
万欧元的“关联方往来款”的形成原因及具体内容，标的公司是否存在关联方
资金占用，如是，请说明解决安排。
    请财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）请说明上述“上游应收款”、518.58 万欧元的“关联方往来款”的形
成原因及具体内容，标的公司是否存在关联方资金占用，如是，请说明解决安
排
    上述“上游应收款”与 518.58 万欧元关联方往来系同一事项，属于标的公
司对交易对手方 HH2 的其他应收款，分别系 2024 年 12 月 31 日余额和 2025 年
    除标的公司外，交易对手 HH2 无其他投资公司，因此需向标的公司借入关
联借款用于控股股东的日常经营和管理以及支付本次出售过程中需由卖方支付
的中介机构费用，由此形成非经营性关联方资金占用。报告期内“上游应收款”
的变动情况具体如下：
                                           单位：万欧元
                项目                    金额
锁箱日至报告期末新增金额（计入价值漏损金额）                        154.28
注：上述新增金额以卖方在交割日前 5 个工作日提供的且经买方认可的金额为准，将持续变
动。
    股权收购协议约定标的公司向卖方集团或其关联方新增的借款，或偿还未在
锁箱财务报表中计提的历史债务应认定为价值漏损事项的标准，变动金额属于价
值漏损中的具体扣减项。
  股权收购协议中针对标的公司股东 2024 年 12 月 31 的合计 364.30 万欧元的
“上游应收款”已明确约定将由公证人在向卖方支付对价时扣减此金额。同时，
漏损价值条款亦已约定，将扣减上述“锁箱日至交割日的新增金额”。总体而言，
标的公司与控股股东的借款均将在上市公司支付交易对价至公证户后进行扣减，
用于解除此部分关联方资金占用。
  综上，标的公司的关联方资金占用实质已由股权收购协议完整覆盖，将在交
割时通过抵扣交易对价解除，且本次交易对价系支付至第三方账户，交易双方已
针对前述非经营性往来制定明确解决措施与安排，不存在非经营性往来无法解决
的情况，亦不存在完成交割后依然存在非经营性资金占用的风险。
     问题 5
     报告书显示，交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提
供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展，存在尽职调查不充分的风险。请
说明调查受限的具体原因，对本次交易的具体影响，交易双方是否存在具体解
决措施。
     请财务顾问核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）请说明调查受限的具体原因，对本次交易的具体影响，交易双方是
否存在具体解决措施
     本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因
素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易
定价。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的
相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外法律顾问对境外公开信息的调
查结果等。由于标的公司主要资产分布于德国、匈牙利和墨西哥等国家，该等境
外国家在适用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此
交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，主要
受限情形如下：
                                                            是否构成实
序号      项目              原因                   替代措施
                                                             质性障碍
               受欧盟《通用数据保护
               条 例 》（ General Data       取 得 标 的 公 司 各 岗位
      标的公司提供
               Protection Regulation）等   员工人数清单、聘请境
               法规影响，除管理层团                外 律 师 对 标 的 公 司劳
      示员工姓名等
               队外，标的公司未提供                动用工发表意见
               员工个人信息
     上市公司及其聘请的境内外中介机构已经通过包括但不限于以下方法，对标
的公司、交易对方等情况实施了充分的尽职调查：
     （1）上市公司在协议签署前，已聘请 EY-Parthenon GmbH（安永财务顾问）
对标的公司及主要子公司进行前期财务及税务尽职调查；同时，聘请贝克·麦坚
时律师事务所作为本次交易的境外法律顾问，对标的公司、交易对方开展尽职调
查的内容包括但不限于标的公司的历史沿革、股权权属、环保、安全生产、对外
担保和主要资产的权属情况等；
  （2）上市公司聘请天健会计师、德恒律师、坤元评估、独立财务顾问等境
内中介机构团队，境内中介机构团队通过对 ACPS 集团及其位于德国、匈牙利、
墨西哥等地区子公司进行现场尽调、审计、评估等工作，执行走访、函证、访谈、
盘点、抽凭等尽职调查程序；
  （3）上市公司及中介机构查阅了交易对方和标的公司向上市公司提供的关
于标的公司及其子公司的材料；
  （4）上市公司及中介机构对标的公司核心业务主体德国、匈牙利、墨西哥
子公司的生产、办公等场地进行现场走访，现场察看位于德国土地房产，对标的
公司用于生产的主要生产设备进行实地盘点、核查；
  （5）抽查了标的公司主要子公司的主要客户报告期内与收入相关的部分资
料，包括销售合同或销售订单、发票与银行收款流水等；抽查了主要供应商报告
期与采购相关的部分资料，包括采购合同或采购订单、入库单、发票与银行付款
流水等。
  上市公司已聘请专业机构对标的公司执行尽职调查程序，并已出具相应的审
计、评估报告，独立财务顾问已充分探讨和审慎评估并综合采用多种尽调程序以
有效保证标的公司相关信息的披露真实、准确、完整，前述部分尽调手段受限对
本次交易不构成实质性障碍的情形。
  问题 6
  请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易
价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，
请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况；本次交易对公司日
常营运资金使用安排的影响，你公司已采取和拟采取的应对措施。
  请财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本
次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，
如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况
  本次交易资金来源主要为自有资金及银行并购贷款，具体如下：
  截至 2025 年末，上市公司账面资金情况如下：
           项目                   金额（万元）
          货币资金                           43,357.21
         应收款项融资                          10,970.21
         合计账面资金                          54,327.42
注：上述数据未经审计。
  应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票，可以随时贴现以满足流
动性需求。截至 2025 年末，上市公司合计账面资金余额 54,327.42 万元。
  公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，
具体情况如下：
  （1）最低货币资金保有量
  最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售
业务。考虑日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，通常需维
持一定的现金储备，以年化后（此数据未经审计）的财务数据测试最低现金保有
量过程如下：
                                           单位：万元
               财务指标             计算公式      计算结果
每月最低现金保有量?                      ?=①/12        4,598.75
全年最低货币资金保有量①                    ①=②/③        55,185.03
货币资金周转次数（次）③                   ③=365÷⑦            2.87
现金周转期（天）⑦                      ⑦=⑧+⑨-⑩         127.00
存货周转期（天）⑧                         ⑧              83.64
应收账款（含应收款项融资、应收票据、预付账款）
                                  ⑨            130.57
周转期（天）⑨
应付账款（含应付票据）周转期（天）⑩                ⑩              87.20
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
费用摊销；
融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
  （2）未来投融资安排
  上市公司未来主要大额投融资安排如下：
  A、本次交易对价、境外贷款置换支付及安排
  本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，
若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收
购协议》，在不考虑漏损金额扣减项时，购买股份的总对价由基础对价 6,369.29
万欧元以及计日金额（指每日 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天
数）组成，假设本次交易交割日确定为 2026 年 3 月 31 日，本次交易对价为 7,717.11
万欧元，扣除上市公司已支付的定金 771.42 万欧元后，上市公司仍需付交易对
价合计 6,945.69 万欧元（按 2025 年 1-10 月中国外汇交易中心公布人民币汇率中
间价平均值 8.0682 计算折合人民币 56,039.25 万元）。本次交易对价 70%将由并
购贷款予以支出。
  为解除前述标的公司及子公司的股权质押等相关安排，同时考虑标的公司现
存境外贷款成本较高，本次交易中上市公司拟借予标的公司资金用于偿还借款，
债务仍由标的公司承担。截至 2025 年 10 月末，标的公司一年内到期的非流动负
债中的长期借款和长期借款合计为 7,814.91 万欧元（按 2025 年 1-10 月中国外汇
交易中心公布人民币汇率中间价平均值 8.0682 计算折合人民币 63,052.26 万元）。
  根据《股权收购协议》，上市公司在协议签署时需支付定金 771.42 万欧元，
在交割日支付本次交易全部对价，交割前提条件包括：1、买方担保人或其在中
国境内设立的全资子公司已就本次交易取得境外直接投资批准；2、买方担保人
已根据相关重大资产重组规则完成与本次交易相关的所有程序，包括（i）编制、
批准及披露①独立财务顾问报告、②法律意见书、③审计报告、④资产评估或估
值报告及⑤其他必要文件，以及（ii）获得其董事会和股东会对本次交易的批准。
  因此，上市公司在交割日需支付本次交易对价以及置换境外贷款。
  B、其他投资项目
  公司其他投资项目主要包括在建的年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动
及液压驱动弹性元件等产业化项目，该项目建设所需资金已由银行专项贷款解决。
此外，公司拟以自有资金 1,500.00 万元收购北京大圆及江苏大圆各 10.1%股权，
上述股权转让款尚未完成支付。
  （3）运营资金追加额
  按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为 2026 年-2028 年，假设
未来 3 年营业收入增长率与 2023 年至 2025 年（年化后）复合增长率（17.83%）
保持一致，未来公司运营资金追加额约为 44,867.42 万元。具体测算过程如下：
                                         单位：万元
      项目               2025 年 12 月 31 日             2028 年 12 月 31 日
                    金额           占营业收入比例                  金额
      营业收入          191,071.90            100.00%           312,582.35
      应收票据             275.03              0.14%                449.93
      应收账款           53,684.48            28.10%             87,824.64
    应收款项融资           10,147.50             5.31%             16,600.71
      预付款项            1,775.63             0.93%               2,904.83
      存货             37,408.88            19.58%             61,198.72
 经营性流动资产小计①         103,291.52            54.06%            168,978.84
      应付账款           32,452.79            16.98%             53,090.84
      合同负债             285.94              0.15%                467.78
 经营性流动负债小计②          32,738.72            17.13%             53,558.62
 流动资金规模③=①-②         70,552.80            36.92%            115,420.22
运营资金追加额=2028 年末流动资金规模-2025 年末流动资金规模                          44,867.42
   （4）未来三年预计自身经营利润积累
   根据天健会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附
注进行审阅并出具《备考审阅报告》
               （天健审〔2025〕17116 号），上市公司（备
考后）2025 年 1-10 月归属于上市公司股东净利润为 22,780.03 万元，折旧摊销费
用 22,279.61 万元，以年化后的数据测算未来三年预计自身经营积累为 135,178.92
万元。
   （5）本次收购后上市公司银行借款及利息支出情况
   根据天健会计师备考审阅报告，截至 2025 年 10 月末，上市公司在交易完成
后（即支付本次交易股权交易对价及置换标的公司境外现存贷款后）短期借款余
额为 66,520.29 万元，一年内到期的非流动负债中借款金额为 18,133.94 万元，长
期借款余额为 110,589.55 万元，合计银行贷款余额为 195,243.78 万元。在不考虑
本金偿还的情况下，按照公司目前融资成本 3%计算，预计一年上市公司利息支
出金额为 5,857.31 万元。
   针对前述银行借款，上市公司在交易完成后将通过经营资金积累和滚动借款
的方式偿还到期的银行流动贷款，保持公司银行流动贷款及整体债务水平稳中有
降，保障上市公司日常经营活动稳定有序开展。上市公司可通过自身经营资金积
累、与标的公司整合后利润释放等满足贷款本金及利息支出安排。
   （6）流动资金需求测算情况
   根据上市公司可自由支配资金及未来发展所需营运资金需求，未来资金需求
测算情况如下：
                                     单位：万元
         用途               计算公式     计算结果
截至 2025 年末资金余额             ①           54,327.42
最低现金保有量                    ②            4,598.75
未来主要投融资支出：            ③=A+B+C         120,591.51
未来三年贷款利息支出额                ④           17,571.94
未来三年运营资金追加额                ⑤           44,867.42
未来三年预计自身经营利润积累             ⑥          135,178.92
       资金需求        ⑦=②+③+④+⑤-①-⑥       -1,876.72
   根据测算结果，上市公司在交易完成后自身经营利润积累能够满足日常营运
资金需求。上市公司整体盈利状况较好，通过上市公司与标的公司业务整合，能
够提升上市公司整体盈利能力。同时上市公司 2025 年 12 月 31 日召开的股东大
会已授权公司在 15.00 亿元授信额度基础上再新增 15.00 亿元综合授信。上市公
司尚未使用的授信额度较为充裕，本次交易不会对上市公司日常营运资金产生重
大不利影响。
   本次交易自筹资金主要来源于并购贷款，公司已向兴业银行股份有限公司绍
兴分行、中信银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司绍兴
新昌支行就并购贷款事项进行协商，截至本回复出具之日，前述并购贷款进展具
体情况如下：
                                     单位：亿元
 银行名称       已授信/审批中金额                 利率                     进展
                             参考 LPR 利率，根据实
 兴业银行                  2.8                                  审批中
                              际贷款年限具体计算
                             参考 LPR 利率，根据实
 中信银行                  3.0                                  审批中
                              际贷款年限具体计算
                             参考 LPR 利率，根据实
 工商银行                  1.5                                  审批中
                              际贷款年限具体计算
  综上，上市公司本次收购所需资金已具有明确、具体的筹措计划，不会对本
次交易完成产生重大不利影响。
  （二）本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响，你公司已采取和拟
采取的应对措施
  根据天健会计师出具的《备考审阅报告》
                   （天健审〔2025〕17116 号），本次
交易后上市公司的偿债能力对比情况如下：
                                                              单位：万元
       项目
                交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产总额           246,101.54      481,429.63      217,067.42        433,461.16
归属于上市公司普通股
股东的净资产
营业收入           159,226.58      493,083.06      160,354.10        501,595.57
归属于上市公司普通股
股东的净利润
资产负债率             45.92%             72.29%       46.00%            74.98%
流动比率                 1.44               1.15         1.62              1.14
速动比率                 1.06               0.81         1.24              0.80
  本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下
降，但综合考虑到本次收购使得公司本身资产体量、营业收入得到大幅提升，与
标的公司的协同效益可提升标的公司经营质量，叠加上市公司多元化的融资渠道、
交易完成后整体偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况、增强持续经营能力，本次收购不会对上市公司流动性和日常生产经
营产生重大不利影响。
  为避免可能出现的对日常营运资金影响，公司已采取和拟采取的应对措施如
下：
  上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可进一步拓展全球化业务布局，
扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈利能力，具体整合计划详见本
回复“问题 9”之“（二）本次交易完成后，你公司的具体整合计划，包括但不
限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业
务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险”回复。上市公
司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利
润增长点，增加上市公司现金流入规模。
  上市公司将进一步加强对上市公司和标的公司应收账款的管理，严格执行既
定的管理制度，重视账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对
存货的管理，最大限度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管
理，合理安排债务支付的付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能
及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。
  上市公司将充分发挥 A 股资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权
融资相结合的融资方式，例如增发股份、发行公司债券、获取利率较低的银行借
款等，降低上市公司债务成本，统筹规划带息负债规模，降低资产负债率提升带
来的财务风险。
  同时为充分提示本次交易对上市公司未来偿债能力以及营运资金周转带来
的影响，上市公司已在《重组报告书（草案）》
                    “重大风险提示”就本次收购资金
筹措风险以及交易完成后对上市公司偿债能力和营运资金周转产生的风险披露
如下：
  “（六）资金筹措及偿债风险
  本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金、自筹资金等，自筹
资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。若上市公司无法及时、足额筹集到相
关款项，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则本次交易存在因交易支付款
项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，上市公司以有息
负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，预计融资规模较大，融资完成后
将导致上市公司负债规模增加、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增
大，进而导致偿债风险上升。
  ……
  （三）交易完成后资产负债率上升的风险
  根据上市公司未审财务报表、天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成后截至 2025 年 10 月 31 日，上市公司的资产负债率拟从 45.92%上升至
生事件、俄乌冲突等外部宏观因素影响，标的公司经营成本及资产负债率处于较
高水平，而营运资金来源局限于经营积累及银行贷款，缺乏其他市场化资金补充
渠道，因此存在一定偿债压力。若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化，
或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，交易完成后资产负债率的
上升可能对美力科技未来偿债能力和营运资金周转产生负面影响。”
  。
  问题 7
  报告书显示，本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行
向上市公司出具的业务登记凭证，以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批
准或核准。请说明：（1）上述审批或备案程序的具体要求及进展，你公司或交
易对方履行相关程序是否存在实质性障碍。（2）结合相关外汇管理制度、贸易
税收政策、外商准入、地缘政治冲突等，说明本次交易对价支付、交易完成后
标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司是否存在实质性障碍，是否影响本
次交易目的的实现。
  请财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）上述审批或备案程序的具体要求及进展，你公司或交易对方履行相
关程序是否存在实质性障碍
  根据外汇管理及境外投资相关法律法规，本次交易涉及的外汇登记等审批备
案程序具体要求如下：
  （1）法律法规依据
  根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》（以下简称《外汇管理
条例》）第十七条规定：
          “境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价
证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国
家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或
者备案手续。”
  根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的
通知》
  （汇发〔2009〕30 号）第三条及第八条，国家外汇管理局及其分支机构（以
下简称“外汇局”）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管
理，境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，
在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核
后为其办理。
  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号）的规定，境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投
资项下外汇登记核准两项行政审批事项已取消，改由银行直接审核办理境内直接
投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构
通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。银行及其分支机构应在所在地外汇
局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计
监测和报备责任。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，
完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业
务（含利润、红利汇出或汇回）。
  （2）具体办理流程
  境内机构境外直接投资需先取得境外直接投资主管部门的核准或备案文件，
再持相关材料向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记，银行完成真实性审
核后为其办理登记手续，登记完成后即可开展后续资金汇兑等业务。
  （1）外汇登记相关进展
  截至本回复出具日，上市公司已取得发改委及商务主管部门的对外直接投资
备案文件，本次交易涉及的外汇事项由银行直接审核办理。
  目前公司已梳理完成外汇登记所需全部材料并已提交外汇业务办理银行审
核，目前相关外汇登记程序正在推进当中，外汇登记办理不存在实质性障碍。
  （2）其他相关审批进展
 ①反垄断和外国直接投资审查程序
  根据《境外法律尽职调查报告》《备忘录》及《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》，本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资
审查程序，但公司基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审
查，并已取得德国联邦经济事务和能源部出具的无异议证明。
 ②交易对方的保证
  根据交易对方在《股权收购协议》中作出的保证：为使卖方能够签署、交付
及履行其在本协议及其作为或将成为一方当事人的其他各项交易文件项下义务
所必需的、来自任何政府或其他机构的授权、通知或备案，均已取得或已作出，
且完全有效，该等授权的所有条件均已得到遵守。
  综上所述，根据《股权收购协议》
                《境外法律尽职调查报告》
                           《备忘录》及相
关法律法规的规定，本次交易涉及的各项审批或备案程序均在按计划推进，公司
及交易对方已履行或正在履行相关义务，不存在实质性障碍。
  （二）结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入、地缘政治冲突
等，说明本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上
市公司是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现
说明本次交易对价支付是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现
  外汇管理制度方面，本次交易涉及资金出境，根据《国家外汇管理局关于进
一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号），由银行
直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外
汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。截至目前，
上市公司已取得浙江省发展和改革委员会核发的《关于境外投资项目备案通知书》
（浙发改境外备字〔2025〕770 号）以及浙江省商务厅核发的《企业境外投资证
 （境外投资证第 N3300202500988 号），本次交易涉及的外汇事项由银行直接
书》
审核办理，进度整体顺利可控。
  贸易税收政策方面，本次交易标的公司为设立在荷兰境内的有限公司，根据
荷兰相关贸易税收政策，对于境外股权购买方，不存在与股权交易相关的特殊税
项。
  外商准入、地缘政治冲突等方面，本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审
查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则已于 2025 年 11 月
提交了德国联邦经济与能源部的审批流程，2025 年 12 月上市公司已根据反馈情
况补充了相应材料，因本次交易不涉及德国敏感行业或预期会损害德国公共秩序
或安全，因此存在德国主管部门审批无法通过的可能性较低，取得对应的审批或
备案预计不存在重大不确定性，交易对价支付预计不会存在实质性障碍，不会影
响本次交易目的的实现。
说明交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司是否存在实质性障
碍，是否影响本次交易目的的实现
  标的公司于荷兰注册设立，标的公司下属主要生产子公司位于德国、匈牙利、
墨西哥，关于前述地区外汇管理制度、利润汇出、贸易税收政策以及是否存在影
响回流中国境内的外商准入、地缘政治等因素相关政策法规具体要求汇总如下：
                                               利润分红回流中国
        外汇管制
 地区             利润汇出要求         贸易税收政策         的外商准入、地缘政
         要求
                                                 治相关限制
                                              规定；
                                              若中国母公司持股
                                              ≥25%，税率不超过
荷兰（标的          过股息分配形式；       19%；>20 万欧元部
        无外汇管                                  5%；
公司所在           2、前提条件：需完      分：25.8%；
        制                                     3、税收抵免：中国
地）             成企业所得税申报       2、股息预提税：
                                              母公司可将荷兰已
               与缴纳            一般税率 15%
                                              缴税款在国内抵免，
                                              抵免额不超过中国
                                              税法计算的应纳税
                                              额
                              准税率 15%，叠加团 规定；
                              结附加税（5.5%）后 2、中德税收协定下，
               过股息形式自由汇       15.825%；部分地区 ≥25%，税率不超过
德国（生产
        无外汇管   出；             需 额 外 缴 纳 地 方 企 5%；
子公司所在
        制      2、前提条件：德国      业税，税率不等；        3、税收抵免：中国
地）
               当地完税申报，无需      2、股息预提税：        母公司可将德国已
               额外汇出审批         一般税率 25%，叠加 缴税款在国内抵免，
                              团结附加税（5.5%） 抵 免 额 不 超 过 中 国
                              后 综 合 税 率 约 税法计算的应纳税
                                           利润分红回流中国
        外汇管制
 地区             利润汇出要求         贸易税收政策     的外商准入、地缘政
         要求
                                             治相关限制
                                          规定；
匈牙利（生          过股息分红形式；       2、股息预提税：    份，税率不超过
        无外汇管
产子公司所          2、汇出前提：需完      向法人支付的股息    10%；
        制
在地）            成当地审计与税务       不征收预提税；向个   3、税收抵免：中国
               申报             人支付股息时，预提   母公司可将匈牙利
                              税税率为 15%    已缴税款在国内抵
                                          免，抵免额不超过中
                                          国税法计算的应纳
                                          税额
                                          规定；
               过股息等形式汇回；      1、企业所得税：法   “受益所有人”身
墨西哥（生
        无外汇管   2、汇出前提：墨西      定税率 30%；    份，税率不超过 5%；
产子公司所
        制      哥当地完税申报，无      2、股息预提税：    3、税收抵免：中国
在地）
               需额外审批          当地税率 10%    母公司可将墨西哥
                                          已缴税款在国内抵
                                          免，抵免额不超过中
                                          国税法计算的应纳
                                          税额
  根据上述内容，不存在禁止或限制后续盈余分配回流中国境内的强制性规定，
如标的公司以及子公司完成当地完税申报，确保反洗钱审查、资金流向合规，可
正常回流境内，交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司不存在实
质性障碍，不会影响本次交易目的的实现。
  问题 8
  请结合标的公司历史业绩波动及近期亏损情况、本次交易定价的合理性，
说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否采取其他保障措施或交易
安排。
  请财务顾问核查并发表明确意见。
  回复
  （一）未设置业绩承诺的原因、合理性
  根据《重组管理办法》第三十五条规定，本次重组不属于向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致上市公司控制权变更，
因此不属于需强制进行业绩承诺的情形。
  因本次交易对手实际控制人为欧洲基金公司 Tower Brook 和 Bridgepoint
Group，其明确表达希望完全退出且未来一段期间将不再投资汽车零部件相关领
域，本次交易完成后亦不再持有标的公司股份，亦不在标的公司提名董事席位，
将无法对标的公司的经营施加实质性影响，实质上无约定业绩承诺的必要性。同
时，过往 A 股上市公司跨境并购重大重组案例中，已存在若干根据市场化原则
未设置业绩承诺的案例，例如大叶股份（300879.SZ）2025 年 1 月收购 AL-KO
GmbH、英飞特（300582.SZ）2023 年 1 月收购欧司朗数字系统事业部、海南橡
胶（601118.SH）2022 年 11 月协议转让和强制要约收购新加坡 HAC、文灿股份
（603348.SH）2020 年 6 月收购法国百炼集团等。
  标的公司业绩波动主要受较高的负债以及非经营性因素如汇兑等影响，具体
详见本回复“二、关于标的公司”之“问题 11”之回复。
  本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综
合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等
因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁
箱机制的交易价格，交易定价具有合理性，具体详见本回复“一、关于交易方案”
之“问题 1”之回复。
  综上，本次交易双方系基于市场化商业谈判而成，未设置业绩承诺符合跨境
并购行业惯例及相关法律、法规的规定。
  （二）在本次交易中采取的保护上市公司利益的具体措施
  截至本回复出具之日，本次交易已严格按照相关规定，履行了相关决策程序。
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理；上市公
司董事会已对本次拟购买的标的资产评估定价的公允性发表了意见。
  根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估基
准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行
评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采
用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元，假设本次交易交割日确定为 2026 年 3
月 31 日，标的公司本次交易对价为 7,717.11 万欧元，较评估值低 992.89 万欧元。
  为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级
管理人员已出具公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，上市公司
控股股东、实际控制人已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将加快对
标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，充分利用境内上市公
司自身的资本平台优势及规范化管理经验，支持上市公司及标的公司业务的规模
扩张及业务拓展，并在供应链整合、境内外汽车整车厂客户拓展、售后市场开发、
筹融资等方面双向协同与赋能。
   问题 9
   报告书显示，上市公司将与标的公司进行业务、资产、人员等方面的整合，
根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应支持，维持标
的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，并委派董事和高级管理人员。请
说明：（1）标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、
竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措
施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响。（2）本次交易完成后，
你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建
设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，
并充分提示相关风险。
   请财务顾问核查并发表明确意见。
   回复：
   （一）标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、
竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措
施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响
   标的公司的现任管理层团队和核心技术人员共 5 名，截至本回复出具之日，
其具体任职情况如下：
     人员           职务       任职期限            竞业禁止约定
                                        在服务协议期限内以及协议
                                        终止后一年内，不得直接或
                                        间接与公司或集团实体进行
                                        竞争，具体包括但不限于:①以
                                        董事会成员、执行董事、员工、
                                        顾问、承包商或其他身份为竞
 Michael Weiss   首席执行官   2024 年 7 月至今   争对手服务；②直接或间接地
                                        持有竞争对手的任何利益，但
                                        仅不对此类竞争对手的战略商
                                        业决策产生任何影响的纯财务
                                        利益除外，包括但不限于所持
                                        股本占比低于 5%的上市公司
                                        股份。
  Volker Butz    首席财务官   2020 年 4 月至今         无
Mark Oudshoorn      副总裁   2024 年 11 月至今   无
Stuhlweissen Burg   副总裁     2019 年至今      无
     Thorsten
                    副总裁   2021 年 5 月至今    无
    Thomassen
    为了保证收购后标的公司核心管理团队和技术人员的稳定性，稳固其市场地
位，本次交易完成后，标的公司将由其原有管理团队进行管理运营。同时，在保
持标的公司独立性、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的
沟通交流，通过双方人才和管理理念的交互融合，逐步实现人员的整合，防止标
的公司核心管理人员的流失。上市公司维护标的公司核心管理团队和技术人员稳
定所采取的措施主要包括：
    （1）继续保持原有劳动关系，不改变原管理人员的工作岗位及主要工作内
容
    上市公司已与标的公司的核心管理团队和技术人员，就收购完成后标的公司
的经营管理及人员整合情况进行沟通并初步达成共识。本次交易完成后，标的公
司的核心管理团队和技术人员与标的公司签署的劳动合同仍继续有效，原核心管
理团队和技术人员的工作岗位及主要工作内容与收购前保持基本一致。此外，上
市公司计划在交割完成之后，将严格根据上市公司保密制度与标的公司的核心管
理及技术人员签署保密协议及竞业禁止协议。
    （2）加强制度建设，维护核心管理和技术人员稳定
    标的公司的核心管理团队及技术人员于标的公司持续任职时间较长，继续供
职于标的公司的意愿也较强，标的公司为上述的人员稳定性提供了较好的文化氛
围与从业环境。本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营、业务及团
队稳定的基础上，将通过有效的绩效管理体系、多样化的体系化培训、持续健全
的人才培养制度建设，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强标的资产的团
队凝聚力，从而更好地保障核心管理团队及技术人员的稳定。
    （3）加强人才培训和交流
    上市公司在保证标的公司核心管理团队及技术人员稳定的同时，拟制定人才
培养计划。上市公司和标的公司将互相派驻核心管理及技术人员，进行深入的管
理、技术合作与交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核
心管理团队及技术人员的流失。
  （4）提供良好的职业发展通道
  上市公司将为标的公司的核心管理团队及技术人员提供良好的个人发展空
间和职业生涯规划。根据企业的发展战略、人力资源现状，引入科学的人才评价
体系，充分调动组织内的岗位资源，为其设置顺畅的技术晋升、业务晋升和职务
晋升通道。通过前述晋升通道，可以为其提供更高层岗位和竞争力的薪酬，满足
核心管理团队及技术人员自身发展需要。
  本次交易完成后，上市公司将保持原有管理团队和核心人员的相对独立稳定，
保障其工作管理过程中的自主性与灵活性。同时，上市公司将加强相关制度建设、
人才培训和交流，逐步实现人员的整合，防止标的公司核心管理团队和技术人员
的流失，不存在潜在纠纷及对标公司生产经营的影响。
  （二）本次交易完成后，你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理
人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，
如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险
  本次收购完成后，上市公司拟下列方面做如下整合计划安排：
  （1）管理团队融合
  公司认可标的公司现有管理团队的能力，对标的公司现有管理模式、习惯充
分尊重，为保证标的公司在交易完成后原有核心团队的稳定性，公司将保持标的
公司在其原有经营管理及技术团队管理下运营，标的公司的整体发展战略由上市
公司决策。针对管理团队的聘任，标的公司可以给推荐，但最终任免需由上市公
司决策。
  本次交易完成后，上市公司将改选标的公司董事会，由上市公司委派全部董
事，董事会拥有首席执行官和财务总监等管理层团队人事任免权，首席执行官和
财务总监均直接向董事会汇报。董事会下设审计部门将独立牵头会计师事务所开
展对标的公司的日常审计工作。
  上市公司将积极与标的公司的核心管理团队及技术人员建立双向交流机制，
通过互相派驻核心管理及技术人员、标的公司核心技术骨干定期赴上市公司技术
交流、召开管理层会议和技术研讨会等形式，进行深入的管理、技术合作与交流，
实现管理团队融合。
  （2）财务管控对接
  在财务管理方面，在上市公司财务部设置财务副总监或财务助理专职对接海
外子公司财务管理事务，标的公司将安排其财务总监及主要财务人员到美力科技
学习并熟悉中国企业会计准则以及上市公司的主要会计政策和财务管理制度。上
市公司将打通财务管理系统，对标的公司的财务制度、会计核算实行统一管理和
监控。加强内部审计和内部控制，将标的公司纳入上市公司的财务管理体系。通
过提高标的公司的财务核算及管理能力，加强对重大财务活动的监督，从集团层
面优化资金配置和使用效率，为改善现金流和偿债能力奠定管理基础。
  （3）内控制度建设
  本次交易完成后，上市公司将在遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、有
效性、适应性和成本效益等原则的基础上，完善标的公司现有的内部控制制度和
控制体系，使其符合中国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》
等相关法规的要求，同时确保标的公司及其子公司内部控制制度的有效性。完善
和有效的内部控制制度有利于更好地实现标的公司及其子公司的战略目标，提高
经营效率和效益，保证财务报告和管理信息的真实、可靠、完整，保护其财产的
安全和完整。
  （4）企业文化建设
  标的公司及其子公司分布在德国、匈牙利、墨西哥等国家，上市公司将在尊
重标的公司及其子公司现有企业文化的前提下，积极与标的公司及其子公司的管
理团队成员等各层级人员沟通交流，努力实现上市公司与标的公司在管理和文化
方面的融合。此外，通过组织上市公司与标的公司人员共同拜访客户、召开研讨
会、安排人员短期相互交换等形式对公司整体未来的战略以及文化达成共识，加
速形成共同价值观，促进上市公司与标的公司及其子公司的文化融合。
  （5）技术研发协同
  上市公司主要从事汽车弹簧研发、生产及销售业务，ACPS 主要从事汽车拖
车牵引系统研发、生产及销售业务，同属于汽车零部件行业，上市公司拟围绕以
下生产工艺开展技术整合，实现协同增效目标：
  ①工程技术协同：上市公司与标的公司拟在中国境内共同设立研发中心，由
于双方产品应用领域涉及底盘、车身，依赖高精密度、高复杂度模具，双方将围
绕模具设计制造、仿真分析、结构优化、寿命管理及检测保养等核心技术开展研
发，共享成熟工艺与管理经验。
  ②生产流程与质量控制协同：双方均遵循 IATF-16949 质量标准，实行流程
工艺控制。上市公司与标的公司共享精益生产经验，强化生产过程可视化、透明
化管理，提升生产效率与工艺稳定性，达成规模经济效应，实现生产管理层面的
深度技术协同。
  （6）供应链整合
  在采购运营方面，上市公司设置全球运营总监，统筹管理国内外子公司供应
链协同事务。同时下设进出口公司，负责包括标的公司在内的海外生产基地原材
料的进出口事务。美力科技与 ACPS 集团的核心原材料均包含钢材、钢管、控制
电机、线束总成等品类，ACPS 集团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应
商占比极低，而美力科技拥有完善的中国供应链体系，能够为 ACPS 提供成本更
具优势的原材料及零部件供应支持，以 2024 年度 ACPS 采购金额为 2.4 亿欧元
测算，按 3%~7%降价测算未来几年能够节省采购成本 720 万欧元~1680 万欧元/
年，提升标的公司盈利能力。
  （7）销售渠道整合
  上市公司拟保持标的公司业务团队的稳定，以维持其与现有全球客户（特别
是 OE 主机厂客户）长期稳定的合作关系，并延续标的公司现有的销售模式。在
销售渠道管理方面，上市公司拥有丰富的中国主机厂客户资源，可以协助标的公
司快速拓展中国市场，标的公司在国内目前主要供货给小鹏及特斯拉，美力科技
凭借自身国内市场资源和渠道优势，将协助其开拓理想、蔚来以及比亚迪等客户。
同时，标的公司成熟的欧美市场渠道（覆盖大众、奔驰、宝马、特斯拉等主流车
企）可帮助上市公司拓展境外知名主机厂客户，上市公司已通过标的公司已与奔
驰、宝马正式开展业务接洽，其中奔驰合作推进至定点试样阶段，宝马处于前期
商务与技术沟通阶段。
  上市公司将按照内部控制要求、财务管理、信息披露等相关制度，加强对标
的公司的相关管理。对员工开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心
内容的培训，建立和完善长效统一的培训机制，以增强员工文化认同感和规范运
营意识。同时，上市公司将根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相
关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司机构设置和日常管理制度，提高
整体经营效率和管理能力。
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，同时，为实现上
市公司对标的公司实施有效控制，将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维
度对标的公司实施全面整合，将通过股权控制、提名全部董事、财务管控、协议
约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，具体措施包
括但不限于以下几个方面：
  （1）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
  本次交易完成后，上市公司通过全资子公司德国美力控股持有标的公司
标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进
而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
  （2）向标的公司委派董事及管理人员
  本次交易完成后，为实现对标的公司更好的控制，上市公司拟提名并派驻全
部董事，以保证对标的公司的控制和管理。上市公司通过实现对董事会的控制，
进而保持对标的公司经营管理的最高决策权，以保证对标的公司经营计划制定、
投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制。
  （3）进行系统的财务制度建设
  上市公司通过控制标的公司董事会进而拥有对于标的公司 CFO（财务总监）
的任免权，将要求财务总监直接向标的公司董事会汇报并形成财务总监定期汇报
制度；同时，上市公司将委派经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理
工作；此外，标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全
面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
  同时，为充分提示整合等风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重
大风险提示”之“交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（一）交易完成后
的整合风险”补充披露如下：
  “（一）交易完成后的整合风险
  标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法律
法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本
次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，同时上市公司拟在
管理人员派驻、财务、内控制度建设、技术研发等方面实施整合计划。若后续
整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求，甚至出
现上市公司无法有效控制标的公司的情况发生，进而降低上市公司整体运营规范
性，并最终对上市公司的经营业绩造成不利影响。”
  问题 10
  请董事会成员按照《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2025 年修订）》第 3.3.17 条的要求，充分说明“充分调查收购或者重
组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是
否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重
组对公司财务状况和长远发展的影响”的履职情况。
  回复：
  美力科技董事会围绕本次重组切实履行各项职责：（1）结合公司长期坚持
的全球化发展战略及过往并购整合积累的成熟经验，本次收购能通过多维度协同
效应加速公司全球化布局、提升核心竞争力与可持续发展能力，符合公司战略及
全体股东利益；（2）董事会成员重点关注标的公司资信与财务状况，督促中介
机构开展全面核查与审计工作，并持续跟踪监测相关状况变化，有效防范交易风
险；（3）为保障交易价格公允合理，董事会聘请具备相应资质的专业评估机构，
严格核查其独立性与专业性，认真审阅评估报告并对评估过程、方法及参数进行
审慎判断，结合标的资产实际情况做对比分析与独立判断；（4）董事会成员在
审议本次重组相关议案时，已本着审慎原则，结合交易方案与标的资产财务状况，
全面评估本次重组对公司财务指标、长远发展的积极影响，同时考虑整合风险并
要求制定详细整合计划，且在审议过程中充分发表意见、履行独立决策程序。
  具体说明如下：
  （一）充分调查本次重组的意图
  美力科技自上市以来，始终将全球化发展作为核心战略方向，稳步推进国际
化布局。为拓展业务边界、完善产业布局，公司于 2021 年完成对韩国大圆钢业
在华子公司江苏大圆、北京大圆的收购。2024 年成立德国美力，并于当年收购
德国 MSSC AHLE GmbH 相关资产，成功进入德国大众供应链体系，实现了在欧
洲核心汽车市场的关键突破。通过上述一系列并购整合行为，公司逐步积累了成
熟的供应链整合、跨区域业务协同及精细化财务管控经验，已构建起“并购-整
合-增效”的能力，为后续持续推进全球化战略、提升核心竞争力奠定了坚实基
础。
  通过收购一个技术壁垒高、客户关系稳定、全球布局完善的细分领域企业，
提升自身在全球高端市场渠道、前沿技术及品牌影响力方面的能力。本次收购不
仅能够大幅提升公司的营收规模和资产水平，更能通过双方深度整合，充分发挥
供应链、技术、市场、客户等多维度的协同效应，加速上市公司全球化战略布局
落地，进一步提升公司的长期核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长远发展
战略及全体股东的利益。
  本次重组推进过程中，董事会全体成员高度重视重组意图的核查工作，切实
履行调查职责，具体履职情况如下：
及交易对手所在地，实地查看标的公司生产经营状况，与交易对方现场交流，了
解其发展规划及本次出售标的公司原因等。
对标的公司及主要子公司进行前期财务及税务尽职调查；同时，聘请贝克·麦坚
时律师事务所作为本次交易的境外法律顾问，对标的公司、交易对方开展尽职调
查的内容包括但不限于标的公司的历史沿革、股权权属、环保、安全生产、对外
担保和主要资产的权属情况等。并聘请天健会计师、德恒律师、坤元评估、独立
财务顾问财通证券等境内中介机构团队对 ACPS 集团及其位于德国、匈牙利、墨
西哥等地区子公司进行现场尽调、审计、评估等工作，执行走访、函证、访谈、
盘点、抽凭等尽职调查程序。董事会成员认真审阅了中介机构的核查报告，对核
查过程的合规性、核查结论的合理性进行审慎判断，确保重组意图具备扎实的商
业基础和合理的逻辑支撑。
  （二）密切关注标的公司的资信状况和财务状况
  为保障本次重组的顺利推进，防范交易对方资信及财务风险对公司造成不利
影响，董事会全体成员严格按照监管要求，重点标的公司的资信状况和财务状况，
具体履职情况如下：
合规经营情况等进行全面核查，重点关注标的公司是否存在重大违法违规行为、
对外担保及未决诉讼/仲裁等可能影响其资信的事项。
构对交易对方最近两年及一期的财务报表进行审计，详细核查其资产、负债、净
资产、营业收入、净利润、现金流等核心财务指标，分析其盈利能力、偿债能力、
运营能力及财务稳定性。同时，董事会成员认真审阅审计报告、财务分析报告等
资料，就交易对方财务数据的真实性、准确性、完整性向中介机构进行问询，确
认标的公司财务状况稳定。
资信及财务状况变化，确保能够第一时间掌握相关风险信息，及时采取应对措施，
保障公司及全体股东的合法权益。
  （三）审慎核查本次重组交易价格，确保价格公允、合理
  董事会全体成员严格按照监管要求，通过多种方式审慎核查交易价格，具体
履职情况如下：
券期货相关业务资格的坤元评估作为本次重组的评估机构，负责对本次重组标的
资产进行评估。董事会成员对评估机构的独立性、专业性进行了严格核查，确认
评估机构与公司、交易对方及相关关联方不存在可能影响其独立性的关联关系，
评估团队具备丰富的评估经验，能够客观、公正地开展评估工作。
假设、评估方法、评估参数的选取等核心事项，要求评估机构就评估方法的适用
性、评估参数选取的合理性进行详细说明。结合本次重组标的资产的行业特点、
经营状况、市场环境等因素，董事会成员对评估过程的合规性、评估结论的合理
性进行审慎判断，确认评估机构采用了两种以上评估方法进行评估，评估假设符
合行业惯例及标的资产实际情况，评估参数选取科学、合理，评估结论客观、公
允，能够真实反映标的资产的公允价值。
对比分析，结合标的资产的盈利能力、未来发展前景等因素，对交易价格的公允
性、合理性进行独立判断。
  （四）全面研判本次重组的适配性，确认符合公司整体利益
  董事会全体成员始终以公司整体利益为核心，结合公司长远发展战略，全面
研判本次重组的适配性，确保本次重组符合公司及全体股东的根本利益，具体履
职情况如下：
及行业发展趋势，详细分析本次重组与公司战略布局的契合度，确认本次重组能
够完善公司业务布局、增强公司核心竞争力，助力公司实现战略升级，符合公司
全球化长期发展规划。
应，包括供应链协同、技术协同、市场拓展协同、管理协同等方面，确认本次重
组能够实现双方资源互补、优势叠加，有效降低运营成本、提升盈利水平，进一
步增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，为公司带来长期、稳定的收益。
市场风险、整合风险等各类风险，要求中介机构对相关风险进行充分评估，并制
定了切实可行的风险应对措施。董事会成员审慎判断各类风险的可控性，确认本
次重组风险均处于可控范围，本次重组不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合公司整体利益。
  （五）审慎评估本次重组对公司财务状况和长远发展的影响，保障公司可
持续发展
  董事会全体成员本着审慎原则，全面、客观评估本次重组对公司财务状况和
长远发展的影响，确保重组能够为公司带来积极、深远的影响，具体履职情况如
下：
的资产的财务状况，详细评估了本次重组对公司财务指标的影响。通过财务测算
及分析，确认本次重组完成后，公司资产质量将得到提升，盈利能力、偿债能力、
运营能力将得到进一步优化。
规划及重组协同效应，审慎评估了本次重组对公司长远发展的影响，确认本次重
组能够帮助公司拓展业务领域、提升核心竞争力、扩大市场份额，推动公司实现
高质量发展，为公司长远发展奠定坚实基础。
意见，对本次重组相关事项进行了审慎表决，决策程序符合相关法律法规及公司
章程的要求，确保本次重组决策的科学性、合规性、合理性。
  综上所述，本次重组推进过程中，公司董事会全体成员严格按照《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》第 3.3.17
条及相关法律法规、公司章程的要求，勤勉尽责、审慎履职，已充分调查本次重
组的意图，全面关注标的公司的资信状况和财务状况，审慎核查本次重组交易价
格的公允性、合理性，全面研判本次重组对公司整体利益、财务状况及长远发展
的影响，履职行为围绕保护公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益展开，
决策程序合规、履职过程严谨，已切实履行了董事会成员的法定义务和责任。
  二、关于标的公司
  问题 11
  标的公司 2023 年、2024 年、2025 年 10 月末（以下简称“报告期”）的净
资产分别为 1113.71 万欧元、-941.14 万欧元、300.06 万欧元，净利润分别为
-323.06 万欧元、-1938.45 万欧元、1264.82 万欧元。2024 年标的公司净资产
及净利润为负值的原因主要系研发投入增加、汇兑损失扩大导致财务费用上升
等因素影响；报告期内，标的公司欧洲和北美收入合计占比为 95.74%、95.73%
和 88.93%。请说明：（1）结合标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量、
定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明标的公司的核心竞争力；市场需
求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响。（2）交易对手
收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的公司成立以来经营
业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理性，标的公司生
产经营是否发生重大不利变化。（3）结合标的公司全球各区域业务经营、债务
融资、研发投入、汇兑损失等量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司 2024
年度亏损扩大”，以及标的公司 2023 年、2024 年亏损，以及 2024 年净资产为负
的原因，并说明标的公司针对汇率波动风险已采取和拟采取应对措施。（4）你
公司与交易对手的接洽时点、背景等，以及标的公司在 2025 年前后的生产研发、
主要产品、客户及其订单变动、拖车牵引系统细分市场发展、政治经济政策变
动等情况，按月量化说明标的公司 2025 年 1-10 月净利润大幅增长的原因，与
同行业可比公司是否存在差异，是否具有可持续性。
  请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与
主要客户协议签署等，详细说明标的公司的核心竞争力；市场需求变化、目前
新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响
  （1）品牌、市场渠道及客户资源优势
     标的公司在汽车拖车牵引系统行业具备较高的品牌知名度，通过多年的市场
竞争与创新研发，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚
的技术积淀，推出可拆卸拖车牵引系统及电动旋转拖车牵引系统，推动行业向智
能化升级。
     标的公司取得 100 余项核心专利与 200 余项商标，并拥有“ORIS”国际知
名品牌，在全球范围积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。
     标的公司经过多年在汽车拖车牵引市场的深耕，已拥有较为完善的销售体系
和专业的销售团队。标的公司业务遍及欧洲、北美等国际市场，通过其在德国、
匈牙利、英国、西班牙、美国、墨西哥、中国等国家的经营主体开展业务。随着
标的公司产品布局持续完善，市场渠道不断深化，标的公司与大众集团、梅赛德
斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌以
及 Rameder、司库伯（STAHLGRUBER）、LKQ FOURCE 等汽车售后市场客户建
立了长期稳固的合作关系。
     ①标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量情况
     标的公司已量产的产品主要适用于大众、奔驰、宝马、沃尔沃、特斯拉等国
际知名汽车品牌的主流车型中，具体产品适用的终端车型情况如下表所示：
     产品类别                       主要应用车型
              特斯拉：Model Y；大众：迈腾、ID.4 等；奔驰：GLS/GLE/GLE Coupé
固定拖钩
              等；宝马：X5 等
              特斯拉：Model Y、Model X；大众：T-ROC、Caddy、ID.3 等；标致：
可拆卸拖钩
可伸缩/隐藏电动拖钩    大众：ID.4 等;奔驰：GLC 等;宝马：X1、X5 等；沃尔沃：XC60 等
     由上表可见，标的公司主要产品的终端使用车型主要包括大众、奔驰、宝马、
沃尔沃、特斯拉等主流车企开发的车型。
     根据公开信息查询，上述主要车型近三年在欧洲和美国的年度销量情况如下：
     A、欧洲市场
                                                       单位：辆
     品牌        汽车型号             2024 年             2023 年
特斯拉            ModelY                    209,214            251,617
大众              ID.4                      64,756             85,088
     品牌                汽车型号         2024 年                      2023 年
大众                      ID.3                  54,531                      63,460
大众                     T-Roc                 202,840                     204,610
宝马                      X1                   117,041                      89,794
沃尔沃                    XC60                   90,013                      81,878
                 合计                          738,395                     776,447
注：上述车型销量数据来源于“GOOD CAR BAD CAR”
                              、“GLOBAL NEVS”等汽车销售数
据平台查询，2025 年度尚未查询到完整公开数据。
     B、美国市场
                                                                    单位：辆
 品牌                    汽车型号         2025 年             2024 年       2023 年
特斯拉       Model Y                     305,026            313,699         385,897
特斯拉       Model X                      11,534             21,099          24,700
大众        Atlas                       103,019             72,674          60,859
大众        ID.4                         22,375             17,021          37,789
奔驰        GLS/GLE/GLE Coupe            59,528             25,463          22,892
奔驰        GLC                          61,721             64,164          40,250
宝马        X5                          104,758             72,349          72,574
宝马        X1                           20,479             27,308          21,043
沃尔沃       XC60                         40,737             39,551          39,702
                  合计                  729,177            653,328         705,706
注：上述车型销量数据来源于“GOOD CAR BAD CAR”
                              、“GLOBAL NEVS”等汽车销售数
据平台查询，部分车型在欧洲或美国市场暂无公开数据可查
汽车销售数量总体有所下降。电动汽车如特斯拉、大众 ID3 和 ID4 系列受到电车
补贴收紧影响有所下滑，但部分燃油车销量如沃尔沃 XC60、宝马 X1、奔驰 GLC
等均有一定程度上升。2025 年以来，美国进入降息周期，叠加电动车补贴新政
落地，汽车消费市场有所反弹，欧洲市场预计亦将同步增长。
     综上，上述车型在欧美地区销量 2024 年度合计较 2023 年度有所下降，2025
年实现恢复性增长，总体与标的公司业绩趋势保持一致。
     ②项目定点情况及与主要客户签署的定点协议情况
     报告期内，标的公司与前五大客户销售的产品均为汽车拖车牵引系统及零部
件，标的公司与前五大客户签署及尚在执行的主要定点协议或框架协议具体情况
如下所示：
序号    客户集团     客户名称           协议时间           主要产品        涉及定点项目
              Volkswagen                   可 旋 转 牵 引 装 VW412/1EU_B
             Zubeh?r GmbH                  置           等
                                           部分电动牵引
              Porsche AG     2020 年 9 月                PO426/0EU_B 等
                                           装置
                 a.s.
              SEAT, S.A.     2022 年 9 月    牵引挂钩        SE316/8 等
                                                     AU326/0EU_K
               AUDI AG       2017 年 4 月    牵引装置
                                                     等
             Mercedes-Benz               牵 引 装 置 及 纵 A5403100000
                  AG                     梁加强件        （AHV ECE）等
                                                     FAAR WE I20
                                                     G42 等
              Volvo Cars
              Corporation
     报告期内，标的公司与主要客户一直保持着长期、稳定的合作关系，能够在
保证产品质量的同时及时供货，并根据客户车型更新迭代进行同步研发获取新产
品定点，在产品质量、交货能力、同步研发能力等方面得到了客户的广泛认可。
     （2）多元的产品和业务布局
     标的公司始终注重产品的迭代创新，作为汽车拖车牵引系统行业的先行者，
经过多年的行业积淀，形成了以固定式拖钩、可拆卸式拖钩、可伸缩/隐藏拖钩
等汽车拖钩设备为主，电气组件、自行车架及其他配件为辅的业务布局，标的公
司可为客户提供多样的汽车拖钩、电器配件及自行车架等，形成多元的产品体系。
     标的公司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，前瞻性地把握新产品开发
节奏。凭借丰富的产品品类和强大的产品竞争力、完善的销售渠道以及优质的客
户资源，标的公司在欧洲、北美等地占有稳定市场份额。
     （3）深厚的研发实力及技术优势
     标的公司深耕汽车拖钩领域多年，拥有丰富的产品、技术研发经验，通过持
续不断的技术创新和产品开发，标的公司已成为行业内知名的汽车拖钩供应商。
标的公司拥有深厚的研发实力，设有多个研发中心和若干专业职能团队，技术团
队具备汽车拖车牵引系统行业长期工作经验和丰富的技术储备。
  标的公司在汽车拖车牵引系统领域积累了多项核心技术，并应用于汽车拖钩、
自行车车架等拖钩配件。在行业趋向智能化、电动化、轻量化的进程中，标的公
司推出可拆卸拖车钩及电动旋转拖钩。全电动旋转拖钩是行业高端化的发展方向
之一，相关智能电控与轻量化技术正推动行业向更高技术含量演进，巩固了其在
汽车拖车牵引系统领域的综合竞争力和品牌影响力。
  （4）经验丰富的国际化管理团队
  标的公司拥有一支专业水平高、行业经验丰富、结构合理、团结合作的国际
化管理团队，管理团队成员具备丰富的行业工作经验，在产品研发、生产制造、
销售服务等方面均有丰富的管理经验。在德国、荷兰、西班牙、英国、美国、中
国等地区设立了专业客户服务团队，实现了欧洲、北美、亚洲的全域销售，同时
面临复杂的国际环境及不断变化的监管政策。核心管理成员对相关国家或地区的
政治经济形势、产业政策、商业规则、外汇管理等具有深刻理解。
  核心管理人员在公司任职多年，高度认同标的公司的发展理念与价值观，致
力于与公司长期共同成长。管理团队的专业性与稳定性，有利于制定科学合理的
长期发展规划，并确保其在日常工作中得到坚决贯彻执行，推动标的公司长期健
康发展。
  （1）市场需求变化
  全球汽车拖车牵引系统产品市场需求持续增长，2024 年全球汽车拖车市场
规模为 41.54 亿美元。其中，北美地区是全球拖车牵引系统行业目前最大的市场，
模为 12.46 亿美元，占全球收入的 30%以上；亚太地区 2024 年市场规模为 9.55
亿美元，占据全球收入的约 23%。预计到 2031 年，全球汽车拖车牵引系统市场
需求将达到 55.41 亿美元，2024 年至 2031 年预测期内的复合年增长率为 4.20%，
其中亚太地区市场复合年增长率为 6.2%，是汽车拖车牵引系统市场需求的主要
增长动力。全球汽车拖车牵引系统产品市场份额及预测情况如下图：
   （2）新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响
    年份                               产量
                全年新能源车产量 240 万辆，推动新能源车渗透率持续处于较高增长水
                平
                以上
   标的公司主要产品在特斯拉 Model Y、Model X 以及大众 ID.3 及 ID.4 等新
能源汽车车型的应用程度较高，标的公司主要产品符合新能源汽车行业迭代趋势，
处于同步增长状态，为标的公司未来业绩持续稳定增长奠定坚实基础。
   （二）交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标
的公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及
合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化
   标的公司成立于 2017 年 12 月，系 Tower Brook 为整合 BOSAL 时期较为分
散的子公司体系而设立的控股公司，交易对手以 HH3 为收购主体于 2018 年完成
对 BOSAL 时期相关子公司的整合。
   Tower Brook 收购时对价为 2.05 亿欧元，存在较大溢价，因此在 HH3 层面
形成商誉 4,983.40 万欧元，无形资产客户资源 7,756.60 万欧元及商标、专利
万欧元，造成标的公司 2018 年以来亏损。同时，HH3 因收购产生金额较大的银
行贷款，有息债务负担较重，年均利息支出约 800-1,100 万欧元左右，对净利润
亦造成较大影响，具体经营情况如下：
                                                                      单位：万欧元
       项目         2018 年度           2019 年度          2020 年度           2021 年度
资产总额               28,046.90           23,827.49       20,210.97        20,169.82
                                                                  注
净资产
营业收入               17,148.19           26,342.26       26,210.09        30,459.28
净利润                -2,323.99           -6,506.12        -6,224.06         -440.37
注：2018-2022 年财务数据来源于标的公司提供的财务报表，未经审计。
   续上表
                                                                      单位：万欧元
       项目       2022 年度        2023 年度             2024 年度        2025 年 1-10 月
资产总额             20,392.42          21,922.32       20,558.06           21,977.56
净资产               1,397.65           1,113.71         -941.14             300.06
营业收入             36,194.52          43,855.80       44,174.80           41,379.30
净利润               -1,923.28           -319.64       -1,938.45            1,264.82
   （1）产生亏损主要原因分析
   由上表可见，总体而言，2018-2024 年度标的公司营业收入保持稳步增长趋
势，复合增长率达到 17.17%。但受到公共卫生事件冲击、俄乌冲突、能源价格
上涨等因素影响，承担较高的材料、能源以及人员成本。其中，2019 年和 2020
年亏损金额较大主要系公司受行业趋势变动、公共卫生事件影响，未来现金流预
测下降导致计提商誉及无形资产减值 4,500 万欧元和 5,115.60 万欧元。2023 年度
随着公司营业收入大幅提升，规模效应逐步显现，亏损大幅缩小。
系非经营性因素影响，2024 年匈牙利福林和墨西哥比索兑欧元、美元的汇率出
现较大幅度贬值，导致标的公司出现汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损
失，2023 年公司确认汇兑收益 151.00 万欧元，确认公允价值变动损失 29.31 万
欧元，2024 年度公司则确认汇兑损失 540.71 万欧元，确认公允价值变动损失
  （2）剔除与非经营性影响因素后标的公司盈利能力较为良好
  若剔除与收购时产生的商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用影响后，标
的公司 2018 年以来整体盈利能力较好，具体如下：
                                                            单位：万欧元
     项目      2018 年度       2019 年度          2020 年度          2021 年度
营业收入          17,148.19       26,342.26        26,210.09        30,459.28
净利润①           -2,323.99      -6,506.12        -6,224.06          -440.37
收购溢价形成的商
誉、无形资产等减值
摊销及收购时借款利
息支出影响金额②
调整后利润③=①+②      -547.53            658.70        769.92            584.86
注：调整金额包括 HH3 因收购产生的借款利息支出、商誉及无形资产（客户资源、专利及
商标）减值摊销。
  续上表
                                                            单位：万欧元
     项目      2022 年度       2023 年度          2024 年度        2025 年 1-10 月
营业收入         36,194.52       43,855.80        44,174.80         41,379.30
净利润①          -1,923.28        -319.64         -1,938.45         1,264.82
收购溢价形成的商
誉、无形资产等减值     1,033.18        1,107.99         1,224.58            778.29
摊销影响金额②
调整后利润③=①+
               -890.10          788.35          -713.87          2,043.11
②
  由上表可见，剔除商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用支出后，标的公
司仅 2018 年度、2022 年度和 2024 年度发生亏损。2018 年度亏损主要系：①标
的公司收购首年，相关整合尚未完成，营业收入相对较低；②收购整合中介机构
等费用支出较高。2022 年度亏损主要系俄乌冲突导致的能源、人力及原材料成
本上涨影响。2024 年度亏损主要系墨西哥比索贬值幅度较高产生的汇兑损失影
响。
  综上，剔除商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用后，标的公司 2018 年
至 2025 年 10 月累计实现 2,693.44 万欧元净利润，具备一定的盈利能力。
  截至 2025 年 10 月末，标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资
源、专利及商标剩余账面价值为 922.93 万元，后续摊销费用将逐步降低，对未
来标的公司整体盈利情况影响较小。未来，随着上市公司与标的公司在供应链整
合方面的不断加强，以及通过置换贷款降低标的公司财务成本等降本措施的推行，
为标的公司的盈利能力可持续性奠定坚实基础。
  （1）核心客户支持与市场需求驱动营收改善
  受益于全球公共卫生事件后的复苏效应，全球（尤其欧美市场）户外运动、
房车及露营文化盛行，标的公司营业收入得到提升。此外 2021 年以来欧洲市场
出现的通胀相关影响因素（如公共卫生事件及俄乌冲突导致的能源价格攀升、人
力成本上涨等），未被部分客户的现有合作条款完全覆盖。针对此类情况，标的
公司积极与主要客户协商重新谈判以提高产品价格，截至 2025 年三季度标的公
司与大众集团、宝马、沃尔沃等客户涨价谈判已完成，且将利好标的公司后续年
度销售价格，其中大众集团的涨价情况具体如下：
                                                            单位：万欧元
所属          起始涨价日                    注   涨价产生的利润         涨价产生的利润
     客户名称              本次涨价幅度
集团            期                          截至 2025.10.31   截至 2025.12.31
      大众    2025/1/1   5.99%-6.00%              256.79            303.2
     西亚特    2025/1/1     6.00%                   41.32            47.25
大众
     斯柯达    2025/1/1     6.00%                  195.38           237.47
集团
      奥迪    2025/1/1     6.00%                  135.24           160.34
     保时捷    2025/1/1   5.33%-6.00%               10.69            12.43
             合计                                 639.42           760.69
注：根据标的公司与大众签署的价格调整协议，从 2027 年起执行年降 1%政策至 2029 年。
  标的公司与主要客户设置有成本传导机制，上述价格调整主要系客户对于标
的公司与成本端上涨的补偿，由双方结合销售数量、产品型号等多方面因素共同
确定。若未来成本出现持续上涨，标的公司亦可继续通过此机制与客户进行谈判，
转嫁部分成本压力。总体而言，客户涨价不是偶发性事件，具有可持续性。
     报告期内，标的公司盈利情况如下：
                                                                           单位：万欧元
      项目              2025 年 1-10 月                 2024 年                 2023 年
营业收入                               41,379.30           44,174.80               43,855.80
营业成本                               34,146.89           37,169.86               37,078.45
毛利                                  7,232.41            7,004.94                6,777.35
毛利率                                  17.48%              15.86%                  15.45%
     报告期内，标的公司综合毛利率分别为 15.45%、15.86%和 17.48%，盈利能
力随收入增长与毛利率提升呈改善趋势。
     （2）期间费用率改善助力标的公司扭亏
     标的公司为提高盈利水平，缓解欧洲原材料、能源、人力等成本上升的压力，
积极推行“降本增效”，有力降低期间费用率。
                                                                           单位：万欧元
 项目                   占营收                          占营收                           占营收
           金额                         金额                           金额
                      比重                            比重                           比重
销售费用       1,208.11    2.92%           1,415.81     3.21%           1,323.04        3.02%
管理费用       2,346.36    5.67%           3,211.29     7.27%           2,899.40        6.61%
研发费用         872.01    2.11%           1,258.76     2.85%            958.75         2.19%
财务费用         985.90    2.38%           1,997.03     4.52%           1,121.82        2.56%
 合计        5,412.38   13.08%           7,882.89    17.84%           6,303.01     14.37%
     由上表可见，2025 年 1-10 月的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财
务费用率较 2024 年度均实现下降，其中财务费用率由 4.52%下降至 2.38%，主
要系 2025 年 1-10 月期间，墨西哥比索兑美元汇率波动幅度较 2024 年度较小，
同时兑欧元汇率整体变动幅度较小，汇兑损失减少，对财务费用的负面影响相应
减轻.同时，预计上市公司置换其现存境外贷款后可进一步降低利息费用，减轻
公司利息支出。具体如下：
                                                                           单位：万欧元
  项目
            金额        占营收比重           金额          占营收比重        金额          占营收比重
利息收入          6.61         0.02%           3.56       0.01%        16.46          0.04%
利息费用     727.82   1.76%   1,193.49   2.70%   1,046.84   2.39%
汇兑损失      44.24   0.11%    540.71    1.22%   -151.00    -0.34%
其他财务费
用
财务费用      985.9   2.38%   1,997.03   4.52%   1,121.82   2.56%
管理费用的 SAP 系统折旧摊销于 2024 年度摊销完毕，折旧摊销费用由 460.27
万欧元下降至 118.29 万欧元。此外，中介服务费等其他管理性支出较上年同期
亦有所下降。
措施的逐步生效，以及客户涨价对毛利额产生的直接贡献，结合财务成本的进一
步降低，公司实现盈利具有可持续性。
  综上，2018-2024 年标的公司亏损主要系标的公司因承担较高的材料、能源
以及人员成本，标的公司整体的毛利率不高，且受到大额资产减值、原材料价格
上涨、汇率波动等因素影响，标的公司出现亏损。2025 年 1-10 月随着公司销售
规模的进一步扩大以及客户提价、期间费用减少等因素综合影响，2025 年 1-10
月标的公司实现盈利。
  综上，报告期内，标的公司的生产经营未出现重大不利变化，前期造成的大
额商誉及无形资产减值不利影响情形亦已基本消除。
  （三）结合标的公司全球各区域业务经营、债务融资、研发投入、汇兑损
失等量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司 2024 年度亏损扩大”，以及标
的公司 2023 年、2024 年亏损，以及 2024 年净资产为负的原因，并说明标的公
司针对汇率波动风险已采取和拟采取应对措施
量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司 2024 年度亏损扩大”，以及标的公
司 2023 年、2024 年亏损原因
  （1）全球化经营情况
  标的公司的主要生产基地包括德国、匈牙利和墨西哥工厂，具体业务经营定
位如下：
  ①德国生产工厂
  德国生产工厂是标的公司的研发中心和高技术核心组件生产基地，主要产品
是电动隐藏式拖车牵引系统，德国生产工厂目标是维持技术领先优势，并以此为
基础提升整体产品价值和利润率。德国工厂专注于生产自动化率高、技术复杂度
更高、利润空间更大的电动隐藏式拖车牵引系统（含传感器系统、高精度机电一
体化组件）。
  ②匈牙利生产工厂
  匈牙利生产工厂是标的公司在欧洲规模最大的生产基地，主要生产固定式和
可拆卸式拖车牵引系统，主要服务欧洲地区主机厂客户。
  ③墨西哥生产工厂
  墨西哥工厂是标的公司开拓北美市场的生产基地，其核心功能是利用地缘优
势提供就近服务，主要产品包括固定式、可拆卸式及电动隐藏拖车牵引系统。墨
西哥工厂目标是利用成熟且有竞争力的产品和靠近北美客户的地理优势，开拓北
美市场。
  （2）债务融资情况
  标的公司 2023-2024 年债务融资情况：
                                                单位：万欧元
  项目         2024 年度/2024 年末          2023 年度/2023 年末
借款余额                      10,506.82                10,084.51
利息支出                       1,193.49                 1,046.84
  标的公司长期保持较高的借款规模，每年承担的利息支出较高。此外，2023
年末墨西哥生产公司欧元内部借款余额为 1,144.16 万元，2024 年末墨西哥生产
公司欧元内部借款余额为 2,654.95 万元，在墨西哥比索贬值情形下该部分欧元借
款也产生较大汇兑损失。
  （3）研发投入
  标的公司研发费用如下：
                                            单位：万欧元
         项目            2024 年度            2023 年度
职工薪酬                             686.42             593.02
研发材料                              69.94              55.54
折旧摊销费                             99.60              72.83
特许权使用费                            54.80              77.69
其他                               348.00             159.67
合计                           1,258.76               958.75
其中：墨西哥生产公司                       219.50             152.62
变化影响，公司不再继续开发等因素使其无法满足资本化条件，标的公司于 2024
年度进行费用化处理并计入了研发费用。
     （4）汇率影响
导致标的公司出现大额的汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损失，2023
年标的公司确认汇兑收益 151.00 万欧元，确认公允价值变动损失 29.31 万欧元，
欧元。报告期内墨西哥比索兑美元和欧元汇率变动情况如下：
     报告期内，墨西哥比索兑美元、欧元汇率整体变动较大。其中，2024 年至
比索汇率上半年维持窄幅波动走势，下半年则驶入快速上行通道，汇率值由 18.63
快速攀升至 21.30，累计涨幅达 14.33%；同期，美元兑墨西哥比索汇率亦步入震
荡上行区间，由 17.09 附近震荡走高至 20.54，涨幅约为 20.19%。
   综上，墨西哥汇率波动导致标的公司 2024 年度汇兑损失及公允价值变动损
失较大，产生公允价值变动损失 340.89 万欧元，进而扩大 2024 年度亏损。同时，
标的公司债务负担较重，需承担较高的利息支出，2024 年部分研发项目不满足
资本化条件而计入研发费用，导致 2023 年亏损及 2024 年亏损有所扩大。
额亏损的具体原因如下：
   （1）前次收购溢价，形成历史大额商誉减值及无形资产客户资源摊销
   标的公司 2018 年完成对 BOSAL 时期相关子公司的收购，由于收购溢价，
形成了商誉 4,983.40 万欧元，无形资产客户资源 7,756.60 万欧元及商标、专利
万欧元，造成标的公司 2018 年以来亏损，进而影响净资产。
   截至 2025 年 10 月末标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、
专利及商标剩余账面价值为 922.93 万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标
的公司整体盈利情况影响较小。
   （2）高额负债导致利息支出负担较重，拖累标的公司实现盈利
   标的公司控股公司 HH3 因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较
重，截至 2024 年末借款余额为 10,506.82 万欧元，2024 年度利息支出金额为
   上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降
低标的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超 300 万欧元。
  （3）汇率波动导致 2024 年亏损有所扩大
系非经营性因素影响，2024 年匈牙利福林和墨西哥比索兑欧元、美元的汇率出
现较大幅度贬值，导致标的公司出现汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损
失，2023 年公司确认汇兑收益 151.00 万欧元，确认公允价值变动损失 29.31 万
欧元，2024 年度公司则确认汇兑损失 540.71 万欧元，确认公允价值变动损失
  （4）欧美宏观事件推高生产成本，标的公司成本端承压
  受公共卫生事件、俄乌冲突、高通胀等多重宏观因素叠加影响，标的公司面
临原材料价格波动、能源成本高企、人力成本上升等经营压力，进而对部分会计
年度的盈利水平造成一定冲击。本次交易完成后，上市公司将通过中国供应链降
低标的公司经营成本，提升标的公司毛利率水平，增强抗风险能力。
  综上，标的公司 2024 年度净资产为负具有合理性。
  （1）加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率风险，密切关注国际形势、
外贸政策、外汇市场变动情况、主要国家的汇率政策等影响汇率变化的要素，了
解国内外相关法律法规，及时调整企业的发展战略，增强公司对市场走势的预判
能力；
  （2）利用银行金融工具，开展外汇资金交易业务，通过对外汇汇率的走势
研判，利用合约锁定结/购汇汇率，对外币进行成本锁定，防范市场风险，实现
外汇资产的保值增值。
  综上，针对汇率波动可能带来的不利影响，标的公司已通过积极采取措施进
行有效应对，将汇率波动对公司经营的影响控制在合理水平以内。
  （四）你公司与交易对手的接洽时点、背景等，以及标的公司在 2025 年前
后的生产研发、主要产品、客户及其订单变动、拖车牵引系统细分市场发展、
政治经济政策变动等情况，按月量化说明标的公司 2025 年 1-10 月净利润大幅增
长的原因，与同行业可比公司是否存在差异，是否具有可持续性
  美力科技自上市以来即确定全球化发展战略，2021 年收购了韩国大圆钢业
在华的两座工厂江苏大圆和北京大圆，2024 年上市公司成立德国美力并于当年
底收购德国 MSSC AHLE GmbH 资产，成功切入德国大众供应链体系。2025 年 3
月，上市公司通过德国美力获取标的公司出售信息，并与卖方财务顾问取得联系
并进行初步接洽，上市公司判断并购标的公司契合公司发展战略，并聘请境外
EY-Parthenon GmbH 和贝克·麦坚时律师事务所等中介机构对标的开展前期尽调
以及谈判磋商，历经多轮报价后于 2025 年 10 月最终与卖方达成一致并签约。
拖车牵引系统细分市场保持继续增长态势，全球汽车拖车牵引系统市场需求预计
在 2024 年至 2031 年的复合年增长率将达 4.20%。同时，标的公司所在的主要生
产基地德国、匈牙利和墨西哥的国家政治、经济环境未发生重大变动，总体较为
稳定。
                                                        单位：万欧元
  项目      1月         2月          3月          4月           5月
营业收入      3,822.23   3,982.65    4,396.63    4,201.78     4,113.44
营业成本      3,268.02   3,372.43    3,630.83    3,478.06     3,488.98
毛利率        14.50%    15.32%      17.42%      17.22%        15.18%
净利润         38.15     101.48          4.65    249.07        122.83
  续上表
  项目      6月         7月          8月          9月           10 月
营业收入      4,280.36   4,383.67    3,626.00    4,209.31     4,363.22
营业成本      3,517.59   3,399.12    3,028.09    3,464.51     3,499.26
毛利率        17.82%    22.46%      16.49%      17.69%        19.80%
净利润        212.24     448.45        -3.96     119.40        -27.48
  由上表可知，标的公司 2025 年 1-10 月月度营业收入总体较为稳定。盈利水
平方面，除了 8 月和 10 月外基本都实现了盈利，其中 2025 年 8 月出现小额亏损
系销售规模相对较小，2025 年 10 月出现亏损系标的公司于 2025 年 10 月计提存
货跌价准备和坏账准备合计 147.99 万欧元。
团同意追溯至 2025 年 1 月 1 日，对 1 月 1 日后交付的产品提价 6%，标的公司相
应将该部分提价的影响金额确认在 2025 年 7 月。
  标的公司与同行业可比公司数据对比如下：
              博格华纳（万美元）                                 Dorman（万美元）
 项目                             2025 年 1-9
                                    月
营业收
入
毛利率     18.08%       18.80%         18.08%        35.52%       40.13%         41.99%
期间费
用率
净利润      69,500      39,900          57,600     12,925.90    19,000.40      19,263.40
  续上表
            LCI Industries（万美元）                         标的公司（万欧元）
 项目                                                                      2025 年 1-10
                                                                              月
营业收
入
毛利率      20.51%       23.51%         24.28%       15.45%      15.86%          17.48%
期间费
用率
净利润     6,419.50    14,286.70      16,956.60      -319.64    -1,938.45       1,264.82
  由上表可见，2023-2024 年度及 2025 年 1-9 月，同行业可比公司净利润呈上
升趋势，标的公司净利润波动与同行业公司变动趋势一致。
  随着标的公司前次收购形成的商誉与无形资产减值摊销已基本完成，未来摊
销压力较小；结合标的公司在客户成本传导机制保障涨价可持续性、中国供应链
整合降本及境内低成本资金置换境外贷款减息等多方面的“降本增效”，标的公
司未来盈利能力具有可持续性，具体分析如下：
   （1）剔除与前次收购形成的商誉减值等非经营性影响因素后标的公司盈利
能力较为良好
   从 2018 年卖方收购后标的公司主营业务经营情况看，如剔除卖方前次溢价
收购产生商誉以及贷款利息支出，标的公司 2018 年至 2025 年 10 月累计实现
具体详见本题回复之“（二）交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务
指标，并结合标的公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩
变动的原因及合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化”。
   （2）前次溢价收购形成的商誉及无形资产客户资源等已基本减值、摊销完
毕，标的公司未来摊销负担较轻
   标的公司 2018 年完成对 BOSAL 时期相关子公司的收购，由于收购溢价，
形成了商誉 4,983.40 万欧元，无形资产客户资源 7,756.60 万欧元及商标、专利
万欧元，造成标的公司 2018 年以来亏损，进而影响净资产。截至 2025 年 10 月
末标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、专利及商标剩余账面
价值为 922.93 万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况
影响较小。
   （3）标的公司客户涨价具备可持续性
   标的公司与主要客户设置有成本传导机制，上述价格调整主要系客户对于标
的公司与成本端上涨的补偿，由双方结合销售数量、产品型号等多方面因素共同
确定。若未来成本出现持续上涨，标的公司亦可继续通过此机制进行谈判，转嫁
部分成本压力。
   （4）供应链整合将持续加强标的公司盈利能力
   相较于标的公司现有基金股东，美力科技作为产业投资人，可以充分利用中
国供应链的优势降低其原材料采购成本，进而提升标的公司盈利能力。ACPS 集
团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，而美力科技拥有完善
的中国供应链体系，能够为 ACPS 提供成本更具优势的原材料及零部件供应支持，
以 2024 年度 ACPS 采购金额为 2.4 亿欧元测算，按 3%~7%降价测算未来几年能
够节省采购成本 720 万欧元~1680 万欧元/年，显著提升标的公司盈利能力。
  （5）贷款置换降低财务支出
  标的公司控股公司 HH3 因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较
重，截至 2024 年末借款余额为 10,506.82 万欧元，2024 年度利息支出金额为
的公司年均利息支出约 800-1,100 万欧元左右。当前国内融资成本有明显优势，
上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降低标
的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超 300 万欧元。
  综上，2025 年以来，随着汇率波动的影响因素得到缓解，标的公司“降本
增效”措施的逐步生效，以及部分客户涨价对毛利额及利润产生的直接贡献，结
合收购后整合以及置换贷款后财务成本的进一步降低，未来标的公司盈利能力具
有可持续性。
   问题 12
   截至 2025 年 10 月末，标的公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流
动负债中借款部分合计 1.08 亿欧元。报告期内，标的公司资产负债率分别为
近一期资产负债率将由 67.57%上升至 90.97%。请说明：
                               （1）标的公司上述借款
的具体内容，包括但不限于债权人、形成时间及原因、具体资金用途、借款利
率、抵押担保情况、还款计划及资金来源，你公司及交易对方拟采取的还款措
施。（2）结合上市公司的经营业绩、现金流、有息负债余额的变动，以及未来
的生产经营战略、资金使用规划等情况，说明本次收购是否会对上市公司偿债
能力和流动性产生不利影响，你公司拟采取的措施。
   请财务顾问核查并发表明确意见。
   【回复】
   （一）标的公司上述借款的具体内容，包括但不限于债权人、形成时间及
原因、具体资金用途、借款利率、抵押担保情况、还款计划及资金来源，你公
司及交易对方拟采取的还款措施
   截至 2025 年 10 月末，标的公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动
负债中借款部分合计金额为 10,847.75 万欧元，具体情况如下：
                                            单位：万欧元
            项目                        余额
短期借款                                           3,032.83
长期借款                                           7,669.16
一年内到期的长期借款                                      145.75
            合计                                10,847.75
   截至 2025 年 10 月末，标的公司短期借款金额为 3,032.83 万欧元，短期借款
均为应收账款保理借款，非银行借款。因标的公司日常营运资金需求较大，为尽
快收回销售货款，标的公司借助当地成熟金融服务，对部分客户开展了应收账款
保理业务。标的公司向 Commerz Factoring GmbH、K&H Faktor 等保理机构转让
带追索权的应收账款，保理机构向标的公司支付相应款项，有利于拓宽标的公司
融资渠道，提高资产的使用效率，解决标的公司对资金的需求，具有必要性和商
业合理性。
    截至 2025 年 10 月末，标的公司长期借款、一年内到期的长期借款合计金额
为 7,814.91 万欧元，两者均对应 2024 年 3 月标的公司与 Fifth Third Bank National
Association、Federated Hermes European Direct Lending Fund II lnvestco S.? r.l.、
Standard Chartered Bank（以下简称“债权人”）以及担保代理人 Alter Domus
Trustees （UK） Limited，代理人 Alter Domus Agency Service（UK） Limited
共同签署的贷款协议（以下简称“贷款协议”）。标的公司长期借款一年内到期的
部分作为一年内到期的非流动负债列报。
    根据贷款协议，上述借款的具体内容如下：
   项目                                        内容
            Fifth Third Bank National Association 、 Federated Hermes European Direct
债权人
            Lending Fund II lnvestco S.? r.l.、Standard Chartered Bank
形成时间        2024 年 3 月签订贷款协议
原因、具体       1、长期借款主要用于现有债务进行结构化再融资并覆盖融资费用。
资金用途        2、循环贷款可灵活用于集团日常运营资金需求。
            浮动利率，基于市场利率、财务杠杆比率等因素确定，2024 年借款利率按月
借款利率        计算平均值 9.3%左右。在美国降息等政策影响下，2025 年 1-10 月借款利率
            按月计算平均值在 7.8%左右。
    （1）抵押担保情况
    作为上述贷款协议的增信措施，Hitched Holdings 2 B.V.、标的公司及其相关
子公司与担保代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited 签署了如下股权质押、
银行账户以及集团内部成员间的应收账款质押协议：
    ①2024 年 3 月 26 日，Hitched Holdings 2 B.V.与担保人代理人 Alter Domus
Trustees（UK）Limited 签署股权质押协议，Hitched Holdings 2 B.V.、标的公司与
担保人代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited 签署银行账户以及应收账款质
押协议，Hitched Holdings 2 B.V.将其持有标的公司的 100%股权、标的公司将其
银行账户及集团内部成员间银行应收账款质押给 Alter Domus Trustees （UK）
Limited。
   ②2024 年 7 月 1 日，标的公司、德国控股公司、德国研发公司、德国生产
公司、德国售后公司与前述银行、代理人 Alter Domus Agency Service（UK）
Limited 以及担保代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited 签署股权质押、应
收账款质押协议，7 月 2 日前述主体签署银行账户质押协议，标的公司将其持有
德国控股公司 100%的股权、德国控股公司将其持有德国研发公司和德国售后公
司 100%的股权、德国研发公司将其持有德国生产公司 100%的股权质押给担保
代理人 Alter Domus Trustees（UK）Limited，德国控股公司、德国生产公司、德
国研发公司、德国售后公司将银行账户以及集团内部成员间应收账款相应质押给
Alter Domus Trustees（UK）Limited。
   ③2024 年 7 月 1 日，墨西哥子公司与担保代理人 Alter Domus Trustees（UK）
Limited 签署银行账户质押协议，将其银行账户质押给 Alter Domus Trustees （UK）
Limited。
   ④2024 年 7 月 30 日，标的公司与担保代理人 Alter Domus Trustees（UK）
Limited 签署股权质押协议，荷兰控股公司与担保代理人 Alter Domus Trustees
（UK）Limited 签署银行账户以及应收账款质押协议，标的公司将其持有荷兰控
股公司的 100%股权、荷兰控股公司将其银行账户及集团内部成员间银行应收账
款质押给 Alter Domus Trustees（UK）Limited。
   ⑤2024 年 7 月 30 日，标的公司、匈牙利生产公司与担保代理人 Alter Domus
Trustees（UK）Limited 签署股权质押、银行账户以及应收账款质押协议，标的
公司将其持有匈牙利生产公司的 100%股权、匈牙利生产公司将其银行账户及集
团内部成员间应收账款质押给 Alter Domus Trustees（UK）Limited。
   （2）还款计划及资金来源、拟采取的还款措施
   根据本次《股权收购协议》，上市公司需解决标的公司现有银行贷款后方可
交割，因此上市公司需置换上述境外贷款，具体还款资金来源及拟采取的还款措
施详见本回复“问题 6”之“（一）请结合公司日常经营所需资金、投融资安排、
长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是
否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情
况”之回复。
  （二）结合上市公司的经营业绩、现金流、有息负债余额的变动，以及未
来的生产经营战略、资金使用规划等情况，说明本次收购是否会对上市公司偿
债能力和流动性产生不利影响，你公司拟采取的措施
  报告期内，上市公司经营业绩、现金流、有息负债余额变动情况如下：
                                                          单位：万元
      项目
                /2025 年 10 月末       年 12 月 31 日        12 月 31 日
     营业收入             159,226.58       160,354.10        137,623.12
归属于上市公司股东的净利润          13,011.23        10,668.74          4,069.77
经营活动产生的现金流量净额          15,899.48        13,356.49         10,240.93
     有息负债              68,383.50        54,456.50         56,372.62
     货币资金              31,801.52        19,293.21         22,047.77
  上市公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产
品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装
置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件
企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑，目前上市公司已与多家国内外
知名企业建立了长期合作关系。公司已进入吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、
理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、
江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等知名主机厂供应体系，
成为万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等全球知名汽车
零部件厂商供应商。
  经过多年的自主研发积累，截至 2025 年 10 月 31 日，公司及子公司共拥有
弹簧行业国际标准 1 项、国家标准 16 项、行业标准 12 项。公司设有国家级博士
后工作站，进行了《39SiCrVTiA 高强度高韧性弹簧钢 ML1900》的课题研究，
公司独立自主研发的 ML1900 新材料性能处于行业领先地位。同时，公司是国家
工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国家认可
委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”“省级
技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、
上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省 2024 年省级“专精特新”中小企
业。
   通过 2017 年并购上海科工、2021 年并购江苏大圆和北京大圆、2024 年购买
德国 AHLE 公司资产，公司积累了供应链整合、跨业务协同、财务管控的成熟
经验，已形成“并购-整合-增效”的能力。江苏大圆和北京大圆从收购时亏损，
到目前均已实现盈利；收购德国 AHLE 公司资产，公司实现德国本地化生产、
研发和销售，进一步加强公司国际化布局，提升国际竞争力和服务能力。
   从财务数据上看，报告期内上市公司实现的营业收入分别为 137,623.12 万元、
万元、10,668.74 万元和 13,011.23 万元，受下游汽车行业需求增长以及近些年并
购整合效应提升，上市公司经营业绩保持良好的增长趋势。报告期内，上市公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 10,240.93 万元、13,356.49 万元和 15,899.48
万元，经营活动现金流量情况较好。
   根据天健会计师出具的《备考审阅报告》
                    （天健审〔2025〕17116 号）、上市
公司 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕1396 号）、上市公司经审阅的 2025 年
  项目
           交易前        交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产负债率        45.92%            72.29%     46.00%         74.98%
流动比率           1.44              1.15         1.62         1.14
速动比率           1.06              0.81         1.24         0.80
   本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，主要系标的公司 ACPS 负债
较高所致，短期内拉升了上市公司负债规模，但随着本次交易完成后，上市公司
与标的公司整合措施的实施，未来资产负债率有望下降。
   本次交易后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，但与同行业公司比较，
不存在显著差异，具体如下：
         项目       2025 年 9 月末/10 月末      2024.12.31
可比上市公司                         流动比率（倍）
北特科技                             1.05                 1.01
登云股份                             1.45                 1.06
精锻科技                             1.40                 1.40
万里扬                              1.26                 1.12
华纬科技                             2.35                 2.17
可比公司平均                           1.50                 1.35
美力科技（备考）                         1.15                 1.14
可比上市公司                         速动比率（倍）
北特科技                             0.74                 0.66
登云股份                             0.83                 0.57
精锻科技                             1.10                 1.12
万里扬                              0.93                 0.84
华纬科技                             2.01                 1.91
可比公司平均                           1.12                 1.02
美力科技（备考）                         0.81                 0.80
注：根据同行业上市公司披露的 2025 年三季报数据计算。
  本次交易完成后，与标的公司的协同效益亦可提升标的公司经营质量，与同
行业公司相比，虽然资产负债率短期内会上升，但流动比率、速动比率与同行业
上市公司相比不存在重大差异。同时上市公司信誉良好，筹资渠道稳定，授信额
度充分，本次交易预计不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
  在未来生产经营战略层面，上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可
进一步拓展全球化业务布局，扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈
        （1）供应链协同方面，与 ACPS 协同推进全球化产能布局战
利能力。具体而言：
略，依托国内供应链及劳动力成本优势，整合双方对钢材等原材料采购需求，逐
步推动标的公司部分加工生产线在国内落地；
                   （2）市场拓展协同方面，上市公司
拥有强大的中国汽车主机厂客户资源，可以协助标的公司加快拓展中国市场业务
版图，标的公司亦可帮助上市公司加快拓展境外品牌主机厂客户，使得双方在互
相整合产业资源，带来更广阔市场空间和更多业务机遇，亦有助于双方进一步优
化全球化布局、实现全球业务的协同发展，从而不断提升上市公司和标的公司的
行业竞争优势，扩大整体的市场规模。
  在资金使用规划方面，公司资金未来将主要用于上市公司及标的公司日常经
营活动所产生的营运资金需求，并逐步归还因本次交易产生的新增银行贷款本息。
具体使用计划详见本回复“问题 6”之“（一）请结合公司日常经营所需资金、
投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的
资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回
函日进展等情况”之回复。
  为避免本次交易对上市公司偿债能力及流动性产生不利影响，上市公司拟采
取以下措施：
  （1）优化融资结构，缓解资金缺口：上市公司将积极拓展长期银行授信、
跨境融资等渠道，匹配本次收购资金需求与债务到期周期，避免短期偿债压力剧
增；
  （2）加快与标的公司整合，释放协同效应：在采购端，基于与标的公司同
属于汽车零部件，主要采购原材料涵盖钢材等，上市公司将优先整合与标的公司
供应链与采购体系，运用中国供应商优势降低 ACPS 集团经营成本；在销售端，
借助美力科技国内汽车主机厂优势，协助 ACPS 集团开发国内市场客户，推动其
持续盈利并产生正向现金流，覆盖自身本息支出，改善合并报表财务状况；
  （3）强化债务管理，控制偿债风险：通过上市公司置换标的公司境外现存
贷款，降低标的公司历年利息支出压力；建立动态财务监控体系及年度预算体系，
严格管控标的公司资金使用效率，确保经营现金流优先覆盖利息及到期债务。
  （4）完善公司治理，保障经营稳健：优化标的公司内部控制与成本管控体
系，提升标的公司整体经营效率；对标的公司核心管理团队实施激励计划，使其
利益与标的公司业绩挂钩，激励核心人员为后续业绩增长而努力。
  综上，本次收购不会对上市公司偿债能力和流动性产生重大不利影响，交易
完成后将增强上市公司持续经营韧性与抗风险能力，夯实长期盈利能力基础。
     问题 13
     报告期内，标的公司前五大客户收入合计占比超过 75%。请说明：
                                   （1）标的
公司各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求。
                                （2）
标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依赖于关键
股东或高级管理人员、是否签订长期合作协议，标的公司被收购后与前述客户
的合作关系是否具有稳定性、可持续性。（3）列示报告期内标的公司对前五大
客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生
产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，说明标的公司对相
关客户收入变动的原因及合理性。
     请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）标的公司各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力
标准和要求
     作为汽车零部件企业，标的公司主要生产汽车拖车牵引系统，下游客户是大
众、宝马等汽车整车厂，取得供应商资质的过程整体较为类似：①标的公司首先
需通过 IATF16949：2016 质量体系认证等国际认可的零部件质量管理体系认证
审核，取得相应认证证书；②标的公司需要按照客户所建立的供应商选择标准，
通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测和安全环保等环节的
综合考核后，方可进入其合格供应商名录，获得相关资格证书；③在进入客户合
格供应商体系后，方有资格获得客户的项目信息及参与竞标谈判。标的公司与主
要客户合作时间如下表所示：
序号                       客户              开始合作时间/合作年限
序号                        客户                         开始合作时间/合作年限
       Renault-Nissan-Mitsubishi Alliance 雷诺-日产-三菱
       联盟
      在供应商资质认证过程中，客户主要从产品研发及测试能力与交付保障能力
两个维度，对标的公司进行系统性评审，具体情况如下：
      （1）产品研发及测试能力
      客户主要关注标的公司是否具备与主机厂同步开发所需的完整研发条件与
工程化能力，包括是否配备相应的技术团队、研发设施及设备；产品体系是否具
备较为完善的产品覆盖能力，并在模块化设计、轻量化应用及电动化功能等方面
满足主机厂需求；是否具备项目技术人员参与主机厂前期开发并提供本地化技术
支持的能力；以及是否建立覆盖产品开发验证阶段的内部测试与验证体系，如液
压疲劳测试、气候环境舱测试等，以支撑产品性能验证和合规认证要求。
      （2）产品交付能力
      客户主要审核标的公司是否具备稳定、可靠的批量生产及稳定交付能力，包
括是否建立并持续有效运行符合 IATF 16949 等标准的质量管理体系；是否具备
本地化或近岸生产及服务能力，以支持准时化或顺序化供应模式，并能够应对一
定幅度的产量波动；是否对上游供应商及原材料实施有效的准入及过程管理，以
保障供应安全和交付稳定性；以及是否具备及时、有效的售后响应机制和问题闭
环处理能力。
      （二）标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否
依赖于关键股东或高级管理人员、是否签订长期合作协议，标的公司被收购后
与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性
      标的公司与前五大主要客户的开始时间和签订合作协议情况如下表所示：
序                            合作背景       开始合作时间/   是否签订长期
           客户
号                                        合作年限      合作协议
                          客户相关车型有安装牵引
                          系统需求，标的公司亦主
                          动向客户推介全电动牵引
                          系统。
                          标的公司合作历史最长的
    Mercedes-Benz Group
         AG 奔驰
                          接洽。
                          客户相关车型有安装牵引
                          系统需求，主动接洽。
                          客户相关车型有安装牵引
                          系统需求，主动接洽。
                          客户相关车型有安装牵引
                          系统需求，主动接洽。
    标的公司订单获取方式主要为通过客户供应商资质认证后，根据客户车型提
供技术方案，待技术方案通过客户评审后再以商务谈判的形式取得项目定点。上
述活动主要由客户主导，标的公司获取订单主要基于客户对于标的公司产品质量、
价格、研发能力和交付能力的认可，不存在对关键股东或高管依赖的情形。
    标的公司凭借先进的生产工艺和技术、丰富的行业经验、稳定的产品质量、
及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成
了稳定的长期合作关系。标的公司与其主要客户如大众、奔驰、宝马、特斯拉、
吉利沃尔沃等自取得其供应商资质并获得定点项目后，能持续获得上述主要客户
新的定点项目，双方合作关系稳定，主要客户流失的风险较低。
    此外，本次交易完成后，标的公司依然独立运作，故不会影响其生产经营和
供货能力，且通过利用上市公司资源，有利于提高标的公司的整体竞争力。故本
次交易不会影响标的公司的现有业务，不会导致主要客户流失。
    综上，标的公司与主要客户的合作关系具有稳定性及可持续性。
    （三）列示报告期内标的公司对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、
单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭
代及需求变化情况等，说明标的公司对相关客户收入变动的原因及合理性
    报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，销售的产品名称、应用车型均较
为稳定，对应产品的数量、单价受到终端车型需求及配置影响存在一定差异，具
体情况如下：
  （1）2025 年 1-10 月
                                                          单位：万件、欧元/件、万欧元
客户   产品名称      数量             单价               销售收入                   对应车型
                                                             Octavia/Karoq/ID.4/Elroq/
     可伸缩拖钩      57.24      185.10-383.73         12,216.09   Q6e-tron/ID.7/A6e-tron 等
                                                             车型
                                                             Octavia/Atlas        Cross
大众   固定拖钩       19.98       66.57-208.79          1,473.42
                                                             Sport/ID.4 等车型
集团
     可拆卸拖钩      17.89       52.89-114.83          1,184.47   Octavia/T-Roc 等车型
     其他产品                                            35.66
         小计                                      14,909.64
                                                             GLS/GLE/GLC/E-Class/C-
     可伸缩拖钩      60.43       24.90-330.09          4,654.24
                                                             Class 等车型
                                                             GLS/GLE/GLE
     固定拖钩        6.96      108.69-111.82           786.95
奔驰                                                           Coupé/GLC 等车型
     其他产品                                            65.44
         小计                                       5,506.63
     可伸缩拖钩      16.32      221.87-347.06          4,222.22   X1/X5/Mini/X2 等车型
宝马   固定拖钩        2.73      107.69-114.59           307.58    X5/X7 等车型
集团   其他产品                                            12.31
         小计                                       4,542.11
                                                             XC60/XC40/Polestar4/XC9
     可伸缩拖钩      22.85      206.44-443.68          3,664.11
沃尔
 沃   其他产品                                             7.03
         小计                                       3,671.14
     可拆卸拖钩      17.88       58.05-206.69          1,986.88   ModelY/ModelX/Model3
特斯   固定拖钩        6.85      102.20-170.39          1,145.64   ModelY
 拉   其他产品                                            49.83
         小计                                       3,182.35
注：主要产品销量包含拖车牵引系统整体套件数量，包含球头、球颈等重要套件数量；其他
产品主要包括球头销、传感器、电子升级套件、车顶行李架及越野车防风板等。
  （2）2024 年度
                                                          单位：万件、欧元/件、万欧元
客户   产品名称     数量         主要单价                 销售收入                 对应车型
                                                          ID.4/Karoq/ID.7/Octavia/?koda
大众   可伸缩拖    59.30      185.17-387.06         11,721.40
                                                          EnyaqiV 等车型
客户   产品名称     数量           主要单价                 销售收入                 对应车型
集团   钩
                                                            AtlasCrossSport/Caddy/ID.4 等
     固定拖钩     21.53        69.66-210.71          1,816.69
                                                            车型
     可拆卸拖
     钩
     其他产品                                          99.97
                小计                              14,992.43
     可伸缩拖                                                   GLC/GLS/GLE/GLECoupé/E-
     钩                                                      Class 等车型
                                                            GLS/GLE/GLECoupé/GLC 等
     固定拖钩      7.41       109.19-117.00           855.36
奔驰                                                          车型
     其他产品                                         160.38
                小计                               6,004.91
     可伸缩拖
     钩
宝马   固定拖钩      3.51       112.38-120.10           411.25    X5/X7 等车型
集团
     其他产品                                          35.64
         小计                                      4,856.55
     可伸缩拖                                                   XC60/XC40/EX30/XC90 等 车
     钩                                                      型
沃尔
 沃   其他产品                                          25.03
                小计                               4,691.19
     可拆卸拖                                                   ModelY/ModelX/Model3 等 车
     钩                                                      型
特斯   固定拖钩      6.58       102.47-177.80          1,100.18   ModelY
 拉
     其他产品                                          72.35
                小计                               4,094.03
 （3）2023 年度
                                                            单位：万件、欧元/件、万欧元
客户   产品名称      数量           主要单价                销售收入                 对应车型
                                                            ID.4/Karoq/Octavia/Passat/?ko
     可伸缩拖钩     64.95      190.21-395.88         12,605.54
                                                            daEnyaqiV/Q5 等车型
                                                            AtlasCrossSport/Caddy/ID.4 等
     固定拖钩      21.11       65.08-209.74          1,882.50
大众                                                          车型
集团   可拆卸拖钩     18.10        52.11-115.50         1,124.46   T-Roc/ID.3/Caddy 等车型
     其他产品             -                   -         22.07
         小计                                     15,634.57
                                                            GLC/GLS/GLECoupe/C-Class/
奔驰   可伸缩拖钩     66.17       24.86-330.93          5,346.24
                                                            E-Class 等车型
客户     产品名称    数量       主要单价             销售收入                    对应车型
                                                     GLS/GLE/GLECoupé/GLC 等
      固定拖钩      9.08   110.96-120.00      852.54
                                                     车型
      其他产品                                302.82
          小计                             6,501.60
      可拆卸拖钩    38.43    59.16-212.42     4,145.56    ModelY/ModelX/Model3
特斯    固定拖钩      8.64   119.23-172.30     1,278.44    ModelY
 拉    其他产品                                100.78
          小计                             5,524.78
      可伸缩拖钩    13.28   230.03-356.84     3,755.06    X8/X1/X7/宝马 iX 等车型
宝马    固定拖钩      3.68   115.50-122.58      427.37     X5/X7 等车型
集团    其他产品                                 48.45
          小计                             4,230.88
                                                     XC60/XC40/Polestar4/XC90
      可伸缩拖钩    32.49   199.40-437.54     4,041.09
                                                     等车型
沃尔
 沃    其他产品                                 64.27
          小计                             4,105.36
  （1）大众集团
  根据大众集团公开披露数据，大众集团 2023 年度全球向客户交付汽车 924
万辆；2024 年度全球向客户交付汽车 903 万辆，比 2023 年度略有下降，欧洲地
区交付量维持在 377 万辆，与 2023 年度持平，2024 年度大众集团推出了 30 多
款创新车型，其中包含多款全电动汽车，持续为市场注入活力。
  大众集团 2025 年 1-9 月全球向客户交付汽车 660 万辆，比上年同期增长 1%，
欧洲地区交付 290.75 万辆，比上年同期增长 4.1%，2024-2025 年大众集团推出
                                                                  单位：百万欧元
     项目           2025 年 1-9 月               2024 年度               2023 年度
营业收入                       238,669.00               324,656.00          322,284.00
毛利率                           15.36%                   18.32%              18.92%
净利润                          3,405.00                12,394.00           17,861.00
   标 的 公 司 2023-2024 年 度 及 2025 年 1-10 月 对 大 众 集 团 的 收 入 分 别 为
车型迭代有所变化，收入变化趋势与大众集团欧洲地区的车辆交付趋势基本一致。
报告期内主要车型的销售情况具体如下：
                                                                         单位：万欧元
    产品类型                  车型               2025 年 1-10 月        2024 年      2023 年
可伸缩式牵引系统        ID.4                              1,473.28      1,653.11     1,636.07
可伸缩式牵引系统        Karoq                               939.73      1,284.45     1,094.22
可伸缩式牵引系统        Octavia                           1,001.59      1,103.23     1,018.58
可伸缩式牵引系统        ENYAQ                               402.93        970.82      975.64
固定式牵引系统         Atlas Cross Sport                   808.26      1,064.77      974.13
   （2）奔驰
   根据奔驰公开披露数据，奔驰 2023 年度全球汽车和货车的销量为 249.18 万
辆，2024 年度全球汽车和货车的销量为 238.90 万辆，其中 2024 年度奔驰汽车全
球销量同比下降 3%，欧洲地区销量下降 3%，主要是受中国市场环境变化、车
型更新换代及电动车需求疲软影响。
   奔驰 2025 年 1-9 月全球汽车和货车的销量为 160.16 万辆，比上年同期 176.32
万辆下降约 9%，其中：奔驰汽车全球销量同比下降 8%，欧洲地区销量下降 1%，
主要系受美国市场和中国市场销售下降影响。
                                                                    单位：百万欧元
   项目            2025 年 1-9 月                  2024 年度               2023 年度
营业收入                           98,524.00           145,594.00              153,218.00
毛利率                              17.30%               19.60%                  22.40%
净利润                             3,878.00            10,409.00               14,531.00
   标的公司 2023-2024 年度及 2025 年 1-10 月对奔驰的收入分别为 6,501.60 万
欧元、6,004.91 万欧元及 5,506.63 万欧元，销售收入变化趋势与奔驰欧洲地区的
车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：
                                                                        单位：万欧元
   产品类型                 车型               2025 年 1-10 月         2024 年     2023 年
可伸缩式牵引系统      GLC                               1,184.15       1,117.99    1,319.36
可伸缩式牵引系统      GLS/GLE Coupe                       961.99         849.41    1,475.73
可伸缩式牵引系统      E-Class                             698.88         652.74     533.20
固定式牵引系统       GLS/GLE Coupe                       600.38         775.14     721.31
可伸缩式牵引系统      C-Class                             406.33         574.54     816.96
   （3）特斯拉
   根据特斯拉公开披露数据，特斯拉 2023 年度全球汽车交付量为 180.86 万辆，
系 2025 年初因全球工厂为升级“新款 Model Y”而停工，导致交付量下降，第
三季度推出多款新车型配置，需求有所回升。
                                                                    单位：百万美元
   项目           2025 年 1-9 月                  2024 年度                2023 年度
营业收入                         69,926.00             97,690.00              96,773.00
毛利率                            17.30%                17.90%                 18.20%
净利润                           2,999.00              7,153.00              14,974.00
   标的公司 2023-2024 年度及 2025 年 1-10 月对特斯拉的收入分别为 5,524.78
万欧元、4,094.03 万欧元及 3,182.35 万欧元，2024 年度及 2025 年收入下降主要
系受特斯拉北美地区销售下降所致，销售收入变化趋势与特斯拉车辆销售趋势基
本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：
                                                                        单位：万欧元
      产品类型          车型             2025 年 1-10 月           2024 年         2023 年
可拆卸式牵引系统        Model Y                       1,491.17      1,871.76       2,384.56
固定式牵引系统         Model Y                       1,126.03      1,100.18       1,278.44
可拆卸式牵引系统        Model X                        402.17          802.89      1,433.81
可拆卸式牵引系统        Model 3                         93.53          246.85       327.19
   （4）宝马集团
   根据宝马集团公开披露数据，宝马集团 2023 年度全球汽车销量为 255.42 万
辆，2024 年度全球汽车销量为 245.09 万辆，比 2023 年下降约 4%，2024 年度欧
洲地区销量 94.85 万辆，比 2023 年度略有增长，宝马核心品牌在欧洲市场和美
国实现销量增长，在欧洲市场扩大市场份额，巩固了其在全球高端细分市场的领
先地位。2024 年宝马品牌推出多款重磅新品，包括全新宝马 X2（首次以纯电动
车型宝马 iX2 亮相），全新宝马 5 系旅行车，新 X3、新 1 系等。
   宝马集团 2025 年 1-9 月全球汽车销量为 179.57 万辆，比 2024 年同期增长
阵容成为关键推手，确保集团旗下所有品牌交付量持续攀升。
                                                                单位：百万欧元
   项目          2025 年 1-9 月                 2024 年度               2023 年度
营业收入                      99,999.00             142,380.00              155,498.00
毛利率                           未披露                  16.08%                  19.09%
净利润                          5,712.00             7,678.00               12,165.00
   标的公司 2023-2024 年度及 2025 年 1-10 月对宝马集团客户的收入分别为
集团欧洲地区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：
                                                                   单位：万欧元
   产品类型                 车型                2025 年 1-10 月      2024 年      2023 年
可伸缩式牵引系统     X1                                  1,139.20    1,260.87     1,122.05
可伸缩式牵引系统     2-SeriesActiveTourer                 199.63      235.04       288.49
可伸缩式牵引系统     X7                                   216.26      241.33       282.77
可伸缩式牵引系统     X5                                  1,109.15    1,149.92      249.73
可伸缩式牵引系统     5-Series                             737.58      700.98       171.70
   （5）沃尔沃
   根据沃尔沃公开披露数据，沃尔沃 2023 年度全球汽车销量 70.87 万辆，2024
年度全球汽车销量 76.34 万辆，较上年增长 8%，欧洲地区 2024 年度汽车销量 36.97
万辆，比 2023 年度增长 25%，尽管需求疲软且经济形势不明朗，沃尔沃仍成功
突破高端汽车市场，在多个地区扩大市场份额。
   沃尔沃 2025 年 1-9 月全球汽车销量 51.43 万辆，比上年同期下降 8%，欧洲
地区 2025 年 1-9 月汽车销量 24.27 万辆，比上年同期下降 12%。
                                                                单位：亿瑞典克朗
    项目           2025 年 1-9 月             2024 年度                  2023 年度
营业收入                       2,628.79              4,002.34                3,993.43
毛利率                         17.20%                   19.80%               19.40%
净利润                             -26.18               159.34               140.66
注：2025 年 1-9 月亏损是 2025 年第二季度对 EX90 和 ES90 平台计提减值 73.73 亿瑞典克朗。
   标的公司 2023-2024 年度及 2025 年 1-10 月对沃尔沃的收入分别为 4,105.36
万欧元、4,691.19 万欧元及 3,671.14 万欧元，销售收入变化趋势与沃尔沃欧洲地
区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：
                                                                       单位：万欧元
      产品类型          车型           2025 年 1-10 月          2024 年          2023 年
可伸缩式牵引系统           XC60                   1,065.27        1,211.22       1,020.93
可伸缩式牵引系统           XC40                    914.40             999.92     1,335.00
可伸缩式牵引系统           XC90                    493.24             558.18      595.66
可伸缩式牵引系统           EX90                    260.34             495.11       27.31
可伸缩式牵引系统           V60                     226.48             401.38      249.32
   综上，标的公司对主要客户收入变动具有合理性。
   问题 14
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 4262.14 万欧元、3863.73
万欧元、5276.43 万欧元，占总资产的比例分别为 19.44%、18.79%和 24.01%。
要系收入规模增长所致。请说明各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户
基本情况（名称、注册地、主营业务等）、形成时间、销售内容、信用政策、账
龄、回款情况等，与标的公司是否存在关联关系，应收账款坏账准备计提是否
充分、合理、及时。
   请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   （一）请说明各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户基本情况（名
称、注册地、主营业务等）、形成时间、销售内容、信用政策、账龄、回款情况
等，与标的公司是否存在关联关系
汽车制造行业的主机厂客户，销售内容均为汽车拖车牵引系统，与标的公司不存
在关联关系。
   报告期各期合计金额分别为 2,470.62 万欧元、1,885.34 万欧元和 2,612.15 万
欧元，占比分别为 55.02%、46.34%和 47.00%。截至 2026 年 1 月 16 日，前五大
应收款方 2023 年末及 2024 年末的应收账款均已收回，2025 年 10 月末回款比例
超过 99%，标的公司应收账款回款情况良好。
   各期前五大应收账款具体情况如下：
                                                          单位：万欧元
                应收账款                                 期后回款
单位名称     注册地              形成时间       信用政策     账龄               回款比例
                 余额                                   金额
                                     发票后
BMW AG     德国    592.81   2025 年     30 天付   1 年以内    588.53   99.28%
                                     款
                   应收账款                                      期后回款
单位名称         注册地             形成时间       信用政策       账龄                  回款比例
                    余额                                        金额
Volvo Car                               发票后
Corporatio   瑞典     567.53   2025 年     60-90 天   1 年以内       566.43   99.81%
n                                       付款
                                        发票后
Skoda                                             欧元，1
             捷克     550.29   2025 年     30 天付                 549.12   99.79%
Auto a.s.                                         年 以 上
                                        款
                                                  元
                                        发票后
Mercedes-                                         欧元，1
             德国     548.77   2025 年     30 天付                 536.49   97.76%
Benz AG                                           年 以 上
                                        款
                                                  元
TESLA
Manufactu                               发票后
ring         德国     352.75   2025 年     60 天付     1 年以内       352.73   99.99%
Branden                                 款
burg SE
注：回款时间统计至 2026 年 1 月 16 日。
                   应收账款                                      期后回款
单位名称         注册地             形成时间       信用政策       账龄                  回款比例
                    余额                                        金额
Volvo Car                               发 票 后
Corporatio   瑞典     570.49   2024 年     60-90 天   1 年以内       570.49   100.00%
n                                       付款
                                        发 票 后
BMW AG       德国     352.28   2024 年     30 天 付    1 年以内       352.28   100.00%
                                        款
                                        发 票 后
TESLA,                                            欧元，1
             美国     336.12   2024 年     60 天 付                336.12   100.00%
Inc.                                              年 以 上
                                        款
                                                  元
                   应收账款                                      期后回款
单位名称         注册地             形成时间       信用政策       账龄                  回款比例
                    余额                                        金额
TESLA
Manufactu                               发 票 后
ring         德国     329.01   2024 年     60 天 付    1 年以内       329.01   100.00%
Branden                                 款
burg SE
                                        发 票 后
Mercedes-                                         欧元，1
             德国     297.44   2024 年     30 天 付                297.44   100.00%
Benz AG                                           年 以 上
                                        款
                                                  元
                   应收账款                                      期后回款
单位名称         注册地             形成时间       信用政策       账龄                  回款比例
                    余额                                        金额
Volvo Car                               发 票 后
Corporatio   瑞典     600.39   2023 年     60-90 天   1 年以内       600.39   100.00%
n                                       付款
Tesla                                             581.91 万
                                        发 票 后
Motors                                            欧元，1
             荷兰     583.28   2023 年     60 天 付                583.28   100.00%
Netherland                                        年 以 上
                                        款
s B.V.                                            1.37 万欧
                                                  元
TESLA
Manufactu                               发 票 后
                                                  欧元，1
ring         德国     548.69   2023 年     60 天 付                548.69   100.00%
                                                  年 以 上
Brandenbu                               款
rg SE
                                                  元
                                        发 票 后
Mercedes-                                         欧元，1
             德国     388.76   2023 年     30 天 付                388.76   100.00%
Benz AG                                           年 以 上
                                        款
                                                  元
                     应收账款                                                期后回款
单位名称         注册地                   形成时间       信用政策            账龄                   回款比例
                      余额                                                  金额
                                              发 票 后
                                                             欧元，1
BMW AG       德国           349.5    2023 年     30 天 付                      349.50   100.00%
                                                             年 以 上
                                              款
                                                             元
     标的公司主要应收账款方为汽车主机厂，与标的公司不存在关联关系，上述
应收款回款情况较为良好。
     （二）应收账款坏账准备计提是否充分、合理、及时
     标的公司参照上市公司美力科技的应收账款坏账准备政策对应收账款计提
了坏账准备，美力科技的坏账准备政策具体如下：
        账龄            应收账款预期信用损失率(%)                         其他应收款预期信用损失率(%)
     标的公司不存在需要单项计提坏账准备的应收账款，各期末应收账款全部按
照账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：
                                                                              单位：万欧元
   账龄
              账面余额                占比         坏账准备               占比          计提比例(%)
小计                 5,557.56       100.00%           281.14     100.00%                5.06
   账龄
          账面余额        占比         坏账准备          占比           计提比例(%)
小计         4,068.24   100.00%         204.51   100.00%            5.03
   账龄
          账面余额        占比         坏账准备          占比           计提比例(%)
小计         4,491.36   100.00%         229.21   100.00%            5.10
     由上可知，标的公司的应收账款账龄主要集中在 1 年内，占比超过 98%，长
账龄应收账款较少。
     标的公司属于汽车零部件行业，主要客户为大众集团、宝马、奔驰、特斯拉
等全球知名企业集团，客户信用度较高，客户基本都在信用期内回款，各期末超
过信用期的应收款较少，标的公司已经按照上市公司美力科技的坏账准备政策计
提坏账准备。
     综上，标的公司应收账款账龄较短，客户信用状况良好，应收账款基本不存
在逾期，已经按照上市公司的坏账准备政策相应计提了坏账准备，因此，标的公
司的坏账准备计提充分、合理、及时。
     问题 15
     报告书显示，标的公司固定资产中通用设备、专用设备、运输工具的成新
率分别为 43.90%、45.00%、7.69%。请详细说明标的公司通用设备、专用设备、
运输工具的具体情况，相关设备是否能够满足未来生产经营的需求，后续是否
需要大额资本性开支进行设备更新；本次收益法评估是否已充分考虑该支出的
影响。
     请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）标的公司通用设备、专用设备、运输工具的具体情况，相关设备是
否能够满足未来生产经营的需求，后续是否需要大额资本性开支进行设备更新
     标的公司主要从事汽车拖车牵引系统的研发设计、生产制造和销售业务，生
产工艺主要包括激光切割、数控加工、焊接及表面处理等，主要设备情况如下：
     序号      项目                         具体情况
                        用于办公的电脑、空调、家具、网络系统及用于仓储的
                        货架等通用设备
                        用于拖车牵引系统模具、焊接机器人、装配线、激光切
                        割机等生产设备
     标的公司主要产品汽车拖车牵引系统的核心部件为拖钩，拖钩的生产数量可
代表标的公司的产能与产量。报告期内，标的公司产能利用率保持较高水平，分
别为 91.87%、86.09%和 90.82%，具体情况如下：
                                                      单位：万件
      项目          2025 年 1-10 月        2024 年度       2023 年度
产能                            217.00        257.10        244.40
产量                            197.09        221.35        224.54
产能利用率                         90.82%       86.09%        91.87%
注：公司产能与产量数量仅包含拖钩数量，不包含其他配件数量。
  报告期内标的公司的产能利用率均处于较高的水平区间，但又尚未达到满负
荷生产状态，仍预留了一定的产能缓冲空间。标的公司当前的生产设备在技术状
态、运行效率和生产稳定性方面均能较好地匹配现有订单规模与生产计划，能够
充分满足当前生产经营的实际需求，不存在因设备产能不足、技术落后或运行故
障导致的重大生产瓶颈问题。
  尽管标的公司现有设备能够支撑公司正常运营，但结合行业发展趋势、标的
公司业务规划及设备生命周期规律，未来仍需安排一定规模的资本性开支用于设
备采购及更新，具体原因如下：
  （1）业务增长带来的产能扩容需求
  随着汽车行业对拖车牵引系统的市场需求增长，标的公司未来订单规模有望
进一步扩大。当前预留的产能空间仅能应对短期业务增长，若市场需求持续攀升，
现有产能将逐渐接近饱和，需通过新增核心生产设备、优化生产线布局等方式扩
大产能，以保障订单交付能力，巩固市场份额。
  （2）设备老化与技术迭代的客观需求
  标的公司现有核心生产设备部分尽管目前运行状态良好，但随着使用时间的
延长，设备的磨损、精度衰减等问题将逐步显现，设备维护成本会相应增加，同
时可能影响生产效率与产品质量稳定性。此外随着全球汽车产业电动化与智能化
转型的加速推进，整车及零部件技术格局持续重塑，汽车拖车牵引系统行业正向
电动化、智能化及轻量化等更高技术含量方向升级。在这一趋势下，全电动旋转
拖车牵引系统因其更高的技术集成度和功能附加值被视为行业高端化的核心方
向之一。该类产品不仅代表技术升级路径，还具有更高单位价值和增长潜力。相
关电动化与智能化技术正在推动整个拖车牵引系统细分市场向更高技术含量和
更强附加值方向演进。现有部分设备的技术参数、加工精度可能无法完全满足未
来更高标准的生产要求，需通过设备更新换代引入更先进的生产技术与设备，提
升产品核心竞争力。
  综上，标的公司现有设备能够充分满足当前生产经营需求，且预留了一定的
产能缓冲空间。但考虑到未来业务增长、设备生命周期及行业技术升级等因素，
后续需根据实际发展情况，合理规划并投入一定资本性开支用于设备的采购、更
新与智能化升级，确保公司生产能力、技术水平与业务发展需求保持同步，为公
司持续健康发展提供坚实保障。
  （二）本次收益法评估是否已充分考虑该支出的影响
  坤元评估在本次收益法评估中已充分考虑标的公司未来资本性支出的影响，
具体如下：
  标的公司未来资本支出主要包括追加投资支出以及更新支出，其中
  主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。根据公司未来经营规
划，预计未来需追加的投资主要包括生产设备、电子设备和管理软件等。
  主要指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产、无形资
产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员
经过与企业管理层和设备管理人员等沟通了解，按照企业现有资产状况对以后可
预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。
  明确的预测期最后一期及永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等
的更新支出以年金化金额确定。
  本次测算的资本性支出如下：
                                                                  金额：万欧元
项目/年份             2026 年    2027 年      2028 年     2029 年    2030 年
追加投资     525.40    689.72    798.07      921.84     750.65          -          -
更新支出     140.28     64.60     79.35      130.30     156.24   1,153.18   1,153.18
 合计      665.68    754.32    877.42     1,052.14    906.89   1,153.18   1,153.18
  由上表可知，在预测期内标的公司追加投资合计 3,685.68 万欧元，相较于评
估基准日标的公司的固定资产（剔除合并对价分摊产生的部分）、无形资产（剔
除合并对价分摊产生的部分）、在建工程、开发支出和长期待摊费用合计原值
的公司未来产能扩容、技术升级的实际规划相匹配，能够为生产能力的提升以及
效率的优化提供坚实的保障。同时预测未来各年的更新支出及永续期的年金化更
新安排，确保了现有设备等长期资产的持续稳定运行，避免因设备老化导致的生
产中断或效率下降。
  综上，本次收益法评估已充分考虑后续资本支出的影响。
  问题 16
  报告书显示，标的公司是全球知名汽车拖车牵引系统总成制造商，取得 100
余项核心专利与 200 余项商标。报告期，标的公司研发投入占比分别为 2.50%、
告期，标的公司无形资产的账面价值分别为 1834.18 万欧元、1423.72 万欧元和
权、商标及专有技术。请说明：（1）标的公司各项核心技术是专有技术还是行
业内共有技术，核心技术的历史投入及研发过程；行业内主要竞争对手的掌握
相关技术情况，
      “在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的
优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”的具体体现及相关表述的客观性。
（2）标的公司主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业主要
竞争对手可比产品的对比情况。（3）标的公司核心研发人员的情况及其薪资水
平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；标的公司在研项目及其市
场前景。（4）标的公司是否设置了员工福利或员工安置计划，包括但不限于续
约、经济补偿、安置方式等内容，并说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷，标的公司是否具备职工安置履约能力及切实
可行的应对措施，本次交易后，上市公司是否因此承担相关义务。（5）结合无
形资产的具体内容，说明前述无形资产确认原则、摊销方式，并说明无形资产
账面价值逐年下降的原因，对标的公司核心竞争力的影响；标的公司核心业务
的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷。
  请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）标的公司各项核心技术是专有技术还是行业内共有技术，核心技术
的历史投入及研发过程；行业内主要竞争对手的掌握相关技术情况，
                             “在全球范
围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳
定的商业合作关系”的具体体现及相关表述的客观性
通过研发逐步积累形成
    标的公司所处的行业为汽车拖车牵引系统总成行业。该行业发展已较为成熟，
其主要产品生产工序包含激光切割、数控加工、注塑压膜、精密焊接、表面涂装
及总成装配等。相关产品的基本机械结构原理及常规制造路径方案为业内公开，
不同公司之间不存在显著区别。因此，目前标的公司主要技术所涉及的基础原理
与国内外主要竞争对手并无显著差异。
    尽管不同牵引系统企业所利用的生产工艺、基础机械原理基本相同，但不同
厂商基于自身的研发积淀、核心工艺的细化精进以及大规模测试验证能力的构建，
在产品质量稳定性、结构强度与轻量化等核心技术仍存在一定差异。标的公司的
核心技术是在行业通用标准的基础上，基于其自身作为全球领先供应商在长期配
套过程中积累的工程经验、专利成果及对行业发展变化等需求的深度挖掘，逐渐
积累、演进形成。
    标的公司成立以来，始终专注于汽车拖车牵引系统总成产品的研发与生产。
通过持续研发投入及自主创新、更新生产设备，并在与全球主流主机厂同步开发
的基础上开展自主创新，不断优化生产工艺，推动其拖车牵引系统总成产品向电
动化、智能化及轻量化等方向升级，不断推出如 SensOris 智能传感器与诊断系
统、轻量化可持续复合材料及新一代集成式碰撞横梁设计等创新解决方案，形成
了覆盖全系列拖车牵引系统总成，其具体情况如下：
序
    技术名称    研发过程         技术描述       与主要竞争对手相比的竞争优势
号
                                    行业内部分竞争对手仍以单一结
           略 立项 并启 动   设计团队根据不
                                    构或有限变型方案为主，模块通用
    模块化设   系 统研 发， 基   同车辆平台配置
                                    性和平台适配能力相对有限；标的
                                    公司已形成较为成熟的平台化模
     优化    目 共同 开发 实   限度利用安装空
                                    块库，可在多车型平台间复用，缩
           践 ，持 续迭 代   间，并实现最小目
                                    短开发周期并降低整车集成难度。
           优化          标重量。
                       创新性采用 AV 结
                       构来满足尾部碰
                       撞要求，以便有效
           略 立项 与系 统                件；目前市场上尚无类似的碰撞缓
                       传递载荷并缓解
           研 发， 基于 长                冲元件，行业内相关专利多集中于
    创新型碰               动态应力；开发了
           期 技术 积累 ，                碰撞横梁或拖钩的局部结构优化，
           并 在不 断升 级                未形成成熟的碰撞功能与牵引功
      构                采用高强度材料
           的 安全 法规 和                能一体化设计路径。标的公司在该
                       及重量优化的碰
           客 户需 求推 动                方向已形成系统方案并形成专利
                       撞横梁结构，该结
           下进行创新                    覆盖。
                       构在碰撞时能吸
                       收能量，符合严格
序
    技术名称         研发过程          技术描述       与主要竞争对手相比的竞争优势
号
                             的安全标准。
                                           行业内主要竞争对手普遍采用基
                                           于摩擦夹紧的固定方式，通过夹紧
                             提 供 了 一 种 结 合 自行车架并依靠摩擦力实现锁定，
                             了 拖 钩 和 自 行 车 通常未设置独立的物理锁止结构，
                             架 结 构 的 集 成 优 承载能力相对有限。标的公司产品
    FIX4BIKE   研 发立 项， 针
      系统       对 自行 车运 输
                             供了一种更稳定、 的销钉或凸耳结构与适配器形成
               需求进行创新
                             更 便 捷 的 自 行 车 刚性锁止连接，有效降低滑移风
                             运输方式。         险，在兼顾操作便捷性的同时提升
                                           了承载能力。围绕上述结构设计，
                                           标的公司已形成相应的专利布局。
                             集成了先进的传
                             感器（如负载传感
                             器），用于实时监 相比传统依赖机械结构被动承重、
                             测 拖 钩 负 载 和 连 无法实时监测横向扭力、纵向剪切
                             接状态。通过车辆 力及动态摆动的拖钩方案，标的公
                             的 电 子 系 统 提 供 司 SensOris 传感器与诊断系统有
                             诊断信息，实时识 效降低超载及拖车摆动风险，增强
    SensOris   基础技术，
                             别 作 用 于 球 径 的 安全控制和用户体验。行业内竞争
                             载荷，实现动态承 对手方面，Brink 曾在 MX 系统中
    诊断系统       统 化项 目并 完
                             重 预 警 及 拖 车 摆 引入负载检测功能，但相关产品已
               善升级
                             动抑制等功能，对 逐步退出市场，其后续技术沿用情
                             拖 拽 及 负 载 状 态 况尚不明确；Westfalia 仍处于负
                             进 行 持 续 监 测 与 载检测相关知识产权布局阶段，暂
                             控制，显著提升产 无成熟量产产品推出。
                             品的安全性与智
                             能化水平。
                                           行业内竞争对手在轻量化方面相
                             专注于材料创新， 关专利布局有限。标的公司通过设
               持续自主创
                             包 括 使 用 绿 色 钢 立专门的轻量化研发团队，将材料
    轻量化与       新，并于 2020
                             材、复合塑料组件 选择、结构设计与安全性能协同考
                             以 及 替 代 结 构 设 虑，在满足强度、耐久及法规要求
      料        研 发团 队持 续
                             计 来 减 轻 产 品 重 的前提下推进系统级减重，并已在
               更新
                             量。            多类产品中实现工程化应用，以满
                                           足汽车轻量化变化趋势。
    综上所述，标的公司核心技术是基于行业通用基础原理基础上，结合业务发
展需要，通过研发逐步积累形成。上述相关技术具有一定的独特性或创新性，且
均已运用于规模化生产中。
    标的公司每年保持一定的人力、物力投入，进行新技术和新工艺的研发。但
由于标的公司大部分核心技术系持续的迭代升级，且核心技术的形成与研发项目
之间并不完全一一对应，因此，其历史投入情况无法准确统计。报告期内，标的
公司的研发费用分别为 958.75 万欧元、1,258.76 万欧元和 872.01 万欧元。
户资源并建立了稳定的商业合作关系”系结合研发情况、质量认证情况及客户
合作情况等得出，依据充分，相关表述具有客观性
  （1）标的公司行业质量与技术情况
  标的公司始终坚持以专利和创新驱动发展，在全球汽车拖车牵引系统的市场
与技术领域具备较强的综合竞争力和品牌影响力。截至报告期末，标的公司拥有
超 100 项核心专利，拥有“ORIS”国际知名品牌，并在欧洲、北美等多地设有
研发中心。通过持续的研发投入和系统化的创新流程，标的公司推动其拖车牵引
系统总成产品向电动化、智能化及轻量化等方向升级，不断推出如 SensOris 智
能传感器与诊断系统、轻量化可持续复合材料及新一代。
  作为影响汽车行车安全的功能性配件，标的公司的拖车牵引系统总成产品在
碰撞性能、安全承载能力和耐久性等关键性能领域，表现出较高的技术水平和产
品质量可靠性。在被动安全领域，标的公司研发的创新型碰撞横梁结构，有效提
升了追尾碰撞时的能量吸收能力，最大限度地保护车身结构，增强了整车的碰撞
安全性。在智能化与主动安全领域，标的公司推出的电动隐藏式拖车牵引系统总
成产品实现了从单一拖车钩向智能机电一体化总成的跨越，该产品深度嵌入整车
电气系统，以实现灯光控制、动态承重预警、拖车摆动抑制、拖车轮胎状态提醒
等功能的智能化，实现拖拽及负载状态的实时监测与动态控制，极大地降低了高
速行驶中的摆动失控风险与超载隐患，推动行业向智能化升级。
  在产品质量与安全方面，标的公司在系统开发过程中始终以长使用寿命和可
靠性为核心设计原则。公司对关键连接件和材料实施严格测试，包括在冷热试验
箱中进行强度和功能验证，以确保产品在极端环境下的稳定性与耐用性。同时，
标的公司生产的所有钢制部件如球颈、横梁及连接板均施加防腐蚀涂层处理，保
障 ORIS 拖车钩在长期使用过程中仍保持结构完整性和安全性能。
  依托精密设计与制造工艺，标的公司产品符合欧洲、北美、亚洲等全球主要
市场的法规要求和安全标准。标的公司拖车牵引系统产品已通过欧盟认可的
KBA 道路交通法规认证，并符合美国 SAE J684 标准。截至报告期末，标的公司
获得的主要资质及质量体系认证情况如下：
序
       持证单位         证书名称               发证机关               认证编号          有效期
号
         ACPS
                       IATF          T?V Rheinland Cert       04856   2023/10/18-2
         GmbH
         ACPS
                         IATF     T?V Rheinland Cert                  2024/10/9-20
         GmbH
         ACPS
                       IATF       T?V Rheinland Cert                  2023/10/18-2
          Kft
      Automotive
      Carrier and
       Protection      IATF       T?V Rheinland Cert                  2025/1/23-20
        Systems     16949:2016         GmbH                             28/1/25
      México S.A.
        de C.V.
         ACPS
                       ISO       T?V Rheinland of North    01 100     2024/10/9-20
         GmbH
         ACPS
                       ISO       T?V Rheinland of North    01 100     2024/10/9-20
         GmbH
         ACPS
                       ISO       T?V Rheinland of North    01 100     2023/10/18-2
          Kft
      Automotive
      Carrier and
       Protection      ISO       T?V Rheinland of North    01 100     2025/1/23-20
        Systems     9001:2015        America, Inc.        1700185       28/1/25
      México S.A.
        de C.V.
         ACPS       KBA 道路交       T?V Rheinland Cert      01 102      2024/10/9-20
                    通法规认证              GmbH               000459        27/10/8
         GmbH
         ACPS       测试装备资        T?V SUD Auto Service                 2023/9/11-20
                     质确认书              GmbH                             26/8/31
         GmbH
         ACPS       生产一致性         Road Traffic Safety                 2023/10/20-2
                      证书         Directorate（CSDD）                     026/10/19
          Kft.
     此外，标的公司曾于 2024 年获得 Stern 及德国消费者研究协会颁发的“2024
年德国最具创新力中型企业”，并先后获得通用汽车 Supplier Quality Excellence
Award 2021 、 通 用 汽 车 Supplier Quality Excellence Award 2020 、 本 田 Award
Appreciation of Excellence Overall Performance 2017-2018 、 沃 尔 沃 Volvo Cars
Quality Excellence Award 2016 等代表客户认可的荣誉，显示其产品质量、交付稳
定性及持续改进能力已得到主机厂长期验证。
      （2）标的公司积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系
      通过持续创新与其产品可靠性，标的公司与大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利
沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌等行业龙头企业
建立了长期稳定的合作关系，形成了深厚的客户基础。这些优质客户不仅为标的
公司提供了持续稳定的业务来源，更成为公司技术创新的重要场景来源。标的公
司深度参与客户产品前期开发到量产，形成了难以被竞争对手快速复制的客户技
术优势。同时，鉴于汽车拖车牵引系统产品供应商切换涉及高昂的验证成本、较
长的认证周期及潜在的技术风险，客户倾向于维持稳定的合作关系，进一步强化
了标的公司的客户资源优势，形成了较高的客户粘性。标的公司与主要客户合作
情况如下：
序号                    客户                          开始合作时间     合作年限
       Renault-Nissan-Mitsubishi Alliance
       雷诺-日产-三菱联盟
      综上，“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质
客户资源并建立了稳定的商业合作关系”系结合研发情况、质量认证情况及客户
合作情况等得出，依据充分，相关表述具有客观性。为提高申报材料相关表述的
谨慎性，公司已删除其中“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位”的相关
表述。
      （二）标的公司主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行
业主要竞争对手可比产品的对比情况
      从生产工艺来看，汽车拖车牵引系统总成产品的生产工艺流程较为类似，一
般均需经过激光切割、数控加工、注塑压膜、精密焊接、表面涂装及总成装配等
环节。相比于同行业可比公司汽车拖车牵引系统总成产品，标的公司生产工艺与
可比公司不存在显著区别。
     从应用领域来看，标的公司产品主要应用于乘用车牵引及载物系统解决方案。
其核心产品不仅作为连接挂车、房车的动力传递与牵引枢纽，亦可应用于户外生
活方式配套如搭载自行车架等。标的公司产品主要应用领域与可比公司不存在显
著区别，具体情况如下：
序
           公司简称                主要客户群体         产品主要应用领域
号
                             欧洲市场汽车制造商为  主要应用于乘用车及轻型商用车
                             主（大众集团、宝马、  的原厂拖车牵引系统及相关功能
     Westfalia-Automotive    梅赛德斯奔驰、捷豹路  性配套，包括拖挂牵引、自行车
            GmbH             虎、雷诺）及售后市场  承载、电气连接与车辆编码等，
                             客户，并通过其母公司  同时逐步向房车及出行生活方式
                             将部分产品售往北美   相关领域延伸
                             欧洲市场汽车制造商   主要应用于乘用车及 SUV 车型的
            Brink            （大众集团、宝马集团、 原厂或原厂级拖车牵引系统配
     Towing Systems B.V.     特斯拉、沃尔沃、福特） 套，满足拖挂牵引、轻型运输及
                             及部分亚洲市场     户外出行等功能需求
                                         主要应用于北美市场的售后及
                             美国市场汽车制造商
                                         OEM 配件体系，覆盖乘用车、皮
                             （福特、通用、丰田、
                                         卡及轻型卡车的拖挂牵引与承载
                                         需求，服务于房车与露营、户外
                             及北美地区售后市场客
                                         休闲、农业及重载牵引等多元化
                             户
                                         使用场景
                                         覆盖固定式、可拆卸式、手动及
                             欧洲及北美主要汽车制 自动可伸缩、全电动可伸缩拖钩
                             造商（大众集团、梅赛 及自行车承载系统，主要应用于
                             特斯拉、沃尔沃、本田、 承载功能配置，服务于拖挂牵引、
                             马自达等）       出行装备承载及高端车型功能升
                                         级等场景
     标的公司产品线覆盖固定式、可拆卸及全电动可伸缩拖钩，较同行业可比公
司在高端智能化及功能集成方面具有明显优势。尤其是新一代全电动可伸缩拖钩，
配备 SensOris 传感器与诊断系统，可实时识别作用于球径的载荷，实现动态承
重预警、拖车摆动抑制及拖拽负载状态持续监控，具体情况如下：
序号          公司简称                           产品性能
      Westfalia-Automotive
             GmbH
               Brink
      Towing Systems B.V.
序号         公司简称                               产品性能
                           以固定式拖钩为主，含后置拖车钩、前部安装式挂钩、多
                           房车拖车挂钩、ATV 拖挂
                           全面覆盖固定式拖钩、可拆卸拖钩、手动可伸缩拖钩、半
                           自动可伸缩拖钩、全电动可伸缩拖钩；新一代全电动可伸
                           用于球径的载荷，实现动态承重预警及拖车摆动抑制等功
                           能，对拖拽及负载状态进行持续监测与控制。
     （三）标的公司核心研发人员的情况及其薪资水平，与同行业、同地区公
司相比是否存在显著差异；标的公司在研项目及其市场前景
公司相比不存在显著差异
     标的公司研发部门已构建层级清晰、分工明确的全球研发体系，以有效适应
不同国家和地区的法规要求，并满足全球主机厂同步开发及本地化配套需求。其
中，德国研发中心主要负责创新技术研究及核心产品平台的搭建，承担关键技术
路线规划与基础架构开发；匈牙利研发中心具备完整的产品开发能力，重点开展
系统开发、模块化设计及售后市场相关研发工作；北美研发中心（墨西哥/美国）
则以区域技术支持为主要定位，通过本地化应用开发与测试，高效对接并支持当
地客户的量产项目需求。
     报告期内，标的公司研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下表所示：
 类别             项目          2025 年 1-10 月     2024 年度       2023 年度
          薪酬总额（万欧元）                521.43         686.42        593.02
研发人员        职工人数（人）                    116           115          115
          平均薪酬（万欧元）                    4.50          5.97         5.16
注：上表标的公司各期人数均为年末及期末数。
     报告期内，标的公司建立了规范的研发人员激励约束机制。在激励机制方面，
标的公司建立了包含基本工资、创新者奖励等在内的结构化薪酬体系。标的公司
研发人员稳定、研发人员平均薪酬未发生明显变化。
     因与公司从事相同业务的同行业可比公司包括 Westfalia Automotive、Brink
Towing Systems B.V.、CURT Manufacturing 等均为未上市公司，相关主体未公开
披露研发人员平均薪酬；同时欧美地区同行业汽车零部件供应商上市公司
BorgWarner Inc.、Schaeffler AG、Dorman Products, Inc.、LCI Industries、American
Axle & Manufacturing Holdings, Inc.等未披露研发人员平均薪酬，亦未单独披露研
发人员平均薪酬的可比口径数据，缺乏直接可比性。基于信息可获得性及业务相
似性原则，选取中国地区在产品类型、客户结构及业务模式等方面与标的公司具
有可比性的汽车零部件上市公司作为对比样本，对标的公司研发人员平均薪酬水
平进行比较分析，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
       公司简称               2025 年 1-10 月      2024 年度           2023 年度
       天润工业                       未披露               12.73             14.06
       精锻科技                       未披露               13.34             12.79
       三联锻造                       未披露               13.54             13.95
       标的公司                        36.96            49.04             42.38
注：上市公司未披露 2025 年 1-10 月研发人员数量及薪酬。
注：报告期内标的公司研发人员平均薪酬采用的欧元兑人民币汇率以 2025 年 10 月末中国外
汇交易中心公布人民币汇率中间价 8.2138 折算
    报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平高于三家境内上市公司，主要系
研发人员地域分布及劳动力成本结构差异所致。标的公司研发人员主要分布于德
国、匈牙利及北美等地区，其中德国研发人员占比较高，当地整体薪酬及用工成
本水平高于中国，具有合理性。
    报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与标的公司所在国家年平均工资比
较情况具体如下表所示：
                                                               单位：万欧元
          项目              2025 年 1-10 月      2024 年度           2023 年度
    德国人均年均收入                      未公布                 5.64             5.37
   匈牙利人均年均收入                      未公布                 2.00             1.77
   墨西哥人均年均收入                      未公布                 1.00             0.92
标的公司研发人员平均薪酬                        4.50              5.97             5.16
注：上表所列数据系根据德国联邦统计局、匈牙利中央统计局、墨西哥国家统计与地理研究院公
开披露的当地月度/日度平均薪酬进行年化测算，并根据欧洲中央银行截至 2025 年 10 月 31 日的
欧元与匈牙利福林、墨西哥比索汇参考汇率换算得出。
    报告期内，标的公司人均薪酬与德国人均年均收入相比基本一致，但高于匈
牙利、墨西哥平均工资水平，主要系标的公司研发人员在各国家和地区的分布结
构所致，其中德国研发中心人员数量占研发人员总数的超 50%。综合来看，标的
公司研发人员整体薪酬水平与当地劳动力市场价格水平相匹配，具有合理性。
     当前，汽车产业正处于深度变革阶段，电动化、智能化及轻量化已成为全球
汽车产业发展的核心方向。随着新能源汽车渗透率持续提升以及整车电子架构、
平台化开发模式的不断演进，汽车零部件的功能集成度、安全性能及系统兼容性
要求显著提高，推动汽车零部件供应链加速向高技术含量、高附加值方向升级。
适配整车电动化、智能化及轻量化需求的关键零部件正进入集中研发和快速导入
阶段，行业技术迭代节奏明显加快。
     在此背景下，标的公司研发活动结合下游主机厂平台化开发需求及行业未来
发展趋势，在核心技术、新产品、结构改进等方面全方位开展研发工作。标的公
司在研项目覆盖电动化驱动系统、智能化功能模块、安全结构优化及区域市场定
制化产品等多个方向，部分项目处于试产阶段，具备较为明确的应用场景及市场
转化基础。具体情况如下：
序号      在研项目     所处阶段                项目研发目标
                         通过驱动单元及系统架构的整体革新，电磁兼容性
                         等级为 5 级，并在减少零部件数量、缩小体积并降
                         低整机重量的同时，提升静载牵引力等关键性能指
                         标；采用高度模块化设计，实现 GEN-E 系列约 70%
      开发一种可伸缩的           零部件通用，以降低成本并提升能效水平，更好适
      节省空间的拖车连           配整车轻量化及新能源汽车能耗控制需求。以 E5-E
                 已实现小批
                 量认证
      化构造方式和新一           ?6mm、Y 轴?151mm、Z 轴+5mm，整机重量减
      代的驱动单元             少约 0.3kg；静载牵引力由 16.8kN 提升至 17.4kN，
                         电磁兼容性等级为 5 级，最大工作电流由 35A 降
                         至 15A，实现成本有效降低的情况下，牵引性能与
                         能效水平的同步改善，并能在复杂电磁环境下稳定
                         运行，提升产品安全属性。
                         在不影响原有挂载装置性能的前提下，开发集成传
                 已应用于公
      开发一种配备传感           感器的智能负荷监测装置，实现拖拽载荷的长期稳
                 司新一代产
                 品，实现小
      现智能负荷监测            常工况的实时评估。（最大承载≥3.5 吨，测量精度
                 批量认证
                         在保持产品整体尺寸不变的前提下，通过结构优化
      开发一种用于拖车   已应用于公   与材料方案升级，开发具备动态承载能力的专利化
      装置的专利碰撞模   司新一代产   碰撞模块，实现显著轻量化并满足高强度碰撞安全
      块，以动态承受负   品，实现小   要求。（重量降低约 30%；在 16km/h 碰撞工况下
      载状态        批量认证    可承受最大约 120kN 作用力，材料厚度保持在
序号       在研项目     所处阶段             项目研发目标
                         针对北美插接式拖车耦合系统，开发无需拆卸即可
      开发一种手动可调
                         折叠的手动可调式结构，通过自主旋转轴与锁止机
      式拖车耦合系统，
      用于不同插接系统
                         重量降低及防腐蚀性能提升。（负载等级 3，空间
      的可变安装
                         缩小约 30%，重量降低约 10%）
     综上，标的公司在研项目紧密围绕汽车零部件行业电动化、智能化及轻量化
的发展趋势，重点聚焦牵引系统在安全性能、系统集成度、部件轻量化及区域市
场适配能力方面的持续升级。相关项目与下游主机厂平台化开发需求及行业发展
趋势具有较高匹配度，部分产品已完成认证并进入试产或小批量应用阶段，有助
于进一步巩固标的公司在全球汽车拖车牵引系统细分市场的技术竞争力与行业
地位。
     （四）标的公司是否设置了员工福利或员工安置计划，包括但不限于续约、
经济补偿、安置方式等内容，并说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷，标的公司是否具备职工安置履约能力及切实可
行的应对措施，本次交易后，上市公司是否因此承担相关义务
     截至本次回复出具日，标的公司未专门设置因本次交易而产生的员工福利计
划或员工安置方案，标的公司存在为部分高管设置长期激励计划。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之
间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。此外，根据《股权收购协
议》，长期激励计划奖金及长期激励计划对价由卖方承担，相关款项系自交易对
价中按照协议及公证函安排进行结算，并由卖方指定主体及相关集团公司作为付
款代理人向受益人或税务机关支付，依法代扣代缴情形下的税费及社会保险费用。
上述安排不构成标的公司新增员工福利或安置义务。本次交易完成后，上市公司
不因此承担员工安置、经济补偿或其他用工相关义务。
     截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司货币资金 1,661.86 万欧元，流动资产合
计 13,625.56 万欧元，资金储备充裕。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司汽车拖车牵引系统总成产品的主要生产经营实施主体，并继续承担现有业务的
生产运营，通过加大研发力度、共享双方的供应链体系、实现双方销售渠道协同
及精细化管理等方式，持续提升产品竞争力，改善业务盈利能力。
  截至本回复出具日，标的公司没有发生员工就本次交易主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
  综上，标的公司具备履行现有劳动合同约定及法定劳动义务的能力。如在未
来出现员工就工资、福利、社保、经济补偿等事项主张权利的情形，公司具备相
应的资金实力和履约能力来应对可能的支付及合规要求。本次交易完成后，上市
公司作为控股股东，将按法律法规及劳动合同约定承担相应劳动用工责任，但本
次交易本身不因主体变更而新增或转移任何员工安置义务。
  （五）结合无形资产的具体内容，说明前述无形资产确认原则、摊销方式，
并说明无形资产账面价值逐年下降的原因，对标的公司核心竞争力的影响；标
的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷
  报告期内标的公司的无形资产具体情况如下：
                                                           单位：万欧元
  项目
         软件           专利权、商标及专有技术               客户资源        合计
期末账面原值        90.71                  3,704.40   7,756.60     11,551.71
本期摊销           2.92                   158.26       54.48       215.66
期末账面价值         1.47                  1,007.58    207.00       1,216.05
  项目
         软件           专利权、商标及专有技术               客户资源        合计
期末账面原值        90.12                  3,696.92   7,756.60     11,543.64
本期摊销          18.55                   445.02       65.37       528.94
期末账面价值         3.80                  1,158.44    261.48       1,423.72
  项目
         软件           专利权、商标及专有技术               客户资源        合计
期末账面原值    240.71                     3,671.62   7,756.60     11,668.93
本期摊销      214.88                      446.14       65.37       726.39
期末账面价值        22.35                  1,484.98    326.85       1,834.18
  报告期内，标的公司的无形资产主要是软件，专利、商标及专有技术，客户
资源等，其确认原则及摊销方式具体如下：
 类别       具体内容          确认原则               摊销方式
                                      采用年限平均法，摊销年
软件      生产经营用软件    在取得相关软件时确认
                                      限5年
                   在取得相关资产时确认；内部      均采用年限平均法，专利
专利权、    生产经营用专利、
                   开发形成的专有技术在开发       权及专有技术摊销年限为
商标及专    商标及内部开发形
                   完成且满足资本化条件时确       5/10/20 年；商标摊销年限
有技术     成的专有技术
                   认                  为 10-15 年
                   业合并中取得的无形资产，其      采用年限平均法，摊销年
客户资源    客户资源
                   公允价值能够可靠地计量，单      限 10 年
                   独确认为无形资产
     报告期内，标的公司无形资产账面价值下降，无形资产原值变动不大，主要
系随着无形资产逐年摊销，其账面价值逐步降低。报告期内标的公司无形资产中
软件、专利、商标使用正常。标的公司目前拥有 100 余项核心专利与 200 余项商
标，并拥有“ORIS”国际知名品牌，在全球范围内积累了较多的优质客户资源
并建立了稳定的商业合作关系。因此上述无形资产账面价值的摊销对标的公司核
心竞争力不存在重大不利影响。
     根据《境外法律尽职调查报告》，截至专利查询完成日（2025 年 10 月 31 日），
根据交易对方及标的公司提供的专利清单，标的公司及其子公司合法有效拥有
     标的公司的专有技术权是生产经营过程中自行研发形成的专有技术，归属于
标的公司，不存在法律纠纷。
  问题 17
  报告书显示，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收
入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为德国、匈牙利、墨西哥的三家生产
公司。报告期，德国生产公司净利润分别为 34.64 万欧元、49.18 万欧元、1568.68
万欧元；匈牙利生产公司净利润分别为 112.33 万欧元、370.78 万欧元、1198.90
万欧元；墨西哥生产公司净利润分别为 220.93 万欧元、-1180.28 万欧元、-454.74
万欧元，期末净资产为-120.04 万欧元。请说明：
                         （1）量化分析德国及匈牙利生
产公司在营业收入基本保持稳定的情况下，净利润在 2025 年 1-10 月显著增长
的原因，是否具有可持续性。（2）量化分析墨西哥生产公司持续亏损、净资产
为负的原因，墨西哥生产公司盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取
的应对措施。
  请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）量化分析德国及匈牙利生产公司在营业收入基本保持稳定的情况下，
净利润在 2025 年 1-10 月显著增长的原因，是否具有可持续性
步生效，以及部分客户涨价对毛利额及利润产生的直接贡献，德国及匈牙利生产
公司净利润亦出现增长。
  报告期内，德国生产公司主要财务数据如下：
                                                     单位：万欧元
   项目         2025 年 1-10 月           2024 年度        2023 年度
营业收入                    14,996.01        15,357.70      14,928.75
营业成本                    12,113.13        12,626.90      12,322.90
毛利额                      2,882.88         2,730.80       2,605.85
毛利率                       19.22%           17.78%         17.46%
期间费用                     1,226.41         2,659.74       2,539.30
期间费用率                         8.18%        17.32%         17.01%
    项目           2025 年 1-10 月           2024 年度        2023 年度
净利润                         1,568.68           49.18          34.64
不考虑合并纳税
影响净利润
   德国生产公司 2023-2025 年 1-10 月的营业收入分别为 14,928.75 万欧元、
   德国生产公司与其母公司采用合并纳税，德国生产公司 2025 年度利润尚未
上缴导致（此金额体现在财务费用中）2025 年 1-10 月净利润增幅较大。德国生
产公司财务费用从 2024 年度 952.16 万欧元下降至 2025 年 1-10 月-113.95 万欧元，
主要系德国生产公司与其母公司采用合并纳税，2023 年度和 2024 年度德国生产
公司将其盈利以利息形式支付给其母公司，2023 年和 2024 年分别支付金额为
果剔除利润转移给母公司用于利息支出的影响，德国生产公司 2023 年和 2024
年的净利润分别为 1,164.43 万欧元和 1,078.61 万欧元。
   综上，德国生产公司净利润在 2025 年 1-10 月显著增长，主要系 2023-2024
年度基于合并纳税角度，将盈利转移给母公司，由此增加了财务费用 1,129.79
万欧元、1,029.43 万欧元。剔除前述因素后，报告期内德国生产公司净利润分别
为 1,129.79 万欧元、1,029.43 万欧元和 1,568.68 万欧元，2025 年 1-10 月净利润
增长主要受营业收入提升以及客户涨价措施落地因素影响，净利润增长具有一定
可持续性。
   报告期内，匈牙利生产公司主要财务数据如下：
                                                        单位：万欧元
    项目           2025 年 1-10 月           2024 年度        2023 年度
营业收入                       20,965.89        23,340.13      23,156.81
营业成本                       17,818.10        19,864.99      20,320.07
毛利额                         3,147.79         3,475.14       2,836.74
毛利率                          15.01%           14.89%         12.25%
期间费用                        1,713.81         2,450.89       2,212.19
期间费用率                            8.17%        10.50%          9.55%
   项目           2025 年 1-10 月         2024 年度       2023 年度
净利润                        1,198.90        370.78        112.33
  报告期内，匈牙利生产公司营业收入分别为 23,156.81 万欧元、23,340.13 万
欧元和 20,965.89 万欧元，营业收入与毛利率水平整体呈增长趋势。
  除营业收入增长及毛利率提升驱动因素外，净利润增长的主要原因是管理费
用下降及汇率变动影响，具体原因如下：
  （1）标的公司整体管理费用降低带动匈牙利管理费用同步下降
运营成本会分摊至各运营实体。2025 年 1-10 月，随着标的公司推行降本增效举
措、部分长期资产折旧到期等因素影响，标的公司层面整体运营开支下降，匈牙
利公司承担的分摊费用随之减少。匈牙利公司 2023 年，2024 年和 2025 年 1-10
月分摊费用金额分别为 927.67 万欧元，1,070.87 万欧元和 689.51 万欧元。
  （2）汇率波动影响因素缓解，汇兑损失及公允价值变动损失同步减少
  匈牙利生产公司财务费用 2025 年 1-10 月下降，主要系 2025 年 1-10 月匈牙
利福林兑欧元汇率逐步回升，波动幅度较 2024 年减小，汇兑损益趋于稳定，财
务费用下降。另外，因匈牙利福林兑欧元汇率波动，匈牙利生产公司 2024 年确
认远期售汇公允价值变动损失 73.31 万欧元，2025 年 1-10 月确认公允价值变动
收益 82.52 万欧元。
  综上，2025 年 1-10 月德国与匈牙利生产公司净利润增长与标的公司整体趋
势一致，客户涨价对毛利额及净利润产生直接贡献，结合未来贷款置换后整体财
务成本降低，德国与匈牙利公司的净利润具有一定可持续性。
  （二）量化分析墨西哥生产公司持续亏损、净资产为负的原因，墨西哥生
产公司盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的应对措施
  报告期内，墨西哥生产公司主要财务数据如下：
                                                    单位：万欧元
  项目
总资产                       4,131.57                    4,223.64               4,862.34
总负债                       4,251.61                    3,882.32               3,216.12
净资产                       -120.04                       341.32               1,646.22
营业收入                      5,514.12                    6,728.14               7,420.62
营业成本                      5,261.79                    6,377.56               6,190.31
毛利额                        252.33                       350.58               1,230.31
毛利率                         4.58%                       5.21%                   16.58%
期间费用                       966.05                     1,304.87                  809.92
其中：管理
费用
财务费用                       410.08                       479.03                    7.47
其中：汇兑
损失
研发费用                       101.05                       219.50                  152.62
公允价值变
动损益
净利润                       -454.74                     -1,180.28                 220.93
  墨西哥生产公司 2024 年度和 2025 年 1-10 月净利润为负，进而导致 2025 年
末净资产转负，主要原因如下：
  （1）墨西哥生产公司收入规模相对较小，毛利率水平不高
  墨西哥生产公司的主要客户为北美的整车厂，受 2024 年北美市场主要客户
特斯拉需求减少，营业收入呈下降趋势。墨西哥生产公司 2023 年度和 2024 年度
向特斯拉销售金额分别为 2,725.79 万欧元和 1,913.08 万欧元，同比下降 812.70
万欧元，降幅为 29.82%。同时 2024 年营业成本上升，导致墨西哥公司 2024 年
毛利率下降，2025 年 1-10 月毛利率趋于稳定。墨西哥公司生产成本构成如下：
                                                                         单位：万欧元
 项目
         金额          占比              金额           占比              金额         占比
材料费用     3,647.37    69.32%          4,384.64         68.75%      4,377.47      70.71%
人工费用       657.44    12.49%           765.15          12.00%       763.98       12.34%
制造费用       956.98    18.19%          1,227.77         19.25%      1,048.87      16.94%
 项目      2025 年 1-10 月                       2024 年度               2023 年度
 合计      5,261.79   100.00%           6,377.56     100.00%     6,190.31   100.00%
   由上表可知，墨西哥生产公司 2023 年和 2024 年的制造费用分别为 1,048.87
万欧元和 1,227.77 万欧元，同比增加 227.45 万欧元，增长比例为 17.06%，主要
系仓储运输费用、能源费用、租赁费用等生产相关辅助费用上涨所致，2023 年
和 2024 年的金额分别为 163.00 万欧元和 303.76 万欧元，同比增加 140.76 万欧
元，增长比例为 86.36%，是制造费用增长的主要驱动因素。
   此外，2024 年开始奔驰美国和通用汽车等美国客户要求采购供应商必须为
美国供应商，标的公司调整了对上述客户物流及销售模式，调整后，墨西哥生产
公司不再直接向美国客户销售商品，改为向标的公司美国销售公司进行内部销售，
由美国销售公司作为合格供应商直接向奔驰美国和通用汽车销售相关产品。本次
业务模式调整后未改变标的公司合并层面收入规模，仅导致收入主体由墨西哥生
产公司转移至美国销售公司，因内部转移定价低于直接对外销售价格，导致墨西
哥公司利润率下降，进而间接导致毛利率下滑。
   （2）汇率变动造成较高的汇兑损失
   墨西哥生产公司营业收入主要以美元、欧元结算，而原材料采购、税收、管
理费用等采购成本主要以墨西哥比索支付，天然形成货币错配格局，同时还存在
欧元外币借款，汇率波动对墨西哥生产公司的利润影响较高。2024 年墨西哥比
索贬值，导致向母公司的欧元外币借款及日常经营产生汇兑损失，亏损有所增加。
   此外，2024 年度墨西哥比索贬值导致持有的远期外汇合约公允价值下降，
产生公允价值变动损失 340.89 万欧元。2025 年 1-10 月墨西哥比索兑欧元和美元
汇率逐步回升，整体变动幅度较小，汇兑损失有所降低，2025 年 1-10 月远期售
汇合约变成形成公允价值变动收益 271.90 万欧元。
   墨西哥生产公司报告期各期末的所有者权益如下：
                                                                      单位：万欧元
   项目         2025 年 10 月 31 日           2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
实收资本                          19.90                    19.90                 19.90
     项目   2025 年 10 月 31 日       2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资本公积                1,891.38               1,891.38             1,891.38
其他综合收益                74.95                  81.57               202.21
未分配利润              -2,106.27              -1,651.52              -467.27
所有者权益合计              -120.04                341.32              1,646.22
  由上表可知，墨西哥生产公司净资产为负主要受到 2024 年度和 2025 年度净
利润亏损，形成的大额未分配利润负数影响。
  （1）积极开拓市场，扩大销售规模，提高产品盈利水平。
  （2）积极推行降本增效举措，缓解能源和人工成本上升压力，进一步提高
生产效率。
  （3）在本次收购完成后，上市公司利用中国供应链体系，加强与墨西哥生
产公司的供应链整合，降低其生产成本。
  （4）密切关注国际形势、外贸政策、外汇市场变动情况、主要国家的汇率
政策等影响汇率变化的要素，增强墨西哥生产公司对外汇市场走势的预判能力，
利用银行金融工具，开展外汇远期业务，对外币汇率进行锁定，降低外汇波动损
失。
  综上，报告期内墨西哥生产公司持续亏损主要系收入下降、毛利率下降及汇
率变动导致损失增加，墨西哥生产公司净资产为负主要由报告期内亏损导致。墨
西哥生产公司为改善盈利能力，将积极采取扩大市场、降低成本及减少外汇损失
等措施，盈利能力不存在重大不确定性。
        问题 18
        报告书显示，标的公司及其子公司存在尚未了结的专利侵权诉讼、不正当
      竞争诉讼、税务争议共计三起案件。请说明：（1）上述三单案件的诉讼金额、
      进展、预计解决时间及可能承担的最大损失，包括但不限于赔偿、罚金、诉讼
      费等。（2）结合上述问题的回复，说明若诉讼结果不利，对标的公司业务、品
      牌、客户关系及未来盈利能力的实质性影响，并说明相关风险是否已在交易对
      价中予以考虑。
        请财务顾问核查并发表明确意见。
        回复：
        （一）上述三单案件的诉讼金额、进展、预计解决时间及可能承担的最大
      损失，包括但不限于赔偿、罚金、诉讼费等
        标的公司的境外子公司作为原告，存在尚未了结的金额超过 200,000 欧元的
      诉讼，具体情况如下：
涉诉案                                                              预计解      可能承担的最大
       原告           被告           涉诉金额              案件进展
 件                                                               决时间        损失情况
                                                                          标的公司子公司
                                          法院已正式收到被告                       作为原告，可能
                Westfalia-Aut   具 体 侵 权 赔 提交的答辩状，并裁                       承担的最大损失
专利侵   德国生产      omotive 、       偿 金 额 尚 在 定原告应于 2026 年 2         2026 年   为律师、诉讼费
权诉讼   公司        WITTERRA        审理过程中， 月中旬前提交答辩反                 内        用，目前诉讼尚
                SOVSLR          暂未确定      驳状，目前该起诉讼                       在进行中，相关
                                          尚在进行中                           费用金额尚未确
                                                                          定
                Bosal                        拉斯商事法院召开庭                    标的公司子公司
                Emission        原告请求颁        审。原告方提交了补                    作为原告，可能
      德国售后      Control         发禁令并索        充书面陈述，法院同                    承担的最大损失
不正当
      公司、匈      Systems SA      赔约 600,000   时指定被告方于 2025        2026 年   为律师、诉讼费
竞争诉             （比利时）、
      牙利生产                      欧元，另加        年 12 月 3 日前提交答      内        用，目前诉讼尚
讼               Bosal
      公司                        50,000 欧 元   辩意见。被告答辩状                    在进行中，相关
                Distribution    费用           已于 2026 年 1 月 8 日            费用金额尚未确
                SAS（法国）                      提交法院，目前该起                    定
                                             诉讼尚在进行中
涉诉案                                               预计解      可能承担的最大
        原告     被告      涉诉金额                案件进展
 件                                                决时间       损失情况
                      墨西哥联邦
                      税务法院责                                标的公司子公司
                      令墨西哥税                                作为原告，可能
                      务机关（被          墨西哥税务机关（被             承担的最大损失
税务争    墨西哥生   墨西哥税务   告 ） 退 还        告）已对此裁决提出    2026 年   为律师、诉讼费
议      产公司    机关      10,759,641.0   上诉，目前该起诉讼    内        用，目前诉讼尚
                      （ 约 合                                费用金额尚未确
                      元）
        上述案件均为标的公司子公司作为原告提起的诉讼，不涉及赔偿以及罚金金
      额，若案件结果不利，预期潜在损失仅为可能支付的诉讼、律师费用，整体对标
      的公司及子公司的影响较小。
        （二）结合上述问题的回复，说明若诉讼结果不利，对标的公司业务、品
      牌、客户关系及未来盈利能力的实质性影响，并说明相关风险是否已在交易对
      价中予以考虑
      存在重大不利影响
        根据《境外法律尽职调查报告》相关内容，未发现前述三起正在进行的诉讼
      案件会对本次交易产生任何重大不利影响。前述三起案件标的公司相关子公司均
      作为原告，如诉讼出现不利结果，相关情况对标的公司业务、品牌、客户关系及
      未来盈利能力不存在实质性影响，具体分析如下：
         对标的公司业务的     对标的公司品牌的影            对标的公司客户关系   对标的公司未来盈利
涉诉案件
            影响            响                    的影响       能力的影响
                                           标的公司与重要客户
                      标的公司拥有超 100
                                           的合作以产品定制化
                      项核心专利，品牌影                        标 的公 司 子 公 司 为 原
        若诉讼结果不利，对                          开发的形式深度绑
                      响力建立于长期技术                        告，不涉及罚金、赔偿
        公司现有及正在研                           定，相关侵权事项不
                      积累与稳定产品质                         等金额，若诉讼结果不
        发产品不存在连锁                           涉及产品质量、履约
专利侵权                  量；相关专利侵权案                        利 可 能 存 在 支 付 律师
        负面反应，对标的公                          能力等核心合作基
诉讼                    件标的公司子公司作                        费、诉讼费的损失，不
        司的业务持续性亦                           础，标的公司子公司
                      为原告，即使出现不                        会 对 标 的 公 司 未 来盈
        不构成重大不利影                           作为原告即使出现不
                      利诉讼结果不会对其                        利 能 力 存 在 实 质 性影
        响                                  利诉讼结果，不会对
                      全球市场品牌声誉形                        响
                                           客户合作关系带来实
                      成实质性损害
                                           质影响
       对标的公司业务的      对标的公司品牌的影       对标的公司客户关系   对标的公司未来盈利
涉诉案件
          影响             响              的影响        能力的影响
                                     标的公司与重要客户
       在已存在不正当竞                      的合作以产品定制化
                                                 标 的公 司 子 公 司 为 原
       争行为的情况下标                      开发的形式深度绑
                     不正当竞争诉讼系行                   告，不涉及罚金、赔偿
       的公司目前市场拓                      定，相关不正当竞争
                     业内常见的市场竞争                   等金额，若诉讼结果不
       展情况良好，标的公                     行为不影响标的公司
不正当竞                 纠纷，且标的公司子                   利 可 能 存 在 支 付 律师
       司子公司作为原告                      产品质量、履约能力
争诉讼                  公司作为原告，不会                   费、诉讼费的损失，不
       即使出现不利结果                      等核心合作基础，标
                     对公司品牌声誉造成                   会 对 标 的 公 司 未 来盈
       亦不会导致标的公                      的公司子公司作为原
                     负面冲击                        利 能 力 存 在 实 质 性影
       司在当地拓展业务                      告即使出现不利诉讼
                                                 响
       更加困难                          结果，不会对客户合
                                     作关系带来实质影响
                 为墨西哥子公司当地
                 增值税退税争议，且                       标 的公 司 子 公 司 为 原
                 联邦税务法院于                         告，诉求为要求税务机
       为墨西哥子公司当                      为墨西哥子公司当地
                 于该公司的裁决，责                       赔偿等金额，若诉讼结
       地增值税退税争议，                     增值税退税争议，不
税务争议             令墨西哥税务机关退                       果 不 利 可 能 存 在 支付
       不存在对业务的实                      存在对标的公司客户
                 还 10,759,641.00 墨               律 师 费 、 诉 讼 费 的损
       质性影响                          关系的实质性影响
                 西哥比索（约合                         失，不会对标的公司未
                 在对公司品牌声誉的                       性影响
                 实质性影响
       综上所述，业务方面，前述三起诉讼均对标的公司核心生产流程及主营业务
   资质不存在实质性影响，且标的公司业务布局覆盖全球多区域、客户群体多元，
   标的公司子公司作为原告，如出现不利诉讼结果不会导致产能中断或市场份额大
   幅流失，不影响其持续经营能力。品牌方面，标的公司拥有“ORIS”国际知名
   品牌及超 100 项核心专利，品牌影响力建立于长期技术积累与稳定产品质量，前
   述三起案件均作为原告，即使出现不利诉讼结果不会对其全球市场品牌声誉形成
   实质性损害。客户关系方面，标的公司与大众、奔驰、宝马等核心客户均建立长
   期战略合作关系，合作深度绑定于产品定制化开发与客户供应链稳定性，前述诉
   讼事项不涉及产品质量、履约能力等核心合作基础，不会对客户合作关系带来实
   质影响。未来盈利能力方面，截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司实现营业收入
   业收入比例约为 0.16%，且前述诉讼案件中标的公司下属子公司均作为原告，若
   诉讼结果不利也不存在对其整体盈利规模及现金流造成重大冲击的情形。
       前述三起诉讼均为标的公司子公司作为原告的情形，诉讼涉及金额相对确定，
整体诉讼风险可控，双方前期谈判商定交易对价时，定价过程中已纳入标的公司
经营过程中包括诉讼纠纷等在内的潜在风险因素，通过市场化协商谈判确定交易
对价，相关风险已在交易对价谈判中予以综合考量。
   问题 19
   报 告 书显 示， 标的 公 司子 公司 于 2023 年 4 月将 所 持 ACPS Automotive
Technik Flex Kft（以下简称“ATFK”）的 70%股权转让给另一股东，ATFK 处置
当期期初至处置日净利润为 11.41 万欧元。请说明：
                          （1）结合 ATFK 近三年又一
期的财务状况、主要产品、研发权利归属、主要客户等，说明出售 ATFK 股权的
原因及合理性，对标的公司是否会产生不利影响；
                     （2）说明标的公司是否对 ATFK
提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖，前期处置交易是否对标的
公司的生产经营、盈利能力产生重大影响；
   请财务顾问核查并发表明确意见。
   回复：
   （一）结合 ATFK 近三年又一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、
主要客户等，说明出售 ATFK 股权的原因及合理性，对标的公司是否会产生不
利影响
   ACPS Automotive Technik Flex Kft（以下简称“ATFK”）成立于 2005 年 1
月，注册地位于匈牙利-2700 采格莱德，Nefelejcs 街 4 号，主要从事金属加工业
务。标的公司于 2018 年取得 ATFK 70%股权，并于 2023 年 4 月转让股权至原少
数股东 TECHNIK-INVEST Kft。
   ATFK 主要为匈牙利生产公司加工金属部件拖车牵引系统球颈，未涉及拖车
牵引系统核心业务，其生产需遵循标的公司提供的技术标准及工艺要求，核心知
识产权（专利、技术、商标等）均由标的公司集中持有、开发及维护，ATFK 公
司不具备独立的研发体系及知识产权。
   （1）近三年一期财务状况
   ATFK 出售前主要财务状况如下：
                                                          单位：万欧元
    项目       2023 年 1-4 月    2022 年度         2021 年度      2020 年度
  营业收入              121.77          327.40       409.90       405.06
    营业成本           100.51          293.47       353.68       347.64
    营业利润            21.26           33.92        56.22        57.43
    毛利率            17.46%          10.36%      13.72%       14.18%
    净利润             11.41           11.15        15.93        16.81
注：上述财务数据未经审计。
    ATFK 主要为匈牙利生产公司提供非核心零部件球颈加工业务，处置前营业
收入相对稳定。后为了简化集团的运营结构和管理流程，决定处置 ATFK 股权，
转为向外部供应商采购球颈半成品。
    （2）主要产品及研发归属和客户情况
    ATFK 主要客户系匈牙利生产公司，根据提供的技术标准及工艺要求为
ACPS 提供金属部件加工业务，未从事研发活动。
    ATFK 公司收入占标的公司比重极小，具体如下：
    项目      2023 年 1-4 月     2022 年度        2021 年度      2020 年度
营业收入占比               0.28%          0.90%       1.35%        1.55%
    处置前，ATFK 营业收入占标的公司营业收入比例分别为 1.55%，1.35%和
    ATFK 仅承担金属部件球颈加工职能，不属于标的公司核心业务板块。出售
该股权可剥离非核心资产，简化集团的运营结构和管理流程，降低管理成本，提
升整体经营效率。
    （二）说明标的公司是否对 ATFK 提供的运营、管理、人员及技术支持存
在重大依赖，前期处置交易是否对标的公司的生产经营、盈利能力产生重大影
响
    ATFK 主要为匈牙利生产公司提供金属部件球颈加工业务，不涉及标的公司
核心产品生产及客户供应，其依据标的公司技术标准及工艺要求提供金属加工，
不存在依赖 ATFK 提供运营、管理、人员及技术支持的情形，亦不存在对 ATFK
存在重大依赖的情况。
  ATFK 收入占比极低，其剥离不会对标的公司整体盈利能力产生重大影响。
出售非核心资产可减少管理成本投入，提升资源配置效率。
  三、关于估值
  问题 20
  本次交易采用收益法、市场法进行评估，截至评估基准日 2025 年 10 月 31
日，标的公司的股东全部权益价值为 300.06 万欧元，收益法下的评估值为 8710
万欧元，评估增值率 2802.75%；市场法下的评估值为 9600 万欧元，评估增值率
年度净利润、净资产均为负值，故不适用市盈率、市净率分析。请说明：
                               （1）结
合标的公司主要优势、市场份额，行业地位、可比行业增长率以及已获得或将获
得的客户订单等，说明收益法下预测标的公司 2025 年 11-12 月至 2030 年、2031
年及以后的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用持续增长的依据及测算过程，
相关参数的选取是否客观、合理。
              （2）标的公司市销率远低于可比上市公司的原
因。（3）报告书中“行业竞争格局”中的竞争对手、“标的公司财务状况分析”
中的同行业可比公司与评估报告中的同行业公司均不同的原因，估值报告中可比
公司的选取是否恰当，相关可比分析是否完整、准确、客观。
                          （4）结合上述问题
的答复，说明标的公司股东权益价值增值较高的原因及合理性，评估结果是否合
理、公允。
  请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合标的公司主要优势、市场份额，行业地位、可比行业增长率以及
已获得或将获得的客户订单等，说明收益法下预测标的公司 2025 年 11-12 月至
依据及测算过程，相关参数的选取是否客观、合理
  标的公司在汽车拖车牵引系统行业具备较高的品牌知名度，通过持续市场竞
争与创新研发，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的
技术积淀，推出可拆卸拖车牵引系统及电动旋转拖车牵引系统，推动行业向智能
化升级。
  标的公司主要优势包括品牌、市场渠道及客户资源优势、多元产品和业务布
局，技术及管理团队优势等，具体详见本回复“问题 11”之“（一）结合标的
公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，
详细说明标的公司的核心竞争力；市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新
对标的公司经营的影响”之回复。
  根据 Cognitive Market Research 数据，2024 年全球汽车拖车牵引系统市场规
模达 41.54 亿美元，根据经审计 2024 年度收入测算，标的公司在全球拖车牵引
系统市场份额在 10%左右。标的公司已累计取得 100 余项核心专利与 200 余项商
标，并拥有“ORIS”国际知名品牌，在全球范围内具有一定的行业质量与技术
地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。
  标的公司拥有多年汽车拖车牵引系统行业经验，凭借多年的技术积累、丰富
的产品类别以及全方位的快速响应能力等，是汽车拖车牵引系统行业的领先企业，
获得了诸多国际知名汽车品牌汽车售后市场客户的广泛认可，在欧洲、北美等地
占有稳定市场份额。
  汽车拖车牵引系统按照其类别可分为固定式、可拆卸式及可伸缩拖车牵引系
统。在北美地区，受皮卡及大型 SUV 高保有量的驱动，以及消费者对于重载拖
曳的需求，固定式拖钩凭借高承载能力、结构稳固性及优越的成本效益优势，占
据市场主导地位。相比之下，欧洲市场呈现出明显的高端化与隐形化趋势。受紧
凑型车型高保有量及更为严格的法规影响，可旋转拖车牵引系统已成为欧洲市场
的主流配置。得益于其卓越的便利性和美观性，随着技术的进步和制造成本的降
低，预计可伸缩式拖钩的市场份额将在长期内显著增长。标的公司拥有超 100 项
核心专利，构建固定式、可拆卸式及可伸缩电动式拖车牵引系统，全电动款集成
灯光控制、动态承重预警等智能功能，深度契合汽车电动化智能化趋势。
  全球汽车拖车牵引系统市场需求持续增长，根据 Cognitive Market Research
数据，2024 年市场规模为 41.54 亿美元。其中，北美地区是全球拖车牵引系统行
业目前最大的市场，2024 年市场规模为 16.62 亿美元，占全球收入约 40%；欧洲
市场 2024 年市场规模为 12.46 亿美元，占全球收入的 30%以上；亚太地区 2024
年市场规模为 9.55 亿美元，占据全球收入的约 23%。预计到 2031 年，全球汽车
拖车牵引系统产品市场需求将达到 55.41 亿美元，2024 年至 2031 年预测期内的
复合年增长率为 4.20%，其中亚太地区市场复合年增长率为 6.2%，是汽车拖车牵
引系统行业市场需求的主要增长动力。
     报告期内，标的公司与前五大客户销售的产品均为汽车拖车牵引系统及零部
件，标的公司与前五大客户签署及尚在执行的主要定点协议或框架协议具体情况
如下所示：
序号    客户集团     客户名称                  协议时间               主要产品      涉及定点项目
              Volkswagen                            可 旋 转 牵 VW412/1EU_B
             Zubeh?r GmbH                           引装置     等
                                                    部分电动
              Porsche AG            2020 年 9 月              PO426/0EU_B 等
                                                    牵引装置
                 a.s.
              SEAT, S.A.            2022 年 9 月      牵引挂钩         SE316/8 等
                                                                 AU326/0EU_K
               AUDI AG              2017 年 4 月      牵引装置
                                                                 等
                                                    牵引装置
             Mercedes-Benz                               A5403100000
                  AG                                     （AHV ECE）等
                                                    强件
                                                         FAAR WE I20
                                                         G42 等
              Volvo Cars
              Corporation
                                                    牵 引 相 关 Model Y 等对 应
                                                    部件      项目
     报告期内，标的公司与主要客户一直保持着长期、稳定的合作关系，能够在
保证产品质量的同时及时供货，并根据客户车型更新迭代进行同步研发获取新产
品定点，在产品质量、交货能力、同步研发能力等方面得到了客户的广泛认可。
     （1）营业收入、营业成本及毛利率测算
     报告期内，标的公司营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
                                                                     单位：万欧元
     项目            2023 年                      2024 年            2025 年 1-10 月
营业收入                         43,855.80              44,174.80            41,379.30
营业成本                         37,078.45              37,169.86            34,146.89
综合毛利率                          15.45%                   15.86%               17.48%
  标的公司的营业收入主要系拖车牵引系统收入，从拖车牵引系统行业需求端
区域性来看，欧洲和北美是全球最主要、最成熟的汽车拖车牵引系统消费市场。
随着中国等新兴市场汽车保有量的增长和休闲文化的兴起，亚太地区的市场潜力
正逐步显现。拖车牵引系统收入主要来源于汽车整车厂客户，按各项目预计销量
及单价等测算。
  拖车牵引系统成本主要由材料费用、人工成本、器械工具费、折旧摊销费及
其他费用等构成。
  折旧摊销费由公司现有的需计入生产成本的固定资产折旧和无形资产、长期
待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来
新增/更新情况计算得出。
  对于材料费用、人工成本、器械工具费及其他费用的预测主要采用趋势分析
法，以前一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考
虑了公司收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。测算如下：
                                                                         单位：万欧元
项目               2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
营业收
  入
营业成
  本
综合毛
 利率
  标的公司报告期内营业收入年均复合增长率为 5.19%，高于预测期预测的营
业收入年均复合增长率为 3.87%，且根据标的公司未审数据，2025 年 11-12 月标
的公司已实现营业收入 7,710.09 万欧元，全年实现营业收入 4.91 亿欧元，已超
过评估预测数值。标的公司报告期内平均毛利率为 16.26%，与评估预测期预测
的平均毛利率 16.19%基本一致，考虑到大众等客户于 2025 年已与标的公司前述
价格调增协议，会直接提升标的公司毛利率水平，因此预测期内营业收入增长率
及平均毛利率具有合理性。
  （2）期间费用测算
  期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。
  ①销售费用
  销售费用主要由人工成本、折旧摊销费、营销费用及其他费用等构成。
  折旧摊销费由公司现有的需计入销售费用的固定资产折旧和无形资产、长期
待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来
新增/更新情况计算得出。
  对于人工成本、营销费用及其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以前
一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考虑了公司
收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。
  故对未来各年的销售费用预测如下：
                                                                              单位：万欧元
项目                2026 年      2027 年        2028 年          2029 年      2030 年
营业收
 入
销售费
 用
占比      2.99%        3.49%       3.45%            3.38%       3.32%        3.34%        3.34%
  ②管理费用
  管理费用主要由人工成本、折旧摊销费、顾问费用及其他费用等构成。
  折旧摊销费由公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产、长期
待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来
新增/更新情况计算得出。
  对于人工成本、顾问费用及其他管理费用的预测主要采用趋势分析法，以前
一年各项费用为基础每年考虑一定幅度的增长率确定，该增长率综合考虑了公司
收入增长因素、通货膨胀因素及效率变动因素。
  故对未来各年的管理费用预测如下：
                                                                              单位：万欧元
 项目                2026 年      2027 年       2028 年         2029 年      2030 年
营业收
  入
管理费
  用
占收入
 比率
  ③研发费用
 研发费用主要由人工成本、折旧摊销费、材料费用及其他费用等构成。
 折旧摊销费由公司现有的需计入研发费用的固定资产折旧和无形资产、长期
待摊费用摊销等组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来
新增/更新情况计算得出。
 人工成本、材料费用及其他费用等主要根据历史研发项目经验，并结合预测
期各研发项目具体情况调整确定。
 故对未来各年的研发费用预测如下：
                                                                              单位：万欧元
 项目                 2026 年      2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
营业收入    7,147.20    49,042.71   52,140.84       55,301.43   57,965.48   58,672.25   58,672.25
研发费用     179.53      1,010.27     959.42         1,084.87    1,115.83    1,138.40    1,138.40
占收入比
  率
  ④财务费用（不含利息费用）
  财务费用主要包括利息收入、手续费、汇兑损益及其他等。
  对于未来各年利息收入的预测，以各年平均最低现金保有量的一定比例预测，
该比例参考公司历史平均水平确定。
  对于手续费等其他支出按未来各年的收入乘以一定的费用比率得出，费用比
率的计算参考公司历史情况得出。
  由于汇兑损益及其他不确定性强，故本次评估不予考虑。
                                                                             单位：万欧元
 项目                  2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
财务费用
（不含利        5.45        95.04      101.74         107.57      112.33      113.86      113.86
息费用）
  标的公司未来收益预测与标的公司历史数据测算具体如下：
       报告期平          年       2026 年   2027 年         2028 年    2029 年     2030 年    2031 年
项目
        均值         11-12       度        度              度         度          度       及以后
                    月
期间费    11.95%      11.59%    11.66% 11.18% 11.04% 10.82% 10.93% 10.93%
 用率
注：上述期间费用不包含财务费用。
   标的公司报告期内期间费用率（不含财务费用）平均为 11.95%，高于预测
期预测数的平均值 11.20%。
   综上，坤元评估采用的营业收入增长率、毛利率以及期间费用率与标的公司
历史数据相比不存在重大差异，评估参数选取客观、合理。
   （二）标的公司市销率远低于可比上市公司的原因
   本次交易定价与欧美地区同行业上市公司截至 2025 年 10 月末的估值情况如
下：
                   公司                        市销率
                BorgWarner                          0.65
                 Schaeffler                         0.37
                  Dorman                            2.04
                   LCII                             0.67
               American Axle                        0.12
                  平均值                               0.77
            剔除 Dorman 后平均值                          0.45
                 标的公司                               0.17
数据来源：同行业上市公司定期报告、Wind 数据库；
注：市销率=同行业可比公司 2025 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%对价÷2024 年度营业收
入。
   本次交易中，标的公司基准日的估值市销率 0.17 低于可比上市公司的市销
率平均值 0.77，主要原因系：
公司，存在较高的流动性溢价；
而非评估值，该值由于交易双方存在整体发展战略优化的需求、受外部宏观环境
因素影响及定价方式等原因低于评估值。若基于市场价值的内涵，采用评估值计
算标的公司的市销率将为 0.20，比率有所回升，与剔除 Dorman 后平均值 0.45 相
比差异有所缩小。
   同时，标的公司和可比上市公司的资本结构存在较大差异，标的公司销售端
表现较好，付息债务相对较高压低了其整体股权估值，如采用 EV/S 指标比市销
率更能减少由于资本结构的差异对估值判断的影响。可比上市公司和标的公司采
用 EV/S 指标计算情况如下：
                 公司                              EV/S
              BorgWarner                                         0.68
               Schaeffler                                        0.45
                Dorman                                           2.27
                 LCII                                            0.77
             American Axle                                       0.42
               标的公司                                              0.50
    由上表可知，标的公司 EV/S 指标与同行业上市公司相比不存在显著差异。
    综上，受同行业上市公司流动性溢价等因素影响，标的公司市销率低于可比
上市公司具有合理性。
    （三）报告书中“行业竞争格局”中的竞争对手、
                         “标的公司财务状况分析”
中的同行业可比公司与评估报告中的同行业公司均不同的原因，估值报告中可比
公司的选取是否恰当，相关可比分析是否完整、准确、客观
    （1）“行业竞争格局”中的竞争对手
    《重组报告书（草案）》“行业竞争格局”中披露的竞争对手等情况如下：
      公司简称                   主要产品         主要客户群体          选取原因
                        主要产品有拖车钩、接线套
Westfalia-Automotive
                        件、自行车架、车辆编码解决      汽车制造商
        GmbH
                             方案等
                                                        产品相同，均属于
       Brink
                             汽车拖钩等         汽车制造商        汽车拖车钩制造
Towing Systems B.V.
                                                           商
                        主要产品有汽车脱钩、平板脱
CURT Manufacturing      钩、拖车配件、拖车电气设备      汽车制造商
                              等
    由 于 Westfalia-Automotive GmbH 、 Brink Towing Systems B.V. 和 CURT
Manufacturing 主要从事拖车钩生产销售业务（其中 CURT Manufacturing 是评估
报告选取公司 LCII 的子公司）与 ACPS 主要产品存在直接竞争关系，因此选为
竞争对手。
    （2）“标的公司财务状况分析”中的同行业可比公司
    《重组报告书（草案）》中“标的公司财务状况分析”中比较的同行业可比
公司情况如下：
                                主要生产
公司简称         所属行业      主营业务                 主要客户群体         选取原因
                                 工艺
                      汽车曲轴、连杆                           1、便于按境内
                      及铸锻件研发、   锻造、铸        沃尔沃、戴姆勒等    准则比较财务
天润工业         汽车零部件
                      生产及销售业     造等          汽车制造商
                                                        指标；
                          务
                      汽车精锻齿轮
                                                        开可获取；
                      及其他精密锻                奔驰、宝马、大众
精锻科技         汽车零部件               锻造等                    3、行业相同；
                      件研发、生产及                等汽车制造商
                        销售业务
                                                        艺相似；
                      汽车锻造零部                戴姆勒、宝马、大
三联锻造         汽车零部件    件的研发、生产    锻造等        众、特斯拉等汽车    5、下游客户存
                       和销售业务                   制造商      在重合。
    由于标的公司直接竞争对手非境内外上市公司，其财务数据无法获取，因此
选取国内汽车零部件上市公司作为同行业可比公司，前述公司与标的公司同属汽
车零部件行业，主要生产工艺也涉及锻造、铸造等，下游客户群体与标的公司存
在重合，同时考虑到根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》要求比较财务指标，境外同行业公司披露口径与
国内上市公司存在差异，同时考虑到《重组报告书（草案）》受众主要系国内投
资者及监管机构，采用 A 股公司数据作为比较，契合境内信息披露规则，可提升
可读性及理解，因此选取境内上市公司天润工业、精锻科技、三联锻造作为在标
的公司财务状况分析章节项下的同行业可比公司。
    （3）评估报告中选取的可比上市公司
                                  主要生
 公司简称         所属行业      主营产品                 主要客户群体         选取原因
                                  产工艺
                                  铸造、锻
                       内燃机增压、               大众、福特、通用、 1、同属欧美
BorgWarner    汽车零部件               造、装配                        企业，遵循
                        传动系统等               丰田、戴姆勒等
                                   等                          相同市场定
                       轴承类、动力     锻造、装      大众、宝马、奔驰、 价逻辑；
Schaeffler    汽车零部件
                         总成等       配等       丰田等               2、财务数据
                       车辆悬挂等替               丰田、福特、通用、 公 开 可 获
                                  锻造、装
 Dorman       汽车零部件    换、紧固、升               奔驰等品牌车型维 取；
                                   配等
                         级件等                修商                3、行业相
                                            Thor Industries 、 同；
                       底盘、悬挂、               Forest River 等 拖 4、主要生产
   LCII       汽车零部件                   锻造等
                        拖车配件等               车制造商、售后零 工艺相似；
                                            售经销商              5、下游客户
American      汽车零部件    前后车桥、金     铸造、锻      通用、斯特兰迪斯 存 在 一 定 重
  Axle           属成型件等         造等   等        合
   由于标的公司直接竞争对手非上市公司（其中 CURT Manufacturing 系 LCII
子公司），其股票价格无公开市场报价，财务数据无法通过公开渠道获取，因此
无法作为上市公司比较法的参照对象。本次交易系境外收购，资产评估的价值类
型为市场价值，标的公司系欧洲企业，应当以欧美市场定价逻辑对其进行估值。
   综上，本次评估选取在欧美资本市场上市的汽车零部件上市公司 BorgWarner、
Schaeffler、Dorman、LCII、American Axle 作为可比上市公司。所选公司与标的
公司同属汽车零部件行业，主要生产工艺也涉及锻造、铸造、装配等，下游客户
群体与标的公司存在一定重合，具有较强的可比性。
   评估报告中的可比公司选取恰当，分析如下：
   （1）未选用不符合上市公司比较法应用前提的参照对象
   上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。《重
组报告书（草案）》“行业竞争格局”中披露的竞争对手虽然与标的公司业务重
叠度更高，但其股票价格无公开市场报价，财务数据无法通过公开渠道获取
（CURT Manufacturing 是评估报告选取公司 LCII 的子公司），因此无法作为上市
公司比较法的参照对象。
   （2）可比上市公司与标的公司同属欧美企业，处于相似经营环境
   本次标的公司为欧洲企业，核心产品拖车牵引系统以境外市场为主要营收来
源，其经营逻辑、竞争格局、客户结构均深度绑定境外商业生态（如境外贸易规
则、消费需求特征、行业竞争态势）。本次选取的可比上市公司与标的公司同属
欧美企业，处于相似经营环境，符合市场法评估“可比性原则”的内涵。
   （3）可比上市公司与标的公司遵循相同市场定价逻辑
   本次交易为境外收购，资产评估的价值类型为市场价值，标的公司股权价值
的判断需锚定境外股权流通市场的估值逻辑，选取境外上市公司作为可比对象，
更契合跨境交易的场景属性，确保估值结论符合境外市场的价值认知。
   由于不同市场之间的市场机制、资金结构、流动性、风险溢价要求等均不相
同，因此估值水平具有显著差异。对欧美企业进行估值时，应当避免参照我国市
场高估值逻辑，从而避免高估标的企业价值。因此，本次资产评估选取的可比上
市公司与《重组报告书（草案）》
              “标的公司财务状况分析”中的同行业可比公司
不同。
    （4）结合行业与业务相关性，筛选核心可比标的
    本次评估对可比上市公司的筛选，在满足上述前提的基础上，进一步从行业、
产品、工艺相似度等方向考虑，最终选定的 BorgWarner、Schaeffler、Dorman、
LCII、American Axle 作为评估报告中的可比上市公司。所选上市公司核心业务
覆盖汽车动力总成、传动系统、后市场替换件、专用车配套部件等领域，标的公
司主营产品为汽车拖车牵引系统，二者同属汽车零部件行业且具有一定的相似性。
所选上市公司与标的公司主要生产工艺均涉及锻造、铸造、装配等，下游客户群
体亦存在一定重合，具有较强的可比性。
    （5）符合《资产评估专家指引第 13 号——境外并购资产评估》相关专家建
议
    根据《资产评估专家指引第 13 号——境外并购资产评估》第二十八条，
                                     “采
用市场法进行境外并购资产评估时，可以重点关注下列事项：（一）可以选择与
标的资产或者其核心组织成员、核心资产和核心业务所在国家或者地区资本市场
发展状况相同或者相近的资本市场中的可比上市公司或者可比交易案例。”本次
市场法评估所选的可比上市公司所在资本市场为欧洲、美国资本市场，标的公司
所在国家的资本市场为欧洲资本市场，两者发展状况相同或相近，本次对可比上
市公司的选取符合《资产评估专家指引第 13 号——境外并购资产评估》相关专
家建议。
    综上，评估报告可比公司选取恰当。
                             “标的公司财务状况
               “行业竞争格局”中的                  评估报告中选取的同行业
    并购事件                     分析”中的同行业可
                  竞争对手                          公司
                                比公司
英    飞     特     Signify、Acuity
                                           Signify、Dialight、得邦
（300582.SZ）收   Brands、TRIDONIC、 茂硕电源、崧盛股
                                           照明、Acuity Brands、伊
购欧司朗数字系        明纬股份、崧盛股份、         份、英飞特
                                                   戈尔
统事业部                茂硕电源
                                     “标的公司财务状况
               “行业竞争格局”中的                        评估报告中选取的同行业
  并购事件                               分析”中的同行业可
                  竞争对手                                公司
                                        比公司
中 成 股 份         Civmec Limited、
（000151.SZ）子    Koyo International
                                     中电环保、永福股
公 司 收 购          Limited、Nordic                  可比公司 A、可比公司 B、
                                     份、南大环境、鹏鹞
Tialoc30%股权      Group Limited、                  可比公司 C、可比公司 D、
                                     环保、中环环保、万
               Sanli Environmental               可比公司 E、可比公司 F、
                                     邦达、镇海股份、百
               Limited、南大环境、                     可比公司 G、可比公司 H
                                        利科技
               鹏鹞环保、中环环保、
                     中电环保
   部分上市公司在跨境收购案例中，存在因部分直接竞争对手不属于上市公司，
在财务状况分析及评估报告中未选取作为同行业公司的情况。
   综上，标的公司同行业可比公司选取具有合理性，相关可比分析完整、准确、
客观。
   （四）结合上述问题的答复，说明标的公司股东权益价值增值较高的原因及
合理性，评估结果是否合理、公允
   标的公司股东权益价值增值较高的主要原因包括：
   主要受到短期债务压力较大及 2024 年度汇兑损失的影响，标的公司 2023 年
和 2024 年净利润均为亏损，且净资产在 2024 年末转为负值。随着标的公司营业
收入增长以及成本管控等措施，截至 2025 年 10 月末，标的公司净资产已由负转
正至 300.06 万欧元。
   全球汽车拖车牵引系统市场 2024-2031 年复合增长率达 4.20%，亚太地区以
洲市场高端化、隐形化趋势与北美重载需求分化，而标的公司产品线可以契合不
同区域市场需求，尤其适配汽车电动化智能化浪潮，技术与产品结构深度匹配行
业发展方向。行业增长潜力与公司产品竞争优势的精准契合，进一步强化了未来
收入与现金流的确定性，推动股东权益价值增值。
   标的公司深耕拖车牵引系统领域，经营连贯且合规，全球化生产与研发布局
覆盖欧美亚核心市场，供应链响应与稳定性领先；凭借超 100 项核心专利、首创
可拆卸/电动隐藏式拖车牵引系统等技术，构建深厚技术壁垒，产品适配 800V 高
压平台及电动化智能化趋势，通过全球主流认证，质量口碑稳固；绑定大众、奔
驰、特斯拉等头部车企及 Rameder 等分销商，OEM 合作周期与车型生命周期深
度绑定，客户更换成本高、粘性强。全流程标准化运营模式能够实现研发前瞻布
局、采购成本优化、生产精准匹配、销售区域适配，运营效率行业领先。形成一
定的竞争优势，为后续持续盈利与价值增值提供核心支撑。
  标的公司存在较多包括品牌、商标、管理、人力资源、专利等无形资产或资
源，未来能给公司带来较大的收益。在采用收益法和市场法进行评估时，评估结
果包含了这部分无形资产的价值，而其账面记录不能全面反映其真实价值。
  综上，标的公司股东权益价值增值具备充分合理性与商业逻辑。
（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江
美力科技股份有限公司的重组问询函>之回复之签章页）
                       浙江美力科技股份有限公司
                            二〇二六年二月六日

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