深圳市隆利科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
证券简称：隆利科技 证券代码：300752
深圳市隆利科技股份有限公司
二〇二六年二月
深圳市隆利科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
得公司股东会批准，存在不确定性；
等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员
工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性；
意投资风险。
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特别提示
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深
圳市隆利科技股份有限公司章程》制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）
人员等公司认定合适的激励对象，总人数不超过43人，最终参与人员根据实际
缴款情况确定。
币普通股（A股）股票，即2025年1月15日至2025年7月18日期间公司回购的本公
司股票3,207,200股，占公司目前总股本比例的1.4%。本员工持股计划将在股东
会审议通过后6个月内，通过非交易过户方式受让公司回购的股票。
数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所
对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
户至员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持
股计划进行展期，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含
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对应标的股票权益按照50%、50%分两期归属至持有人，第一个归属期为回购股
份非交易过户至员工持股计划12个月后，第二个归属期为回购股份非交易过户
至员工持股计划24个月后。
本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相
关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级
管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
案。董事会审议并通过本员工持股计划草案后，应当提交股东会审议，经股东
会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本员工持股计划事项作出决议，
应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。本员工持股计划经公司股东会
批准后方可实施。
结合的方式。上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
件要求。
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目 录
深圳市隆利科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
隆利科技、本公司、公司、上
指 深圳市隆利科技股份有限公司
市公司
隆利科技股票、公司股票、标
指 隆利科技普通股股票，即隆利科技 A 股
的股票
员工持股计划、本计划、本员
指 深圳市隆利科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
工持股计划
《深圳市隆利科技股份有限公司 2026 年员工持股计
本员工持股计划草案、本草案 指
划（草案）》
参加本员工持股计划的公司（含合并报表子公司、控
股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
持有人、激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合
适的激励对象
持有人会议 指 2026 年员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 2026 年员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
《监管指引第 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司章程》
《深圳市隆利科技股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第一章 员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引
第2号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公
正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
公司长期、稳定、健康发展；
性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝
聚力和公司竞争力。
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第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情
形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司（含合并报表子公司、控股子公司）
董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员等公司认定合适的激励对象，持有人总人数不超过43人，最终参与人员根据
实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划
的份数上限为30,115,608份。具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
参加本员工持股计划的参与对象预计不超过43人，其中参与本员工持股计
划的董事、高级管理人员共5人，核心管理人员、核心技术（业务）人员等参与
对象预计不超过38人，持有人名单及份额分配情况如下：
、、
拟认购份额上限对
占本计划比
序号 持有人 职务 应公司股份数量
例（%）
（万股）
副总经理兼董事
会秘书
董事、高管小计 96.00 29.93%
其他核心骨干人员 224.72 70.07%
合计 320.72 100.00%
注：1、本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
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对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提
升公司的国际竞争力发挥着关键力量。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合
条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对
参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工
持股计划的份额以实际参与情况为准。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占草案
公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会需对员工持股计划的持有人名单予以核实。上市公
司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
五、员工持股计划的关联关系和一致行动关系
拟参与本员工持股计划的持有人中，李燕（董事兼副总经理）、庄世强
（职工代表董事）、陈志君（董事）、刘俊丽（副总经理兼董事会秘书）、韩
婷（财务总监）因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，除
上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间不存在其他关联关系。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划并无
一致行动安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员
作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意
单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股
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计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员保持独立。因此，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员
工持股计划不构成一致行动关系。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为30,115,608元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1.00元。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过
公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其
贷款提供担保；不涉及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股
票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的
情况如下：
公司于2025年1月13日召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监
事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
公司拟以自有资金和/或自筹资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000
万元(均含本数)通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股(A股)股票，用于
实施员工持股计划和/或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万
元且不超过人民币6,000万元,回购价格不超过人民币27.18元/股(含本数)。按
回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限27.18元/股测算，预计可回购股
数不低于2,207,483股（含本数），约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额
下限人民币3,000万元、回购价格上限27.18元/股测算，预计可回购股数不低于
购期满时实际回购的股份数量和金额为准。
截至2025年7月18日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,207,200股，占公司目前总股本的
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最低成交价为15.91元/股，成交总金额为59,925,089.40元（不含交易费用），
成交均价为18.68元/股。
本员工持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划规模
按照本员工持股计划资金总额上限及确定的受让价格计算，本员工持股计
划持股规模不超过3,207,200股，占公司股本总额的比例为1.4%，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实
施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 9.39 元/股，受让价格不低于
下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 9.29 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 9.39 元/股。
在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
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本员工持股计划的人员范围为公司（含合并报表子公司、控股子公司）董
事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
等公司认定合适的激励对象。实施本员工持股计划，有利于增强员工和公司的
凝聚力、向心力，为公司保留优秀管理人才和关键技术人才，最大程度发挥公
司组织人才优势，推进公司业务发展。
本员工持股计划设立了公司业绩考核及个人业绩考核，在依法合规的基础
上，参考公司经营情况、行业发展情况，并考虑以合理的成本实现对参与人员
有效激励的目的。该定价是以公司长远发展、保留优秀管理人才和关键技术人
才、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，同时兼顾以合理的成本实现
对参与人员合理的激励作用而确定。
综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
币资金时，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
票过户至本员工持股计划名下之日起算，解锁时点分别为公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例分
别为50%、50%，锁定期届满后，具体解锁比例根据公司业绩考核结果计算确定。
锁定期 解锁时间 解锁比例
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后
第一期 50%
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后
第二期 50%
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按
持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的
期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有
效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，
从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核本员工持股计划考核年度为2026年-2027年，具体
考核内容如下：
考核年
解锁期 业绩考核
度
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不
第一期 2026年
低于10%
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不
第二期 2027年
低于20%
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注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入增长率实际
完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层
面解锁比例：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥80% R＜80%
公司层面解锁比例 100% 80% 0
若各解锁期内，公司当期营业收入增长率实际达成率R未达到80%，所有激
励对象对应考核当年已获授的权益均不得解锁，未能解锁的份额对应的标的股
票由管理委员会收回并择机出售，出售相应标的股票所获得的资金归公司所有，
公司在扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划通过对个人绩效指标进行考核，持有人个人绩效考核结果
分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。届时根据以
下考核评级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
对应解锁比例 100% 80% 50% 0
若解锁期内，个人层面绩效考核达到合格（C）或以上的，对应标的股票按
可解锁比例解锁。持有人当年实际可解锁权益份额=持有人当期员工持股计划标
的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面对应解锁比例。持有人因个人
层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回并择机出售，
出售相应标的股票所获得的资金归公司所有，公司在扣除该部分现金分红款
（如有）后返还持有人原始出资额。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本员工持股计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本员工持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
本员工持股计划决定选取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。
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营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展
趋势的重要指标之一。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果。同时，本次考核指标设置目标完成区间，根据实
际完成情况决定授予权益可行使数量，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效
果，指标设定合理、科学。
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第六章 员工持股计划的管理架构及管理模式
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东
会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的
延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本
员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委
员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，
本员工持股计划由公司自行管理。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每1份额具有1
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
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（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可
举行。
二、管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会成员发
生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）
所持有效表决权的1/2以上通过。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提
案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
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售债券等事项；
（4）管理员工持股计划收益分配；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人
异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行
的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。
如遇紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
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故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
象的交易相关提案时需要回避。
三、公司的权利和义务
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其
对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
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（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
（5）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所
持本计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东会授权董事会的事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
于按照本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本
员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
的全部事宜；
的份额处置等事项；
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持
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股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股
计划管理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划草案“第十章员工持股计划的变更、终止”相关
规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权；
（5）锁定期届满后的存续期内，持有人可向管理委员会申请办理将通过员
工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应
数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
（6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《2026年员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划
所作出的全部承诺；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置；
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（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）承担员工持股计划股票买卖时的法定股票交易税费，并自行承担相关
的税收；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的持有人通过合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的
方式出资认购员工持股计划而享有间接持有公司股票所对应的权益。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工
持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
二、持有人权益的处置
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，本员工持股计划所对应的权
益份额将分以下情况处理：
（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额
的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工。
（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
法如下：
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（1）持有人如因违反国家法律、法规、公司章程或下属子公司章程的规定，
或者严重失职、渎职而被公司开除的；擅自离职的；此类离职员工持有的本计
划尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于
公司，公司按照其原始出资金额与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人
返还资金。对于已经解锁的，需持有至股票卖出变现后清算退出。
（2）因其他原因离职，除上述（1）所列情形外导致的员工离职，包括但
不限于，员工主动辞职；劳动合同到期未能续签；公司依法裁员等：此类离职
员工持有的本计划尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获
得的资金归属于公司，公司按照其原始出资及利息（届时由管理委员会确定执
行标准）与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人返还资金。对于已经解
锁的，需持有至股票卖出变现后清算退出。
（3）员工持股计划持有人出现退休、死亡情形时，其持有的份额由原持有
人或其继承人继承并享有。对于尚未解锁的，在后续考核过程中，认定原持有
人个人层面业绩考核合格，原持有人或其继承人持有的该部分股份解锁。
（4）员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行为”）
但又未达到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
该持有人应当将所持有份额发生的以下收益转让给公司：
在该年度内因持有份额产生的收益（如公司股票分红、股息等），前述
“该年度”指负面行为发生时对应的会计年度；以及相应份额对应的股票全部
卖出时所产生的差额收益。
若负面行为发生在法定锁定期或份额锁定期内，相应份额指发生负面行为
的法定锁定期或份额锁定期结束时所对应的解锁份额；若负面行为发生在法定
锁定期和份额锁定期外，相应份额指负面行为发生时所持有的全部份额。
（5）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
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员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议
授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算
公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的
股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。
管理委员会确定。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
划可提前终止。
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并由公司董事会审议通过后方可
实施。
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第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
的存续期可以延长。
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设本员工持股计划于2026年3月完成全部标的股票过户，共3,207,200股。
以2026年2月6日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为2,960.25万元，该
费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2028
年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计
（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司经营
发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员预计不
超过43人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本
员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关
安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
持股计划及相关董事及高级管理人员均将回避表决。
等参与对象的交易相关提案时需要回避。
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第十三章 其他重要事项
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股
计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关
系或一致行动关系。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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