华创证券有限责任公司
关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意气派科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕79 号）
批复，同意气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）作为气派科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理
办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定、气派科技关于本次发行的董事会、股东会决议及已向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）报送的《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与
承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次发行的发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行承销方式为代销。
（三）发行价格
本次发行采取定价发行方式，定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决
议公告日（即 2025 年 8 月 15 日）。
本次发行的发行价格为 20.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为 7,900,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，
未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，
未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发
行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股
股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。三
人均以现金方式全额认购本次发行的股票。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 158,869,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）3,977,419.13 元后，实际募集资金净额为 154,891,580.87 元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日
起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、认
购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》
《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的《发
行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
案》 《关
于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关
于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
述第五届董事会第三次会议相关议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞79 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
会的批准和授权，并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，本
次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生于 2025 年 8 月 14 日签署了《气
派科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为 20.11 元/股，最终发行数量为 7,900,000
股，合计募集资金总额为 158,869,000.00 元，未超过发行方案中拟募集资金规模。
发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为梁大钟、白瑛、梁华特。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
合计 7,900,000.00 158,869,000.00 -
（二）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生以合法自有资金或自筹资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需
履行相关私募基金备案程序。
（三）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低
到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5
（激进型）。本次气派科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投
资者和风险承受能力等级为 C3 及以上的普通投资者均可参与认购。
保荐人（主承销商）已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，核查结论
如下：
产品风险等级与风险承受能力
发行对象 投资者分类
是否匹配
梁大钟 普通投资者 C4 是
白瑛 普通投资者 C4 是
梁华特 普通投资者 C4 是
经核查，本次发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，
符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生出具的说明及承诺，本次
发行对象参与本次认购的资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用气派科技及其关联方（梁大钟、白瑛、
梁华特除外）资金用于认购的情形，不存在气派科技及其他主要股东直接或通过
其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不
存在认购资金来源于本人本次发行前所持股票质押的情形，亦不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（3）不当利益输送。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，
梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、
白瑛的儿子，与发行人存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在发行人召开的第五届董事会第三次会议审议本次向特定对象发行股票涉及关
联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联
交易发表明确的同意意见。股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（六）缴款与验资情况
梁华特先生发出了《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以
下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》要求向保荐人
（主承销商）指定账户及时足额缴纳认购款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 3 日出具的《验
资报告》（天职业字[2026]3632 号），截至 2026 年 2 月 3 日止，保荐人（主承
销商）华创证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 4 日出具的《验
资报告》（天职业字[2026]3637 号），截至 2026 年 2 月 4 日止，气派科技本次
发行募集资金总额为人民币 158,869,000.00 元，扣除发行费用人民币 3,977,419.13
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 154,891,580.87 元。其中，计入
股本人民币 7,900,000.00 元，计入资本公积人民币 146,991,580.87 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资
过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次
发行的发行方案的规定。
四、本次发行过程中的信息披露
公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕138
号），上交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为该
申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。该事项已于 2025
年 10 月 25 日公告。
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2025 年 12 月 30 日公告。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞79 号）。该事项已于 2026
年 1 月 17 日公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意
见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发
行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、
股东会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意气派科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞79 号）和发行人
履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东
会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
本次发行对象梁大钟、白瑛、梁华特不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次认购的资
金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用气派科技及其关联方（梁大钟、白瑛、梁华特除外）资金用于认购的情
形，不存在气派科技及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人本次发
行前所持股票质押的情形，亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果
公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的
利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
王兆琛 王 江
法定代表人：
陶永泽
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