关于陕西兴化化学股份有限公司
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范
性文件的规定，上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称本所）
接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派陈欣
荣律师、杨碗滢律师（以下简称本所律师）出席了公司 2026 年第一
次临时股东会（以下简称本次股东会），出具了本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定和本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅用于为公司 2026 年第一次临时股东会见证之目
的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司
并依法承担相关法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份
有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》；
登记记录及凭证资料；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次股东会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件
进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人
根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司董事会召集。
（二）本次股东会的召集
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《陕西兴化化学
股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
上述公告就本次股东会召开时间、会议方式、现场会议召开的地
点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的
登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。
经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通
知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东会的召开程序
并完成了公告所列明的议程。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2026 年 2 月 6 日上午 9:15～9:25、9：30～11:30、
下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规以
及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投
票的股东共计 139 人，所持股份共计 829,985,292 股，占公司股份总
数的 65.0321%。其中：
共计 742,836,991 股，占公司股份总数的 58.2038%。本所律师根据
对出席本次股东会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证
明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明
文件。
在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共 136 名，所持股份
共计 87,148,301 股，占公司股份总数的 6.8284%。参加网络投票的
股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本
所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规以及
《公司章程》的规定。
本次股东会由公司董事会召集。本所律师确认上述股东会的召集
人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议事项
经本所律师审核，公司本次股东会审议事项属于公司股东会的职
权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行
了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行
了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东会按有关法律
法规以及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场分别公布
了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表
决合并统计后的表决结果。
本次股东会对提案的表决具体情况如下：
同意 99,229,548 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6728%；反对 303,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.3051%；弃权 22,000 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0221%。因本议案涉及关联交易事项，陕西延长石油
（集团）有限责任公司、陕西兴化集团有限责任公司为关联股东，对
该议案回避表决，其所持有的有表决权股份数未计入本议案有效表决
权股份总数。
表决结果：该议案获得通过。
同意 829,627,692 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9569%；反对 329,750 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0397%；弃权 27,850 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%。
表决结果：该议案获得通过。
同意 99,206,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6495%；反对 326,750 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.3282%；弃权 22,200 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0223%。因本议案涉及关联交易事项，陕西延长石油
（集团）有限责任公司、陕西兴化集团有限责任公司为关联股东，对
该议案回避表决，其所持有的有表决权股份数未计入本议案有效表决
权股份总数。
表决结果：该议案获得通过。
同意 829,724,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9686%；反对 233,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0282%；弃权 27,050 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0033%。
表决结果：该议案获得通过。
经本所律师验证与核查，本次股东会的表决方式、表决程序和表
决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司 2026 年第一次临时股东会
的召集、召开程序，出席本次股东会人员的资格、召集人资格及表决
程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规以及《公司章程》的规定，
本次股东会通过的决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西
兴化化学股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》签
字页）
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