新疆天润乳业股份有限公司
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、
高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经
济发展状况和行业薪酬水平。
（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能力贡献相符。
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追
索机制。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定
依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第七条 公司企业管理部、财务管理部等相关职能部门配合董事会薪酬与考
核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构、标准和发放
第八条 独立董事薪酬
公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，按季度发放，除
此以外不再另行发放薪酬。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行
使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
第九条 非独立董事、高级管理人员薪酬
（一）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司的
任职岗位领取相应的薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取
岗位薪酬。不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取薪酬。
（二）薪酬构成及标准
薪酬构成包括基本薪酬、任期激励、其他中长期激励收入、福利津贴等，其
中基本薪酬分为固定薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬的占比原则上不低于基本
薪酬的 50%。
第十条 基本薪酬的标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任
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等因素综合制定，具体标准按照本制度第五条相应权限审议批准。
第十一条 任期激励是在每届董事会三年任期内，若公司超额完成年度目标
利润总额，将从超额部分计提一定比例作为当年任期激励。
第十二条 公司董事、高级管理人员的固定薪酬按月发放，绩效薪酬、任期
激励及其他中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，公司依据经审
计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后经薪酬与考核委员会审议通过后发放，任期激励于每届董事会任期届满后依
据任期内考核情况经薪酬与考核委员会审议通过后发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、岗位调动、辞职等原因
离任的，原则上薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放，特殊情形
按照公司内部相关管理制度执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个
人所得税由公司统一代扣代缴。
第四章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故
等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
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董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司战略目标服务，适应公司持续健康发展的需要，
并随着公司经营情况的不断变化作相应调整。经董事会薪酬与考核委员会提议，
公司可以不定期调整薪酬标准。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 其他激励事项
第二十条 公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采
取中长期激励措施及其他有利于激励前述人员提高工作绩效和促进公司经营指
标达成的其他方案，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、
法规视公司经营情况另行确定。
第二十一条 股权激励计划中，激励对象为董事、高级管理人员的，公司应
当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益
总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第七章 附则
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第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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