重庆望变电气（集团）股份有限公司
次独立董事专门会议通过通讯方式召开。会议通知于 2026 年 2 月 1 日以通讯方
式送达全体独立董事；会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《重庆
望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独
立董事专门会议工作制度》等有关规定。全体独立董事本着客观公正的立场，就
公司第四届董事会独立董事专门会议审议的有关议案进行审议并发表审查意见
如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
独立董事一致认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《18
号适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合向特定对象
发行股票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》
《证
券法》《发行注册办法》《18 号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资
金需求等情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
独立董事一致认为：公司为本次向特定对象发行股票制定的《重庆望变电气
（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合法律、法规、规章、规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关
法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，有利
于保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》
独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告，考
虑了公司发展情况、资金需求等情况，论证了本次向特定对象发行的背景和目的，
发行股票的必要性、可行性，发行方案的公平性、合理性，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过了《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
独立董事一致认为：鉴于公司 2025 年年度财务报告尚在审计中，相关年度
报告尚未定稿，故公司无法在本次向特定对象发行股票预案披露时提供前次募集
资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况编制完成后再次召开董事会
和股东会审议相关议案并进行公告，符合相关实际情况，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》
独立董事一致认为：公司与杨泽民先生签署的《附条件生效的股份认购协议》
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行中涉及关联交易相关事项符
合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规及《公司章程》的相关
规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略
发展需要，有利于提振投资者信心，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
独立董事一致认为：为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，维护中小投
资者利益，公司制定了关于向特定对象发行股票的填补回报措施，公司就本次发
行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，控股股东及实
际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到
切实履行作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在
损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
独立董事一致认为：本次授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行
的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
独立董事一致认为：公司设立募集资金专项存储账户，符合《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规的相关规定，有利于保护投资者权益，提高募集资金使用效率。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过了《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
独立董事一致认为：公司编制的《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来
三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在
保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进
行了具体的规划，可以更好地保护投资者，特别是中小投资者的利益。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发
出要约的议案》
独立董事一致认为：根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于杨泽民先
生已承诺其或其控制的企业认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，取得公司股东会非关联股东批
准后，认购对象及其一致行动人可以免于发出要约。该等安排有利于推进本次发
行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
特此决议。
（本页无正文，为《重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事
专门会议第五次会议审查意见》之签字页）
独立董事签字：
赵 宇 王 勇 沈 江
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