关于浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书 (一 )
大成证字［2025］第 263-1-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
大成证字［2025］第 263-1-1 号
致：浙江丰茂科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其向不特定对象发行可转
换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 12 月 25 日出具了《北京大成律师事
务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京大成律师事务所关于浙江丰
茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 1 月 16 日出具了《关于浙江丰茂科技股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕
求，对《审核问询函》所载相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意
见书。
就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，
履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所
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律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他
专业机构出具的专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》以及《律师工作报告》的补充，并
构成原《法律意见书》以及《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明
之外，本所在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
声明、简称和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有下列含义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、丰茂
指 浙江丰茂科技股份有限公司
股份
丰茂有限 指 宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
Ａ股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
可转债 指 可转换公司债券
丰茂控股 指 宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东
宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
苏康企管 指
股平台
余姚市舜江机械实业有限公司，系发行人实际控制人控制的
舜江实业 指
企业
山东丰茂 指 丰茂（山东）汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司
宁波欧迅 指 宁波欧迅传动有限公司，系发行人控股子公司
丰茂科技（香港）有限公司，FENGMAO TECHNOLOGY
香港丰茂 指
(HONG KONG) CO., LIMITED，系发行人的全资子公司
丰茂工业控股有限公司，FED INDUSTRY HOLDINGS PTE.
丰茂工业 指
LTD，系发行人的全资子公司
金 泉 进 出 口 有 限 公 司 ， GOLDEN SPRING IMPORT &
金泉进出口 指
EXPORT PTE.LTD，系发行人的全资子公司
丰茂（马来西亚）有限公司，FENGMAO (MALAYSIA) SDN.
马来西亚丰茂 指
BHD，系发行人的全资子公司
丰茂（泰国）有限公司，FENGMAO(THAILAND) CO., LTD，
泰国丰茂 指
系发行人的全资子公司
宁波姚泉 指 宁波姚泉投资有限公司，系公司全资子公司
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会
《发行方案》 指 审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《债券持有人会议 《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
规则》 规则》
《内部控制审计报 立信会计师出具的《内部控制审计报告》 （信会师报字[2025]
指
告》 第ZF10293号）
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东方证券、保荐机构 指 东方证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上
《审核关注要点》 指
市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》
（2025年修订）
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内，仅为本《法律意见书》出具之目的，
中国、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
注：本补充法律意见书中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入原
因造成。
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正 文
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为 60,803.43 万元、
公司股东的净利润分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万元、14,467.91 万元和
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 36.81%。
报告期内，发行人综合毛利率分别为 28.68%、29.83%、30.56%和 26.26%。
收入分别为 27,427.17 万元、40,186.25 万元、48,113.72 万元和 29,370.48 万元，
占营业收入的比例分别为 45.11%、50.13%、50.72%和 43.56%。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 17,013.26 万元、17,942.82 万元、
元、24,583.62 万元和 28,224.07 万元，占同期营业收入的比例分别为 21.98%、
报告期内，发行人向关联方舜江实业采购设备、配件及维修服务金额有所
增长，分别为 115.46 万元、238.94 万元、742.5 万元和 1,713.54 万元。
后宁波欧迅按照 1,956.25 万元的评估价格收购了其少数股东宁波慈光同步带有
限公司的工业传动带相关经营性资产。
请发行人补充说明：（1）说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率
下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续。（2）报告期内公司外销收入占
比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、
主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情
况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入
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主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发
行人的境外收入产生重大不利影响。（3）结合报告期内发行人外销收入与出口
报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证
外销收入的真实性。（4）结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安
排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金
流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的
情况。（5）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等
情况,以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增
长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准
备是否充分。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可
比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政
策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。（7）请发行人结
合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必
要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是
否按规定履行决策和信息披露程序。（8）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅
股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实
现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存
在关联关系。
（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、
具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近
一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、
实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具
体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（6）（7）核
查并发表明确意见。
【回复】
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（一）报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入
前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合
作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具
体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变
化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响
报告期内，发行人境外销售收入分别为 27,427.17 万元、40,186.25 万元、
和 43.56%。报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品
传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为
国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核
心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部
分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国
外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的
产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。
销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化
分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性
发行人报告期内各期境外销售收入前五大客户的销量、销售价格及销售金额
情况如下：
单位：万件、元/件、万元
期间 名称 数量 单价 金额
LN DISTRIBUTION LLC 61.51 37.07 2,280.35
博世 193.18 11.24 2,171.36
舍弗勒 63.83 21.54 1,374.62
DEVIGILI & VARITY COMERCIO
IMPORTACAO E EXPORTACAO 46.58 26.40 1,229.89
LTDA
合计 406.88 20.37 8,288.34
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Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 22.49 292.73 6,583.49
FWH Vostok,Ltd. 174.43 32.05 5,590.31
LN DISTRIBUTION LLC 107.67 27.94 3,008.17
博世 317.07 8.95 2,839.18
ASSP SAGL 35.64 56.04 1,997.08
合计 657.30 30.46 20,018.23
Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 27.78 257.33 7,147.79
LN DISTRIBUTION LLC 223.71 27.72 6,201.46
FWH Vostok,Ltd. 177.61 28.11 4,992.16
ASSP SAGL 26.53 80.29 2,130.02
博世 199.06 9.28 1,847.51
合计 647.14 34.12 22,083.33
LN DISTRIBUTION LLC 142.25 41.10 5,847.02
Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 27.93 127.94 3,573.58
博世 171.60 9.62 1,651.34
斯堪尼亚 52.27 21.66 1,132.14
ASSP SAGL 11.47 95.81 1,098.95
合计 405.52 32.80 13,303.03
上述发行人报告期各期境外收入前五大客户对应的主要国家或地区、合作历
史及稳定性、合同签订及履行情况如下：
客户 面向市场 合作历史及稳定性 合同签订及履行情况
自 2018 年开始持续 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
博世 全球
合作 按照合同约定履行合同义务
自 2016 年开始持续 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
LN DISTRIBUTION LLC 俄罗斯
合作 按照合同约定履行合同义务
自 2015 年开始持续 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
舍弗勒 全球
合作 按照合同约定履行合同义务
自 2020 年开始持续 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
FWH Vostok,Ltd. 俄罗斯
合作 按照合同约定履行合同义务
DEVIGILI & VARITY
COMERCIO 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
南美洲 自 2025 年开始合作
IMPORTACAO E 按照合同约定履行合同义务
EXPORTACAO LTDA
Khaled Al Hashemi 自 2019 年开始持续 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
中东
Gen.Trdg.L.L.C. 合作 按照合同约定履行合同义务
自 2019 年开始持续 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
斯堪尼亚 欧洲
合作 按照合同约定履行合同义务
自 2019 年开始持续 双方在发生业务时签署订单合同，双方均
ASSP SAGL 欧洲
合作 按照合同约定履行合同义务
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如上表所示，发行人境外主要客户为国际知名汽车零部件企业，发行人凭借
持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务与其保持了长期稳定的合作
关 系 ， 除 巴 西 客 户 DEVIGILI & VARITY COMERCIO IMPORTACAO E
EXPORTACAO LTDA 为当期新开发的米其林品牌经销商客户外，发行人与其他
主要境外客户的合作历史较长，发行人与上述主要境外客户合同签订及履行情况
良好。
博 世 和 舍 弗 勒 的 销 售 收 入 与 上 年 同 期 基 本 持 平 ， Khaled Al Hashemi
Gen.Trdg.L.L.C.、FWH Vostok,Ltd.和 ASSP SAGL 的销售收入下降较多，引致发
行人最近一期外销收入下降。其中，受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，
市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al Hashemi
Gen.Trdg.L.L.C.销售收入由 2024 年度的 6,583.49 万元下降至 2025 年 1-9 月的
斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响 FWH Vostok,Ltd.销售收入由
量下降影响 ASSP SAGL 采购减少，销售收入由 2024 年度的 1,997.08 万元下降
至 2025 年 1-9 月的 592.86 万元。
综上，最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为受国际地缘冲突、经济
下行等影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具
有合理性。
势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响
报告期内，发行人境外收入主要来源于欧洲、中东地区，其中 2025 年 1-9
月销售占比分别为 48.71%和 15.75%。
欧盟自 2024 年起对中国电动汽车加征 17.40%-38.10%不等的额外关税，并
计划自 2026 年起对进口的钢铁、水泥、铝和化肥等商品征收碳关税，发行人出
口相关产品不在关税征收范围内，上述政策对发行人境外收入影响较小。
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同时俄罗斯汽车零部件企业发展落后，关键零部件严重短缺，相应增加对国内采
购。随着战争持续，受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，
俄罗斯 2025 年新车产销量下降，发行人整车配套产品受到一定影响。
和市场需求产生了较大影响，发行人产品在中东地区的销售亦受到一定程度的影
响。
人对美国出口收入仅 2,416.66 万元，占营业收入的比例 3.58%，收入规模及占比
较小，美国加征关税政策对发行人影响较小。
综上，最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地
区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外
收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人的
境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，
报告期内销售金额和占比持续提升。
（二）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司
情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否
得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形
报告期内，发行人的业务模式主要分为直销和经销两种。对于直销客户，基
于长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，发行人通常
会给予主要客户 60 天至 90 天不等的信用账期。对于经销客户，发行人根据经销
商的销售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较小、合作
初期的经销商，发行人一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模较大、合作
时间较长、信用状况较好的经销商，一般会给予 45 天的信用期限或信用额度，
且各年末结清本年货款。报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，
信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
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报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 30,326.55 100.00% 26,298.08 100.00% 18,040.17 100.00% 14,589.61 100.00%
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄主
要集中在 1 年以内，各期占比为 96.17%、95.84%、98.16%和 94.71%，总体保持
稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。
发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比较情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
三力士 5% 20% 50% 80% 100%
中鼎股份 5% 10% 30% 50% 100%
鹏翎股份 5% 10% 30% 50% 50%
川环科技 5% 10% 30% 100%
天普股份 5% 20% 50% 100% 100%
丰茂股份 5% 20% 50% 100% 100%
由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重
大差异。
单位：万元
项目
金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例
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项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备
小计 1,716.29 - 1,328.27 - 929.64 - 724.98 -
单项金额重大并单项计提坏账准备
小计 - - - - - - - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
小计 386.19 100% 386.19 100% 501.09 100% 501.28 100%
坏账准备
合计
报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备金额分别为
金额分别为 501.28 万元、501.09 万元、386.19 万元和 386.19 万元。
发行人主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，
资信情况良好，因此发行人应收账款期后回款质量相对较好，截止 2025 年 9 月
综上，报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名
整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后
回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，
不存在放宽信用期进行销售的情形。
（三）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，
说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方
的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序
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公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技
术依赖的情形
（1）发行人向其采购的必要性及合理性
舜江实业主要从事压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售，系宁波地
区少数具备“D 级”压力容器生产资质的硫化罐生产厂商，通过多年积累的相关
技术、先进的生产设备以及完善的检测手段，现已取得国家发明专利 1 项、实用
新型专利 9 项，被评定为高新技术企业、浙江省科技型中小企业以及宁波市“专
精特新”中小企业。凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，已成为康迪、麦高
迪、三力士（002224.SZ）、三维股份（603033.SH）和杜邦（中国）等国内外知
名橡胶零部件生产企业供应商。
通 过 公 开渠 道 检 索， 国 内 上市 公 司 豪迈 科 技 （ 002595.SZ ）、 中 化 装备
（600579.SH）和巨轮智能（002031.SZ）等企业均有硫化设备产品的生产和销售，
但上述企业的硫化设备主要应用于汽车轮胎领域。此外，还存在部分区域性企业
也从事硫化设备产品的销售，具体情况如下：
公司名称 简要介绍
中化装备 公司主营业务为塑料机械、化工装备以及橡胶机械，其中橡胶机械产
（600579.SH） 品主要为轮胎硫化机、硫化罐等，2024 年硫化设备收入为 3.23 亿元。
公司主营业务为轮胎模具、大型零部件机械产品、机床产品，其中机
豪迈科技
床产品中包括硫化机产品，2024 年机床产品对外销售收入为 3.99 亿
（002595.SZ）
元。
巨轮智能 公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，其中
（002031.SZ） 液压式硫化机 2024 年销售收入为 3.97 亿元。
苏州工业园区仙
公司成立于 2009 年，是一家专注于橡胶传动带生产和试验成套设备
之德成套设备有
的高新技术企业，主要产品包括硫化机、硫化罐和成型机等设备。
限公司
苏州易艾克自动 公司成立于 2015 年，主要产品包括橡胶传动带硫化设备、成型设备
化设备有限公司 等工业设备。
综上所述，舜江实业虽然经营规模和知名度相较于上市公司存在差距，但其
凭借扎实的技术能力，所交付的硫化罐产品和配件在核心技术参数、产品质量稳
定性等方面均能满足发行人的技术指标与质量管控要求，公司综合考虑区位就近
配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，向其采购具备必要性与商业合
理性。
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（2）交易价格的公允性
报告期内，发行人对于从舜江实业采购的定制化设备，均严格执行了独立第
三方比价程序，通过向具备同类设备定制能力的外部供应商询价的方式，验证舜
江实业供应设备的价格合理性，发行人采购的主要产品具体比价情况如下：
单位：万元
采购设备名称 年份 舜江实业平均报价 同期其他供应商平均报价
硫化罐
由于舜江实业长期向发行人供应定制硫化设备，对发行人的生产工艺要求较
为熟悉，且距离发行人较近，产品交付及调试维修成本相对较低，因此整体报价
水平略低于其他供应商。发行人向舜江实业主要采购硫化罐等专用设备，采购价
格较其他供应商报价不存在重大差异，交易价格公允。
（3）是否存在对关联方的技术依赖的情形
发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，而舜江实业主要从事
压力容器设备的研发、生产和销售，发行人和舜江实业从事的主营业务存在显著
差异，核心技术及技术路线也相应存在显著的不同。发行人围绕前端辅助设计、
中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成
型、硫化、检测等工艺过程进行持续优化完善，在生产线设计、产品配方设计、
工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，并拥有核心专利技
术的知识产权。硫化罐仅为发行人众多研发生产过程中一个环节的设备，其他核
心设备均由非关联方生产制造，硫化罐设备对发行人核心技术的形成没有实质影
响。硫化罐设备生产技术较为成熟，市场上同类供应商较多，发行人综合区位就
近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，因性价比较高选择向舜江实
业采购相关设备。此外，报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例分别为
发行人不存在对关联方的技术依赖。
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报告期各期，发行人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，履行了相应的决策和信
息披露程序，关联方对相关议案均回避表决。发行人关联交易所履行的决策程序
及信息披露程序如下：
时间 履行的决策程序 履行的披露程序
第九次会议，对 2022 年度的关联交易进行了预
议标准，无需提交股东大会审议。独立董事对
关联交易发表独立意见。
第十三次会议，对 2023 年度的关联交易进行了
审议标准，无需提交股东大会审议。独立董事
对关联交易发表独立意见。
事 2024 年第一次专门会议、2024 年 2 月 2 日
资讯发布《关于 2024 年度日常
召开的第一届董事会第十八次会议以及第一届
关联交易预计的公告》（编号
监事会第十四次会议，审议通过《关于 2024 年
度日常关联交易预计的议案》，保荐机构对本次
易预计情况进行披露。
的核查意见。本事项在董事会的审批权限范围
潮资讯发布《关于增加 2024 年
第一次独立董事专门会议、2024 年 5 月 14 日 年度关联交易预计情况进行披
召开的第二届董事会第三次会议以及第二届监 露
事会第三次会议，审议通过了《关于增加 2024 2025 年 4 月 22 日，发行人发布
年度日常关联交易预计的议案》，保荐机构对本 《2024 年年度报告》对 2024 年
次增加 2024 年度日常关联交易预计事项出具 度关联交易实际发生情况进行
了无异议的核查意见。本事项在董事会的审批 披露。
权限范围内，无需提交股东大会审议。
年第二次独立董事专门会议、2024 年 12 月 17
日召开的第二届董事会第九次会议以及第二届
潮资讯发布《关于 2025 年度日
常关联交易预计的公告》（编号
易预计情况进行披露。
的核查意见。本事项在董事会的审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。
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如上表所示，报告期内，发行人已经对与舜江实业的关联交易，履行了相应
的决策程序及信息披露程序。
（四）核查意见
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计、行业等非法律事项，本所律师作为非财务或行业专业人士
履行了普通人的一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于以下
核查程序：
（1）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行人
的影响；
（2）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析
本期收入变动的原因及合理性；
（3）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司进
行比较；
（4）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备计
提准确性；
（5）统计发行人 2025 年 9 月底的应收账款截至 2025 年 12 月 31 日的回款
情况；
（6）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业报
告；
（7）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；
（8）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公司
年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；
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（9）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必要
性；
（10）获取发行人向舜江实业采购主要产品的同类型产品其他供应商的报价
单，对比分析发行人采购价格的公允性；
（11）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信息，
核查是否符合相关法律法规的要求。
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传
动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国
家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心
产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分
产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外
高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产
品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。最近一期，
发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因
素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合
理性。最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的
市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外收入
主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人的境外
收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告
期内销售金额和占比持续提升。
（2）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名
整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后
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回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，
不存在放宽信用期进行销售的情形。
（3）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人
向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价不
存在明显差异，交易价格具有公允性；发行人核心技术均为自主研发形成，生产
环节使用的设备在市场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联方的技
术依赖；报告期内，发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关法律法规
执行与披露。
二、《审核问询函》问题 3
发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于智能底盘热控系统生产
基地（一期）项目（以下简称项目一）、年产 800 万套汽车用胶管建设项目（以
下简称项目二）和补充流动资金项目。其中，项目一计划扩大流体管路系统部
件、空气悬架系统部件和密封系统部件等现有产品产能，该项目尚未取得环评
批复。截至报告期末，项目一已累计投入金额 7,277 万元。项目二计划建设汽车
用胶管智能化生产线，提高公司流体管路系统产品的生产能力。本次募投项目
的主要产品在报告期内销售收入合计占到营业收入的比例分别为 33.83%、
的毛利率。报告期末，发行人投资性房地产余额为 204.27 万元，系公司将其持
有的位于余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产长期租赁给第三方。
请发行人补充说明：（1）项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉
及董事会前已投入的金额。（2）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目
拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务
的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间
内再次融资的合理性；在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的
原因及必要性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客
户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及
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在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、
下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地
位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具
体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形。
（4）
结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和
项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品
情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合国内新能源汽
车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户
需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可
实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响。
（6）
截至目前，
“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办理进度和
后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项
目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性
障碍。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现
有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊
销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人
未来盈利能力及业绩的影响。
请发行人补充披露（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（5）（7）核查并发表明
确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
【回复】
（一）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的
办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已
取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行
构成实质性障碍
理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施
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发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已于 2026 年
件。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目均已取得环评
批复。
否可能对本次发行构成实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得本次募集资金投资项目开展所
需的相关核准、备案情况如下：
项目 项目备案 环评批复 能评批复
《节能审查意
智能底盘热控系统 《浙江省企业投资项目备案 《环境影响报告表
见》（余发改能
生产基地（一期）项 （赋码）信息表》（项目代码： 的审查意见》（甬余
审 〔 2026 〕 2
目 2510-330281-04-01-518420） 环建〔2026〕24 号）
号）
《山东省建设项目备案证明》 《 环 境 影 响 报 告 表
年产 800 万套汽车用
（ 项 目 代 码 ： 的批复》（章环报告 无需办理
胶管建设项目
本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已取得项目备案、环
评批复及能评批复。本次募投“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”已取得项目
备案及环评批复，该项目无需办理能评批复，发行人针对该项目于 2026 年 1 月
取得济南市明水经济技术开发区管理委员会出具的《说明》，确认“根据《固定
资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款及《山东省固定资产投
资项目节能审查实施办法》的第九条第（六）项相关规定，该项目属于年综合能
源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资
项目，可不单独编制节能报告，无需办理节能审查。我局对该项目不再单独进行
节能审查，不再出具节能审查意见，且该项目满足项目所在地能源消费双控要求”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得募投项目开展所需的
相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。
（二）核查意见
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取得并核查发行人与本次募投项目开展有关的立项、环评、能评等政府审批
或备案文件。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。
发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次
发行构成实质性障碍的事项。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
刘 云
经办律师：
刘 妍
经办律师：
康琼梅
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