中国国际金融股份有限公司
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为龙
迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分限售股
份上市流通的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 1 月
的批复》（证监许可〔2023〕6 号），同意龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以
下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,314,716 股，并于 2023 年 2 月 21 日
在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 69,258,862 股，其中有限售
条件流通股 54,386,167 股，占公司总股本的 78.5259%，无限售条件流通股为
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司首次公
开发行股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股东数量合计为 3 名，
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 58,934,368 股（含资本公积转增股本数
量），占公司总股本的 44.20%，现限售期即将届满，将于 2026 年 2 月 24 日起
上市流通。（因 2026 年 2 月 21 日为非交易日，故顺延至下一交易日）
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
票 17,314,716 股并在上海证券交易所科创板挂牌上市，本次发行完成后总股本为
股票完成授予登记，公司总股本由 69,258,862 股变更为 69,264,862 股。具体内容
详见公司于 2024 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》
（公告
编号：2024-015）。
年 5 月 31 日为实施权益分派股权登记日的公司总股本扣减回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.40255 元（含税），以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4.8 股，不送红股。本次权益分派合计转增 33,015,728 股，
转增后公司总股本增加至 102,280,590 股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份 2023 年年度权
益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-039）。
户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。本次权益分派合计转增 30,423,935
股，转增后公司总股本增加至 132,704,525 股。具体内容详见公司于 2025 年 4
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份 2024 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2025-021）。
票首次授予第一个归属期的股份登记手续，本次归属的第二类限制性股票数量为
公司于 2025 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙
迅股份关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属
期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-033）。
近日，公司正在办理 2024 年限制性股票激励计划因 2024 年公司层面业绩不
达标未能解除限售的 286 股第一类限制性股票的回购注销手续，本次第一类限制
性股票 286 股预计将于 2026 年 2 月 9 日完成注销，注销完成后公司总股本将由
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份 2024 年限制性股票
激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-005）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成至本核查意见出具日，公司未发
生其他导致公司股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限
售股的有关承诺如下：
关于股份锁定、持股意向以及减持意向的承诺：
（1）自发行人本次公开发行股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），不转让或者委托第三方管理本人直接和间接持有的发行人本次发行前股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）如发行人上市后 6 个月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司
股票全天停牌的除外）均低于本次发行的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格，
本人直接及间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个
月。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价须按照有关规定作相应调整。
（3）FENG CHEN 在担任发行人董事、高级管理人员期间（于本承诺中的
所有股份锁定期结束后），每年转让持有的公司股份不超过本人直接及间接持有
公司股份总数的 25%；若 FENG CHEN 在任期届满前离职的，在就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公
司股份总数的 25%；FENG CHEN 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
（4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减
持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于
发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方
式。本人拟减持发行人股份时，将提前通知发行人并通过发行人予以公告。
（5）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等证券监管机构对股份锁定期和减持事项有其他要求，则本人直接或间接
所持发行人股份的锁定期、限售条件和减持事项按该等规定和要求相应调整执
行。
（6）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持公司股票时将严格遵守
法律法规及上海证券交易所的规定。
（7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发
行人所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人
未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，发行人有权在分红或支
付本人其他报酬时直接扣除相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺，不因 FENG CHEN 在公司职务变更、离职等原
因而影响履行。
关于股份锁定、持股意向以及减持意向的承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），不得转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司股份，也不得提议由
发行人回购该部分股份。
（2）如发行人上市后 6 个月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司
股票全天停牌的除外）均低于本次发行的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格，
本企业直接及间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6
个月。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价须按照有关规定作相应调整。
（3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减
持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本企
业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本企业减持前述股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价
格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相
关规定的方式。本企业拟减持发行人股份时，将提前通知发行人并通过发行人予
以公告。
（4）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等证券监管机构对股份锁定期和减持事项有其他要求，则本企业直接或间
接所持发行人股份的锁定期、限售条件和减持事项按该等规定和要求相应调整执
行。
（5）本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持公司股票时将严格
遵守法律法规及上海证券交易所的规定。
（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归
发行人所有，本企业将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因
本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，发行人有权
在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股上市流通
无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严
格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 58,934,368 股，占公司目前股份总数的
比例为 44.20%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 2 月 24 日（因 2026 年 2 月 21 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
股东 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
序号
名称 （股） 司总股本比例 量（股） 数量（股）
合肥芯财富信息
合伙）
合计 58,934,368 44.20% 58,934,368 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 58,934,368 -
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）以上数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守
了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次股份上市流通数量及上市流通
时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对本次公司首次公开发行股票中限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
魏先勇 占海伟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
