证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2026-007
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司实际控制人延期履行同业竞争
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太
极集团”）近日收到实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国
药集团”）出具的《关于同业竞争承诺相关事宜的函》，根据《上市
公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》，结合实际情况，
国药集团拟将2020年10月30日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
中相关承诺的履行期限延长五年，除履行承诺期限变更外，其他承诺
内容保持不变。具体如下：
一、原承诺背景及内容
（以下简称“国药中药”）增资公司控股股东太极集团有限公司，并
获得太极集团控制权。交易前，国药中药的部分中成药产品与太极集
团的部分中成药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在
同业竞争情形；国药集团控制的上市公司上海现代制药股份有限公司
（以下简称“国药现代”）主要从事化学原料药和制剂的生产，国药
现代的部分化学药产品与太极集团的部分化学药产品在产品类型、主
要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。国药集团控制的上市
公司国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）主要从事医药
分销、医药零售和医疗器械业务，其中国药控股的医药分销业务在四
川部分地区、重庆区域与太极集团的医药分销业务存在重合，构成同
业竞争的情形。为避免交易后国药集团、国药中药与太极集团之间构
成同业竞争关系，国药集团、国药中药分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司与上市公司（太极集团）除存在前述同业竞争情形
外，不存在其他同业竞争情形；
（2）本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限
于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、
委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；
（3）本公司承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，公平、公正
地对待旗下控股企业，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决
定。若未来获得与太极集团构成同业竞争问题的新业务机会，本公司
也将按照前述第 2 点承诺予以解决。”
股东太极集团有限公司 66.6666%股权。本次无偿划转完成后，国药
中药不再持有太极集团有限公司股权，国药集团仍为太极集团实际控
制人。
二、承诺履行情况
国药集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积
极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响太极集团独立性，又能为
实现太极集团公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞
争问题。国药集团与太极集团已成立专项工作组，持续开展对同业竞
争解决方案的可行性分析与论证。
其中，在医药分销领域，国药集团与太极集团已形成解决同业
竞争的方案。2025 年 10 月，太极集团与国药控股签署《股权托管协
议》，委托其管理公司持有重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐
君阁股份”或“标的公司”）99%的股权，托管期限为三年。国药控
股承诺将勤勉尽责、合理谨慎的管理标的公司股权，其行使标的公司
股权作出的任何决策均应保障太极集团及标的公司的利益，在任何情
况下均不会从事有损太极集团及标的公司利益的行为，并尽其所能确
保标的公司股权保值增值。托管期的过渡阶段，国药集团将继续推动
桐君阁股份剥离与主营业务无关的低效资产，优化资产配置，在符合
太极集团、国药控股两家上市公司股东利益的情况下、在上市规则许
可范围内推动包括但不限于资产出售、设立合资公司等方式彻底解决
医药分销领域的同业竞争问题。
此外，中成药、化学药领域的同业竞争涉及多家 A 股、港股上
市公司，解决方案需要考虑的市场影响因素以及证券监管规则因素众
多、与相关方沟通协调难度较高，多个潜在方案实施均存在一定的客
观限制。截至目前，同业竞争问题的解决工作仍需进一步筹备，导致
国药集团做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。
三、拟延长同业竞争履行期限的原因及具体情况
近年来，中成药、化学药业务受整体市场影响，业绩出现一定波
动。考虑到本次同业竞争问题涉及多家上市主体，需要考虑的市场影
响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程
序较为复杂，如单纯通过资产置入或置出解决同业竞争问题，难以增
厚太极集团每股收益，不利于维护太极集团及全体股东权益。
因此，国药集团拟在符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》等法律法规等前提下申请变更上述同业竞争承诺，
经太极集团股东会审议通过后延期五年履行前述解决同业竞争的承
诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中的其
他承诺内容保持不变。现阶段，太极集团继续保持现有业务，国药集
团将继续推进履行承诺，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设
立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决
同业竞争问题，不会利用实际控制人的地位损害太极集团的利益。
四、关于国药中药的相关承诺
因国药中药已不再作为太极集团间接控股股东，国药中药出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》到期后不再延期。国药集团作为国药
中药的控股股东以及太极集团的实际控制人，将在原承诺到期后整体
履行相关义务。
五、承诺延期履行对公司的影响
国药集团本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞
争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指
引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
八次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺
的议案》。
独立董事一致认为：本次承诺延期履行符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号──上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法
规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提
交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
议通过了《关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》，关
联董事已回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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