宝胜科技创新股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护宝胜科技创新股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权
责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司中文名称：宝胜科技创新股份有限公司
英 文 全 称 ： Baosheng Scienceand Technology
Innovation Co.,Ltd
公司住所：江苏省宝应县安宜镇苏中路 1 号
生产地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路 1 号、江苏省宝
应经济开发区北园路 9 号
邮政编码：225800
公司设立宝胜科技创新股份有限公司贵州航空线束分
公司，地址为贵州省安顺经济技术开发区双阳产业园内。
第三条 公司是由以下股东出资并依照《公司法》和其
他有关规定设立的股份有限公司。
“北京润华鑫通投资有限公司”）
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司依法
自主经营、自负盈亏、独立核算，以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第四条 公司经江苏省人民政府以《关于同意设立宝胜
科技创新股份有限公司的批复》（苏政复〔2000〕148 号文)
批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
益和经营活动受国家法律保护。
第五条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，公司于 2004 年 7 月 16 日首次向社会公众
发行人民币普通股 4,500 万股，于 2004 年 8 月 2 日在上海
证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 1,371,366,248 元。公
司根据经营发展的需要，可以依法增减注册资本。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人由全体董事
过半数选举产生。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规
定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十一条 根据国家有关国有资产监督管理的规定，公
司接受中国航空工业集团有限公司对公司占有、使用的国有
资产进行监督、管理，遵守国家和中国航空工业集团有限公
司关于国有资产监督管理的相关规定。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商
业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家
科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政
府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法
治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、法律顾问
制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党
委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，
承担社会责任。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：以电线电缆为主业，采用
先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高服务质量，
开发新项目，增强企业在国际市场上的竞争能力，提高经济
效益，为全体股东提供满意的回报。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：电线电缆及
电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传
输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中
试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技
术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需
设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程施
工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制
造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术
研发；光缆制造；光缆销售；水下系统和作业装备制造；水
下系统和作业装备销售；海洋工程关键配套系统开发；软件
开发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海上风
电相关装备销售；海上风电相关系统研发；通信设备制造；
光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围设
备制造；海洋工程装备销售；通信设备销售；终端测试设备
制造；终端测试设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪
器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境
监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
网络技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；工程管
理服务；专业设计服务；承接总公司工程建设业务；对外承
包工程；基础地质勘查；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司发起人为宝胜集团有限公司、中国电
能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北京世纪创业物
业发展有限责任公司（现已更名为“北京润华鑫通投资有限
公司”）、上海科华传输技术公司；认购的股份数分别为 6,825
万股、225 万股、225 万股、150 万股、75 万股；出资方式：
宝胜集团有限公司以净资产出资，其他发起人以现金出资；
出资时间：2000 年 6 月 26 日。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员持有
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%
以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会
会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提
供。股东应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的
材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人之间发生的金额在
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十四）审议批准需由股东会决定的达到下列标准之一
交易事项（公司提供担保、财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（十五）审议批准须由股东会决定的达到下列标准之一
的财务资助事项：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用第（1）（2）（3）项规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
公司可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
前款第（十三）项、第（十四）项的交易事项，如交易
标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的
其他交易。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规规定或公司章程规定的其他担保情形。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责
任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
规定董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
公司董事会指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员
会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明
网络投票的表决时间及表决程序。股东通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的上海证券
交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股
东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下
午 3:00。公司股东会现场会议应当在交易日召开，且现场会
议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
公司选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当实行累积投票
制度。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员
主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
对同一事项有不同提案的，股东在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十四条 审议有关关联交易事项，关联股东的回避
和表决程序：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东
意见，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
况。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并
持股 1%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东会选举；独立董事候选人由公司董事会、单独
或者合并持股 1%以上的股东提名，提交股东会选举，依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
（二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，或选举的独立董事为 2 名
以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票
多者当选。
票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定
的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
以保证累积投票的公正、有效。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在股东会决议通过之日起计算。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截
止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选
人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得
将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行
使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善
的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂
缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门
和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有
关人员了解情况；
（八）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询
有关情况和意见；
（九）法律法规和本章程规定的其他权利。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期
限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包
括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
本条款所述离任后的保密义务及忠实义务同时适用于
高级管理人员。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，
董事会由 11 名董事组成，
设董事长 1 名，独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风
险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司下属重要投资
企业的此类事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠或赞助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司境内分
支机构的设立或者撤销；
（十）制定和修改公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
（十六）决定职工权益方面的重大事项；
（十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规
定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与
经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签
订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经
营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决
定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出
薪酬、岗位调整等具体建议；
（十九）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批
准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责
的机制。
（二十）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十一）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事
会授权方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项
（提供担保、财务资助除外）：
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过一千万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元；
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。
符合本章程第四十六条第（十五）项标准的，应当提交
股东会审议批准。
（二）除本章程第四十七条规定的情形外，任何对外担
保（含为子公司提供担保）均应由董事会进行审批。
（三）公司对外提供财务资助应当经董事会审议。董事
会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意方可通过。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易应提交董事会审议。公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一
期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并
提请公司股东会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十四条 董事会可以将部分职权授予董事长或
总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项除
外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清
单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依
法保障责权统一。
第一百一十五条 董事会不得越权行使职权。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计
划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有
权单独决定召开临时董事会会议；
（二）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（三）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的
规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基
础上进行表决；
（四）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各
专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基
本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议
执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整
改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会
会议上报告；
（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，
公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、
清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他
方案，并提交董事会表决；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩
合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要
文件；
（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请
董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的
设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（九）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持
董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会
报告年度工作；
（十）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会
及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效
性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及
时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十一）与董事进行沟通，听取他们的意见，并组织他
们进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规
和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报
告；
（十三）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十一条
第（二）、（十二）、（十四）项职权；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件等形式；通知
时限为：不少于会议召开前五天。若情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席会议董事的 2/3 以上通过，并及时
对外披露。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或
书面投票表决方式。
董事会定期会议原则上以现场会议形式举行，董事会定
期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话、传真、电子邮件、签署书面决议等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，且审计委员会中的召集人应当为具有高级职称或注
册会计师资格的会计专业人员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十六条 战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）审议公司年度法治报告；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责研究公司董事及
经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审
查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 董事会专门委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百四十二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书
应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力
履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，
列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以
列席。
第一百四十三条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
等有关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上
市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、上市规则、上海证券交易所其他相关规定及公
司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条 公司应当根据需要制定董事会秘书工
作细则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序
等内容，经董事会批准后生效。
第一百四十五条 董事会设立董事会办公室作为董事会
的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究
和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所
投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事
会提供专业支持和服务。
第六章 经理层
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事
会的监督管理。公司设副总经理若干名，公司总经理、副总
经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、董事会秘书为
公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发
薪酬。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十条 经理层成员实行任期制和契约化管理，
签订聘任协议，科学制定经营目标，严格按照经营成果进行
考核，刚性兑现薪酬。
第一百五十一条 经理层是公司的执行机构，负责“谋
经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经营、
组织实施董事会决议等职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方
案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构
的设立或者撤销方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（九）拟订公司的改革、重组方案；
（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其
他高级管理人员；
（十一）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决
定聘任或者解聘以外的人员；
（十二）拟订公司的收入分配方案；
（十三）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效
运行；
（十四）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经
理办公会议；
（十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企
业的生产经营和改革、管理工作；
（十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项
的建议；
（十七）法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，制定年度工作
报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工
作。董事会闭会期间向董事长报告工作。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，
辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。董事会将在两个交
易日内披露有关情况。有关辞职的具体程序和办法由高级管
理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司副总经理根据总经理提名由董事
会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予
的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百五十六条 公司实行总法律顾问制度，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百五十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党宝胜科技创新股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行
换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十条 公司党委设书记 1 名、副书记 2 名，党
委委员若干名。
第一百六十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职
责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组
织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
(九)讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十二条 按照有关规定制定党委会前置研究重
大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由董事会等按照相关职权和规定作出决定。
第一百六十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。
党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进
入董事会且不在经理层任职。
第一百六十四条 按照“四同步、四对接”要求，坚持
党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设
置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保
党的领导在公司改革中得到体现和加强。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制，
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
第二节 利润分配政策
第一百七十条 公司的利润分配政策的基本原则为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配
政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公
司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应
当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事以及中小股东的
意见。
第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满
足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的百分之二十。
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批
准，报股东会审议通过后方可实施。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投
资金额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十。
（三）前款所指特殊情况系指股东会通过决议不进行现
金分红的其它情形。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况
良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综
合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票
股利的具体分配比例。
第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序遵守下
列规定：
（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经过半数的董事同意方
可通过，独立董事有权对利润分配方案发表意见。
公司股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会可
以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者
关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（二）公司因第一百七十二条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提
交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露
利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案做出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策的变更遵守下列规
定：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范
性文件及本章程的有关规定。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审
议后提交股东会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当向股东说明原因，独立董事有权对此发表独立意见，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，内部审计机
构在董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。审计委员会监督及评估内部审计工作，内部审计
部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定及监管
机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件、短信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式送出的，发出
之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定《上海证券报》等和上海证
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内按规定在证券
交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒
体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内按
规定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规
定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内按规定在证券交易所的网站和公司
选定的符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在证券交易所的网站和公司选定的符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内按规定在证券交易所的网站和公司选定
的符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 民主管理与工会组织
第二百一十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务
公开，落实职工知情权、参与权、表达权、监督权。重大决
策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项须经职工
代表大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有
序参与公司治理的权益。
第二百一十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第二百二十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第二百二十一条 公司建立和实施以劳动合同管理为关
键、以岗位管理为基础的用工制度，实行员工公开招聘、管
理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施
具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展
多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十三章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“不
超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
第二百二十八条 本章程经股东会审议通过之日生效施
行，修改亦同。
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