上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据公司与本所签订的法律服务合同，作为公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“
《监管指南》”）
等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对调整本次激励计划（以下简称
“本次调整”）相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与公司调整本次激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海阿拉丁
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审核
的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到了
公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在
本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部
分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次调整的批准与授权
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
海阿拉丁生化科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021
年 11 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海阿拉丁生化
科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2021-057）。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
阿拉丁生化科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意
见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
预留授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了
核查意见。
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相
关事项进行核实并发表意见。
十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会、薪酬与考核委员会对
本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会、董事会薪酬与考核委
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对有关事项
进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
度权益分派实施公告》，2025 年 12 月 26 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，会
议审议通过《关于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派
股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.70 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据《激励计划（草案）》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行调整。
（二）本次调整的方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格如下：
P＝P0-V=11.58-0.07=11.51元/股。
针对上述授予价格的调整，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年前三季度权益
分派方案已经2025年第三次临时股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2021年第二次
临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行调整，审议程序合法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划的授予价格
由11.58元/股调整为11.51元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；阿拉丁尚需按
照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
（以下无正文，下页为本法律意见书结尾和签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
