北京德恒律师事务所
关于
固德电材系统（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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北京德恒律所事务所 关于固德电材系统（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
固德电材、股份公司、 固德电材系统（苏州）股份有限公司，曾用名“吴
指
公司、发行人 江固德电材系统股份有限公司”
固德有限 指 吴江固德电材系统有限公司，系发行人前身
苏州国浩股权投资管理企业（有限合伙），系发
苏州国浩 指
行人股东
苏州虢丰企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
苏州虢丰 指 名“上海虢峰企业管理合伙企业（有限合伙）”，
系发行人股东
苏州市吴江创业投资有限公司，曾用名“吴江市
吴江创投 指
创业投资有限公司”，系发行人股东
临沪创投 指 吴江临沪创业投资有限公司，系发行人股东
苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙），
龙驹创合 指
系发行人股东
苏州乾融泰润创业投资合伙企业（有限合伙），
乾融泰润 指
系发行人股东
苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有限合伙），
龙驹创进 指
系发行人股东
苏州君尚合臻创业投资合伙企业（有限合伙），
君尚合臻 指
系发行人股东
安华基金 指 安徽安华基金投资有限公司，系发行人股东
苏州乾融青润创业投资合伙企业（有限合伙），
乾融青润 指
系发行人股东
苏州君尚合璞创业投资合伙企业（有限合伙），
君尚合璞 指
系发行人股东
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苏州龙驹埭溪创业投资合伙企业（有限合伙），
龙驹埭溪 指
系发行人股东
吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合
富坤赢通 指
伙），系发行人原股东
苏州乾融坤润股权投资中心（有限合伙），系发
乾融坤润 指
行人原股东
东方启航 指 苏州东方启航创业投资合伙企业（有限合伙）
低空基金 指 苏州东方低空产业投资基金合伙企业（有限合伙）
麦卡电工器材（陆河）有限公司，系发行人全资
麦卡电工 指
子公司
麦卡电工器材（陆河）有限公司深圳分公司，系
麦卡深圳分公司 指
麦卡电工分公司
固德攀新材料（苏州）有限公司，系发行人全资
固德攀 指
子公司
GOODE NEW ENERGY TECHNOLOGY
MEXICO, S. DE R.L DE C.V.，（中文：固德新能
固德墨西哥 指
源科技（墨西哥）有限公司），系发行人位于墨
西哥的全资子公司
GOODE NEW ENERGY TECHNOLOGY, INC.
固德美国 指 （中文：固德新能源科技（美国）股份有限公司），
系发行人位于美国的全资子公司
Goode Europe GmbH，（中文：固德欧洲有限责任
固德欧洲 指
公司），系发行人位于德国的全资子公司
固德电材弹性材料（苏州）有限公司，系发行人
固德弹性 指
控股子公司
固瑞德新能源材料（山东）有限公司，系发行人
固瑞德 指
控股子公司
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固德新材料（德阳）有限公司，系发行人参股子
固德德阳 指
公司
东方国资 指 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
天交所 指 天津股权交易所有限公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
保荐人、主承销商、东
指 东吴证券股份有限公司
吴证券
申报会计师、容诚会计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师、容诚
发起人 指 共同发起设立固德电材的股东
《发起人协议》 指 《吴江固德电材系统股份有限公司发起人协议》
兴华上海所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司上海分所
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京天海华 指 北京天海华资产评估事务所（普通合伙）
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国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
容诚会计师出具的容诚专字［2023］230Z3199 号
《验资复核报告》 指
《验资复核报告》
Miller, Canfield, Paddock and Stone, P.L.C.于 2025
美国法律意见书 指
年 3 月 3 日出具的法律意见书
Cortez Berlanga y Asociados Bufete Juridico, S.C.于
墨西哥法律意见书 指
CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《固德电材系统（苏州）股份有限公司章程》
《固德电材系统（苏州）股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
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三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
本次发行上市、本次发 发行人本次境内公开发行 A 股普通股股票并在深
指
行 圳证券交易所创业板上市
容诚为本次发行上市出具的“容诚审字
《审计报告》 指
[2025]230Z1587 号”《审计报告》
容诚为本次发行上市出具的“容诚审字
《内控报告》 指
[2025]230Z1588 号”《内部控制审计报告》
容诚为本次发行上市出具的“容诚专字
《税务鉴证报告》 指 [2025]230Z0994 号”《主要税种纳税及税收优惠
情况的鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制的《固德电材系统（苏
《招股说明书（申报
指 州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
稿）》
上市招股说明书（申报稿）》
本所为本次发行上市出具的“12F20240432-02”
《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）
律师工作报告 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的“12F20240432-01”
《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）
法律意见 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见》
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年
报告期各期末 指
年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国（为且仅为本律师工作报告及法
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律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）
在中国的任何和所有法律、法规、规则、指引、
法律 指 书面意见、书面通知、函件、判决、禁令、命令、
法令或该等属地的政府机构的其他限制性规定
注：本法律意见所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入造成。
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法律意见
德恒 12F20240432-01 号
致：固德电材系统（苏州）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执
业规则》《编报规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次
发行上市出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
本所律师仅基于本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于发表法律意见至关重要而
又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见及律师工作报告。本所律师对所核查事项是否合法合规、是否
真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规
范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公
共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等
公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机
构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或
虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材
料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
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本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见所认定的事实是真实、准确和完整的，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的法律意
见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师核查的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，
所提供的文件或事实不存在虚假、误导性陈述或隐瞒和重大遗漏。
本法律意见仅供发行人本次发行上市申请之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对
本法律意见和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用本法律意见、律师工作报告或补充法律意见的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，现就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.列席了发行人召开的 2025
年第一次临时股东会；2.查验了发行人就本次发行召开的董事会、监事会、股东
会的会议文件；3.查验了发行人的《公司章程》。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人 2025 年第一次临时股东会、第五届董事会第八次会议已依《公
司章程》规定作出批准发行人本次发行上市的决议，会议程序及决议内容合法、
有效。本次发行上市决议的有效期自本议案经发行人股东会批准之日起 24 个月。
（二）根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》，发行人股东会
授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）经发行人董事会、股东会审议通过的本次发行上市的具体方案符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法有效。
（四）结论
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准与
授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合
法、有效，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意并报中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人现行有效的
《营业执照》《公司章程》；2.查验了发行人的全套工商登记资料；3.取得了发
行人出具的书面说明；4.查验了发行人主体资格相关的由政府主管部门出具的合
规证明；5.查验了发行人报告期内的三会文件；6. 查验了发行人的《审计报告》；
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
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（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由固德有限以截至 2011 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 12 月 21 日在江苏省苏州工商行政管理
局完成变更登记，现持有统一社会信用代码为 91320500674433603P 的《营业执
照》。
（二）发行人为持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
折股整体变更设立的股份有限公司，根据《注册办法》的规定，发行人持续经营
时间系从固德有限成立之日起计算，截至本法律意见出具日已满三年。
照》并经核查发行人在国家企业信用信息公示系统公示的登记信息，发行人的注
册资本为 6,210 万元，法定代表人为朱国来，住所为苏州市吴江区汾湖镇汾杨路
统和复合材料的研发、测试、销售；电气系统设备（包括包带、绕制、成型、焊
接、注胶设备）的研发和销售；绝缘材料（包括绝缘漆、绝缘漆稀释剂、云母材
料、防晕材料、绝缘纸、绝缘薄膜、绝缘胶带、绝缘板材、绝缘复合制品、电磁
线等）的研发、测试、销售；绝缘结构件的生产、加工、销售；环氧灌封/浇注
树脂（不含溶剂）的生产、销售；环氧类、聚氨酯类、有机硅类、聚酯类绝缘树
脂的开发、测试、销售；危险化学品批发[第 3 类第 2 项：溶剂油；第 3 类第 3
项：二甲苯、苯乙烯、乙烯基甲苯异构体混合物、环氧绝缘漆、醇酸绝缘漆、聚
酯树脂绝缘漆、有机硅耐高温漆（不得储存）]；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：云母制品制造；
软木制品制造；软木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
的登记信息，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
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人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止的情形。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》及书面确认，并经本所律师核查发行人报告期内的
三会会议文件，发行人具备完善的公司治理结构，已经依法建立股东会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、持续经营时间三年以上且合法存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
应当终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人与保荐人签署
的《承销协议》《保荐协议》；2.查验了发行人本次发行上市的相关议案；3.查
验了发行人的三会文件；4.查验了发行人的公司治理制度；5.查验了发行人的组
织机构；6.查验了容诚出具的《审计报告》《内控报告》《非经常性损益报告》；
利证书和商标注册证、主管机关出具的资产查询文件；9.查验了发行人董事、监
事、高级管理人员的无犯罪证明；10.查验了发行人、发行人控股股东、实际控
制人，董事、监事、高级管理人员出具的避免和减少关联交易的承诺函、控股股
东出具的避免同业竞争的承诺函；11.检索了中国裁判文书网、国家企业信用信
息公示系统等公开网站；12.取得了发行人的书面确认；13.对发行人高级管理人
员进行了访谈发行人；14.查验了发行人截至报告期末的股东名册；15.查验了发
行人的《招股说明书（申报稿）》。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
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（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
交所创业板上市的人民币普通股（A 股）股票，且每股的发行条件和价格相同，
具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条及第一百四十
八条之规定。
开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公
开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百
五十一条的规定。
次发行的股票采用余额包销的承销方式，符合《公司法》第一百五十五条及《证
券法》第十条第一款的规定。
表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
性损益后的净利润分别为 5,786.9205 万元、10,016.9928 万元、17,301.9925 万元，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
告经申报会计师审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
出具的声明与承诺、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师网
络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
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（二）本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件
经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格，
发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（1）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告已由申报会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条
第一款的规定。
（2）根据《内控报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已
由申报会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条第
二款的规定。
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人书面确认，并经
本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、三会文件等材料以及发行人
及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳
定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行
人的股份权属清晰，最近二年发行人实际控制人均为朱国来，没有发生变更，不
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存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关资产权属证书、主管机关出具
的资产查询文件、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有生产经营
所需的资产、技术、商标专利等资产，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（1）根据相关政府部门出具的证明文件并经发行人书面确认，发行人主营
业务为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产
和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生
产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办
法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明以及前
述人员的书面确认，并经本所律师查阅相关网站进行检索，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的发行条件
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规定的各项发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《招股说
明书（申报稿）》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的股本总
额为 6,210 万股，本次拟发行不超过 2,070 万股，占发行后公司总股本的比例不
低于 25%，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项的规定。
净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元”，根据申报会计师
出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人 2023 年度和 2024 年度的
累计净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，
下同）不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》规定的相关上市条件等法律、法规和规范性文件的规
定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人设立的全套工
商资料；2.查验了固德有限整体变更为股份有限公司而出具的《评估报告》《审
计报告》以及《验资报告》；3.查验了发行人创立大会暨第一次临时股东大会、
第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；4.查验了固德
有限整体变更为股份有限公司的股东会决议；5.核查发行人选举职工监事的职工
代表大会决议；6.查验了苏州市人民政府国有资产监督管理委员会就前述评估出
具苏评（2011）028 号《国有资产评估项目备案表》；7.查验了北京兴华、国融
兴华就对固德电材截至 2011 年 11 月 30 日的净资产进行审计及评估复核出具的
《审计复核报告》《吴江固德电材系统有限公司拟改制并设立股份公司项目评估
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复核报告书》，北京兴华对发行人的注册资本到位情况进行的验资复核并出具的
《验资复核报告》；8.2015 年 5 月 7 日，发行人召开的 2014 年年度股东大会全
套会议文件；9.发行人就股改过程涉及的未分配利润、盈余公积转增资本公积的
情形，为自然人股东代扣代缴个人所得税的纳税凭证；10.查验了经发行人之发
起人签署的《吴江固德电材系统股份有限公司发起人协议》；11.查验了与相关
人员的访谈记录。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
发行人系依照《公司法》规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司。根据发行人设立过程相关会议文件、股份制改制时的《审计报告》《资产评
估报告》《发起人协议》《验资报告》、公司登记档案资料及《营业执照》等相
关文件，经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；
（二）发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》的内容和形式符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷；
（三）发行人在设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，并办理了
工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人现行有效的
《营业执照》；2.走访了发行人的主要生产经营场所和办公场所；3.查验了与发
行人主管部门负责人的访谈记录；4.查验了发行人的《审计报告》《内控报告》；
发行人的商标注册证、专利证书等财产权利证书；7.查验了发行人主要生产经营
设备的购置合同和发票；8.查验了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任
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的会议决议等文件；9.查验了发行人提供的劳动合同、花名册、员工社会保险和
住房公积金缴纳凭证；10.查验了发行人的组织机构；11.查验了与发行人实际控
制人的访谈；12.查验了发行人的重大销售、采购等业务合同；13.查验了发行人
的说明。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
电气绝缘系统和复合材料的研发、测试、销售；电气系统设备（包括包带、绕制、
成型、焊接、注胶设备）的研发和销售；绝缘材料（包括绝缘漆、绝缘漆稀释剂、
云母材料、防晕材料、绝缘纸、绝缘薄膜、绝缘胶带、绝缘板材、绝缘复合制品、
电磁线等）的研发、测试、销售；绝缘结构件的生产、加工、销售；环氧灌封/
浇注树脂（不含溶剂）的生产、销售；环氧类、聚氨酯类、有机硅类、聚酯类绝
缘树脂的开发、测试、销售；危险化学品批发[第 3 类第 2 项：溶剂油；第 3 类
第 3 项：二甲苯、苯乙烯、乙烯基甲苯异构体混合物、环氧绝缘漆、醇酸绝缘漆、
聚酯树脂绝缘漆、有机硅耐高温漆（不得储存）]；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：云母制品制
造；软木制品制造；软木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
拥有完整、独立的研发、生产、采购和销售体系，不存在依赖股东单位及其他关
联方进行经营活动的情形。公司的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易，且发行人控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
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（二）发行人的资产独立完整
截至本法律意见出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，除部分房屋未取得产权证存在瑕疵外，发行人合法拥有与
生产经营有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，以及
独立于股东的生产经营场所。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。发行
人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资
产具有完整性。
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
截至本法律意见出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监）未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人控制的
其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员系通过合法的程序产生，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越
发行人董事会和股东会的人事任免决定的情况。
截至本法律意见出具日，发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，
并在有关社会保险、工资报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资
管理完全独立于关联企业。
本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法设立了股东（大）会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的董事会、监
事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人已建立了健全的内部经
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营管理机构，并独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业机构混同的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行
人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有
规范的财务会计制度。
发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户。发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在占用发行人的资金、资产或其他资源的相关情况，且发行人不存在为其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发
行人名义获得的借款转借给股东使用的相关情况。
本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的说明，发行人的主营业务为新能源汽车动力电池热失控防护零
部件及电力电工绝缘产品的研发、生产与销售。经访谈发行人实际控制人并经本
所律师核查发行人拥有的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施，重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供
应、销售系统。
本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系
统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）结论
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立
于股东单位及其他关联方、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具
有面向市场独立持续经营的能力。
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六、发起人、股东及实际控制人
本所律师进行了如下查验程序：1.查验了《发起人协议》；2.查验了固德有
限及发行人全套工商档案资料、历次增资的验资报告和转账凭证、资产评估报告；
的身份证明文件；4.查验了发行人股东出具的承诺函、调查问卷，访谈发行人直
接自然人股东及机构股东；5.查验了发行人的股东名册；6.查验了江苏省政府国
有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于固德电材系统（苏州）股份有
限公司国有股东标识管理事项的批复》；7.查验了国家企业信用信息公示系统网
站（www.gsxt.gov.cn）、基金业协会网站（www.amac.org.cn）公开信息；8.龙驹
埭溪、君尚合璞、乾融青润分别出具的《关于股份锁定的承诺》；9.发行人全体
股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺；10.
核查其他重要文件。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为朱国
来、朱浩峰、苏州国浩、吴江创投、临沪创投。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人具备相应的民事权利能力和民事行
为能力，符合当时有关法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人
的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人系由固德有限依法整体变更设立，固德有限的资产依法由股份有限公
司承继，该等资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在实质性法律障碍
或潜在的法律风险。发行人整体变更设立股份有限公司后已办理相关资产和财产
权的更名手续，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，上述资产投入发行
人不存在法律障碍。发行人整体变更设立股份有限公司时，不涉及发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或发起人以在其他企业中的
权益折价入股的情况。
（二）经核查，本所律师认为发行人股东不存在根据法律、法规、部门规章
及规范性文件或其《公司章程》《合伙协议》规定应当终止或解散的情形，均依
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法设立并有效存续；发行人股东均具有作为公司股东的资格。
（三）朱国来为发行人的控股股东、实际控制人。经本所律师核查，最近两
年发行人实际控制人未发生变更。
（四）根据发行人提供的股东名册及发行人机构股东提供的《营业执照》、
章程或合伙协议、调查问卷等，并经本所律师核查，发行人现有股东之间存在以
下关联关系：
股东姓名/ 持有固德电
序号 持股比例（%） 持股方式 关系情况
名称 材股数（万）
通过苏州国
朱国来 浩间接持股
朱英系朱国来配偶，朱
通过苏州虢
朱英 69.6900 1.12 直接持股
朱旻 40.1500 0.65 直接持股
苏州国浩 566.2800 9.12 直接持股 苏州国浩、苏州虢丰系
苏州虢丰 220.2473 3.55 直接持股 朱国来控制的合伙企业
朱浩峰 通过苏州国
浩间接持股
钱郁萍 94.5200 1.52 直接持股
龙驹创合 191.0000 3.08 直接持股 普通合伙人及执行事务
龙驹创进 149.3400 2.40 直接持股 合伙人均为苏州龙驹东
方投资管理企业（有限
龙驹埭溪 47.0368 0.76 直接持股
合伙）
乾融泰润 135.0000 2.17 直接持股 基金管理人的实际控制
乾融青润 94.0830 1.52 直接持股 人均为叶晓明
君尚合臻 100.0000 1.61 直接持股 普通合伙人及执行事务
君尚合璞 89.3770 1.44 直接持股
资管理有限公司
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股东姓名/ 持有固德电
序号 持股比例（%） 持股方式 关系情况
名称 材股数（万）
浩间接持股
王颖颜 7.7000 0.12 直接持股
王晓东 11.0000 0.18 直接持股
（五）发行人申报前12个月内新增股东三名，为龙驹埭溪、君尚合璞、乾融
青润。经核查，龙驹埭溪、君尚合璞、乾融青润的出资系其真实意思表示，资金
来源合法合规。龙驹埭溪、君尚合璞、乾融青润的持股系其自行真实持股，不存
在代持的情况，不存在争议或潜在纠纷。
经核查，除律师工作报告披露情形外，龙驹埭溪、君尚合璞、乾融青润与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排；龙驹埭溪、君尚合璞、乾融青润系依法备案的私募投资基金，均
具备法律、法规规定的股东资格，不存在根据法律、法规的规定禁止持股的情形；
发行人股东已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定，签署了《关于股份锁定的承诺》。
（六）经核查，发行人现有股东穿透的主体中不存在证监会系统离职人员入
股的情形，也不存在相关媒体质疑的报道。
（七）发行人的股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理
人员已按照《公司法》《注册办法》《上市规则》及其他有关规定，对本次发行
上市前直接或间接持有的发行人股份，在本次发行上市后作出了符合监管规则要
求的锁定安排。
（八）结论
综上，本所律师认为：
能力，具有法律、法规、规章及规范性文件规定担任发起人的资格，其出资资格
以及出资行为符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
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具有法律、法规、规章及规范性文件规定的进行出资的资格。
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
限公司承继，该等资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在实质性法律
障碍或潜在的法律风险。
在重大违法违规行为，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
股份限售安排、股东持股及减持意向符合有关规定，股份锁定真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的全套工商资
料；2.查验了发行人自成立时起的历次《验资报告》《验资复核报告》；3.查验
了发行人历次增资、股权转让相关的决议、协议、价款支付凭证、部分完税凭证
等；4.查验了股份代持协议、代持解除协议、确认函等相关文件；5.查验了发行
人及其股东出具的相关说明。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人前身固德有限及发行人历次股本结构的变动均已依法履行公司
内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，符合法律、法
规及规范性文件的有关规定，合法、有效；
（二）截至本法律意见出具日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押、
冻结等权利受限制的情形；
（三）截至本法律意见出具日，发行人股东均为真实持股，不存在为他人代
持股份或委托他人代为持股、信托持股情形；
（四）国有股东吴江创投入股发行人后所持发行人股权比例发生变动，存在
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未及时履行评估及备案程序、未及时办理国有产权登记的瑕疵情形，但已经补充
评估并经作为吴江创投国有资产评估备案事项的管理单位和国有产权管理的一
级单位东方国资的确认并办理备案手续，发行人国有股东出资固德有限并随固德
电材股改、股权变动等程序均符合当时的国有资产监督管理相关规定，相关出资、
股权变动真实、合法、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情
形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）截至本法律意见出具日，发行人不存在正在执行的对赌条款或其他特
殊权利条款，对发行人本次发行上市不存在不利影响。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其子公司现
行有效的《营业执照》、业务资质、许可证书；2.查验了发行人境外子公司所在
地律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书；3.查验了发行人的《审计报
告》、应收账款科目余额表；4.取得了发行人及其境内控股子公司相关政府主管
部门出具的合规证明；5.登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人及其境
内控股子公司进行了网络核查；6.取得了发行人的书面确认；7.查验了发行人与
主要客户签订的销售合同、发票，与主要供应商签订的采购合同、发票；8.访谈
了发行人的财务负责人、销售负责人、采购负责人；9.查阅了发行人报告期内境
内主要客户、供应商的工商档案、境外主要客户、供应商的资信报告；10.访谈
了发行人的主要客户、供应商。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围已经公司登记机关登记核准；
发行人及其境内控股子公司持有与其所从事的业务相适应的业务资质证书；截至
本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司实际从事的业务与其《营业执照》
登记的经营范围、业务资质相符。
（二）根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人在美国、墨西哥设立了境外控股子公司，发行人境外
控股子公司持有与其所从事的业务相适应的业务资质证书，发行人境外控股子公
司实际从事的业务与其营业执照登记的经营范围、业务资质相符。
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（三）发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，最近二年
未发生变化。
（四）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商不存在关联关系。
（五）截至本法律意见出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人截至报告期末
的股东名册；2.取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、发行人子公司
少数股东填写的调查问卷；3.查验了发行人的《审计报告》；4.查验了发行人及
其关联方的营业执照、工商内档；5.查验了发行人与关联方之间的关联交易合同、
凭证；6.查验了发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件；
谈；8.取得了发行人的书面说明；9.查验了境外子公司法律意见书。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方情况详见律师工作
报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分；发
行人已按照上述规定认定并披露了关联方。
（二）根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行
人的关联交易主要因生产经营而产生，具有合理性、必要性，相关交易定价公允，
不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形，不属于严重影响发行人独立性或
显失公平的关联交易。
（三）发行人控股股东及实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承
诺，符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（四）发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》制度已规定了发行人
在涉及关联交易事项时的公允决策程序，且发行人制定的本次发行上市后适用的
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《公司章程（草案）》、三会议事规则亦对关联交易的决策权限、回避制度、决
策程序等作出了明确的规定，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则，符
合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（五）截至本法律意见出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，发行人控股股东及实际控制人已作
出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争，相关承诺真实、
有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验
了发行人及其子公司的房屋不动产权证书；2.查验了境外律师就发行人子公司出
具的法律意见书；3.查验了发行人的租赁合同、租赁房屋的不动产权证书；4.查
验了发行人的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书、域名证书等文
件；5.查验了发行人有关权属登记主管部门就财产的权属登记情况出具的证明文
件；6.登录国家知识产权局、中国版权保护中心等网站进行了网络核查；7.查验
了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺；8.查验了发行人相关政府主管
部门出具的合规证明；9.查验了发行人的重大设备的采购合同、支付凭证等文件；
备采购合同、支付凭证；12.查阅了境外律师出具的法律意见书。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有已取得权属证书的土地使
用权共 7 处、自有房产共 9 处。发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产，除
律师工作报告披露的抵押情形外，不存在其他法律限制，亦不存在产权争端或潜
在纠纷。
截至报告期末，发行人及其子公司未取得不动产证的房产面积为 10,532.24
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平方米，占发行人已建成房屋总面积比例为 12.75%，占比较小，即使被相关部
门依法责令拆除，对发行人造成的损失金额较低，不会对发行人经营业绩构成不
利影响。
的建筑物，本局准许麦卡电工保留使用，不会予以强制拆除或要求其自行拆除或
对其作出其他行政处罚，麦卡电工可以按现状继续使用该等建筑物”。
“麦卡电工器材（陆
河）有限公司自设立至本证明出具之日，遵守建筑法相关法律、法规的规定，不
存在因违反建筑法相关法律、法规而受到或可能受到本局行政调查、处罚的情形。
自设立至本证明出具之日，麦卡电工器材（陆河）有限公司所有已建或在建的建
筑物均用于日常生产经营，不存在重大违法违规行为。综上，麦卡电工器材（陆
河）有限公司自设立至本证明出具之日，在建筑法等方面不存在重大违法违规行
为”。
有限公司自设立至本证明出具之日，遵守土地管理及城乡规划相关法律、法规的
规定。自设立至本证明出具之日，麦卡电工器材（陆河）有限公司所有已建或在
建的建筑物均用于日常生产经营，不存在不符合土地管理及城乡规划的情形，不
存在重大违法违规行为。综上，麦卡电工器材（陆河）有限公司自设立至本证明
出具之日，在土地管理及城乡规划等方面不存在重大违法违规行为”。
替企业无违法证明）》，公司自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 12 日，在住房
城乡建设、城市管理、市场监管、安全生产等领域不存在行政处罚。
对于发行人及子公司尚未取得不动产证的建筑，发行人控股股东、实际控制
人已出具承诺：“若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产（包括
任何地上建筑物/构筑物）不规范情形影响公司及其控股子公司使用该等场地和/
或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）以从事正常业务经营，本人将及时采取
有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产（包括
任何地上建筑物/构筑物）供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持
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续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产（包括任何地上建筑
物/构筑物）不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回、拆除该等场
地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）或以任何形式进行处罚或被要求承
担任何形式的法律责任，或因该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）
瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其控股子公司因该等
场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）收回、拆除、受处罚或承担任何
形式的法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并
使公司及控股子公司的利益免受损害。
此外，本人将支持公司及控股子公司向相关方积极主张权利，以在最大程度
上维护及保障公司及控股子公司的利益。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述房产未取得房产证的情形不会
对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性影响。
（二）经本所律师核查，发行人的境内房屋租赁合同尚未办理租赁备案手续，
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，房屋租
赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照
相关房屋租赁合同的约定承租房屋。
根据固德墨西哥法律意见书，固德墨西哥已签订了租赁协议，在法律法规和
租赁协议允许的范围内，固德墨西哥可自行全权决定使用该租赁物业，不受任何
限制性条款约束，并符合墨西哥适用法律法规。
根据德国律师出具的法律意见书，固德电材签订的德国租赁协议符合市场标
准并遵守德国强制性法律。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司境内所租赁房屋未办理房屋租赁合
同备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍，境外租赁合法、有效。
（三）截至报告期末，发行人及其子公司不存在境外商标，拥有的境内注册
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商标为 13 项，发行人及其子公司不存在境外专利权，拥有的境内专利为 87 项，
发行人及其子公司的软件著作权共有 5 项，域名共有 2 项。经核查，发行人合法
取得并拥有相关商标、专利、计算机软件著作权、域名等无形资产的所有权或使
用权，无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或
限制，不存在其他许可第三方使用等情形。
（四）截至报告期末，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等
他项权利，相关设备不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的重大业务合
同；2.查验了发行人主要客户、供应商的函证；3.查验了发行人的《审计报告》；
行了实地走访；6.通过公开渠道对发行人及其子公司进行了网络核查。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其合并范围内子公司正在履行的重大合同内容合法有效，不
存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大
不利影响的潜在风险，发行人不存在重大偿债风险。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除律师工作报告已披露的担保外，截至报告期末，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而
发生的往来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人、固德德阳的
全套工商登记资料；2.查验了发行人董事会、股东会会议文件等文件；3.查验了
其他重要文件。
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在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）根据发行人的市场主体登记资料、董事会和股东会会议文件并经本所
律师核查，发行人自设立至本法律意见出具日的历次增资扩股行为均已履行必要
的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立至本法
律意见出具日未发生过合并、分立、减少注册资本等情形。
（三）根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人不存在已实施完成
或正在进行中的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组
情形，律师工作报告已披露的发行人主要资产整合情况均已履行必要的决策程序，
并办理必要的工商登记手续，合法、有效。
（四）经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发
行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的全套工商登
记资料；2.查验了发行人近三年来历次制订、修改的《公司章程》《公司章程（草
案）》；3.查验了发行人近三年来三会文件。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人章程的制定已经履行了法定程序，且内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人近三年的《公司章程》的制定和修改已履行了必要的法定程序。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行必要的法定
程序；《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》和《上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定载明
上市公司章程应载明的全部事项，内容合法、合规。
（四）发行人不存在特别表决权股份或类似安排。
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十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人报告期内三会
文件资料；2.查验了发行人内部组织架构；3.查验了发行人的《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等公司治理制
度。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人根据其生产经营的特
点建立了完整的内部组织体系，设立了证券法务部、财务部、内审部、行政人事
部、技术开发部、质量部、项目部、信息技术部、采购部、仓储物流部、销售部、
生产部等内部职能部门，各部门有效配合并规范运作。
（二）根据发行人《公司章程》，发行人设立了股东会、董事会、监事会和
经营管理层等组织机构，建立了独立董事工作制度、股东会议事规则、董事会议
事规则等相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。
（三）发行人 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等制度，上述各制度的相
关内容均符合届时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人第五届董事会
第一次会议选举产生了公司各专门委员会委员的议案。上述各制度的相关内容均
符合届时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
因发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《上市规则》等法
律、法规及其他规范性法律文件关于上市公司股东会、董事会、监事会权限及运
作程序的有关规定，修订了股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作相关制
度文件。发行人 2025 年第一次临时股东会审议并通过了上市后启用的《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《投
资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《信息披露管理制度》等制度。
（四）发行人第四届董事会第十五次会议审议并通过了《股东大会议事规则》
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《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管
理制度》等制度，发行人第四届监事会第九次会议审议并通过了《监事会议事规
则》，上述各制度的相关内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
因经修订的《公司法》于 2024 年 7 月 1 日实施，根据《公司法》等法律、
法规及其他规范性法律文件关于股份有限公司股东会、董事会、监事会权限及运
作程序的有关规定，发行人第五届董事会第九次会议审议并通过了修订后的《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，发行人第五届监事会第六
次会议审议并通过了修订后的《监事会议事规则》，发行人 2024 年年度股东会
审议并通过了修订后的上述制度。
（五）根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的材料，并经
本所律师核查，发行人的股东（大）会、董事会、监事会在召集时间、召开次数
等方面与其《公司章程》的规定一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
（六）根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的资料，并经
本所律师核查，发行人历次股东（大）会或董事会的授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的市场主体登
记资料；2.查验了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明
及个人信用报告；3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索发行人
董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况；4.通过中国证监会等网站检索发行
人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；5.查验了报告期内发行
人历次与董事、监事、高级管理人员变化有关的股东（大）会、董事会、监事会
会议文件及相关公告；6.查验了报告期内发行人的职工代表大会决议；7.查验了
发行人制定的《独立董事制度》；8.查验了发行人独立董事的任职资格文件。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
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性文件以及发行人《公司章程》的规定的任职资格和条件。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有
效。报告期内发行人董事、高级管理人员变动不构成重大不利变化。
（三）发行人已按照中国证监会的规定设置了独立董事，独立董事任职资格
符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其控股子公
司的营业执照；2.查验了发行人及其控股子公司政府补助文件及收款凭证；3.查
验了发行人境外子公司的法律意见书；4.查验了发行人的《审计报告》；5.查验
了发行人及其控股子公司的纳税申报表、完税证明；6.查验了容诚出具的《税务
鉴证报告》；7.查验了发行人及其控股子公司主管税务机关出具的合规证明；8.
通过公开渠道查询了发行人及其子公司的税收合规情况。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）截至报告期末，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助合法、合规、真实、
有效。
（四）根据发行人及其子公司提供的主要纳税税种申报表和完税证明，发行
人及其子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人及子公司发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.实地查看了发行人及其子公
司的主要污染处理设施；2.查验了发行人及其子公司建设项目环境影响报告书、
环评批复文件、环评验收意见、公示文件；3.查验了发行人及其子公司的排污许
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可证、固定污染源排污登记回执、第三方出具的排污检测报告；4.查验了发行人
募投项目的可行性研究报告；5.查验了发行人报告期内环保和投资和相关费用成
本支出情况；6.查验了发行人及其子公司主管部门出具的合规证明；7.查验了发
行人及其子公司的质量认证证书和技术标准认证证书；8.查验了发行人及其子公
司的安全生产管理制度；9.查阅了境外律师出具的法律意见书；10.获取了发行人
及其子公司的行政处罚文书、罚款缴纳凭证；11.访谈了发行人环保事务负责人；
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均
已履行环评手续，报告期内发行人及其境内子公司主要污染物排放量均符合国家
或地方标准，除律师工作报告披露的处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司
不存在其他被相关环保部门在现场检查中处罚的情形。发行人及其子公司报告期
内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。发行人不存在公司环保有关的重大
负面舆情。发行人报告期内曾经受到的环保处罚不属于重大违法违规行为。
（二）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的相关资质证书均在有效
期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续
的风险。发行人的产品质量符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要求，
产品质量检测的内部控制制度有效执行。
根据市场监督管理部门出具的证明文件和发行人出具的书面说明，并经本所
律师核查，发行人及其子公司依法取得了相应的质量和技术监督的批复、许可和
备案，最近三年不存在因违反产品质量管理相关的法律、法规及规范性文件而受
到重大行政处罚的情况。
（三）发行人不存在重大安全隐患，发行人已采取保障安全生产的措施，未
发生过重大安全事故。根据公司及其子公司所在地应急管理局、消防部门出具的
证明并经本所律师公开途径查询，除律师工作报告“十七、发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准”之“（三）安全生产”披露的消防处罚外，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规章受到行政处罚
的情形。
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十八、发行人的劳动用工及社会保障
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其子公司的
员工花名册、工资表、劳动合同；2.查验了发行人报告期的劳务派遣用工名单、
劳务派遣单位资质、发行人与劳务派遣单位签订的协议、费用支付凭证；3.查验
了发行人报告期的劳务外包用工名单、劳务外包单位资质、发行人与劳务外包单
位签订的协议、费用支付凭证；4.查验了发行人及其子公司社会保险、住房公积
金缴纳明细、缴费凭证；5.取得发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部
门及住房公积金管理部门出具的合规证明；6.取得发行人控股股东、实际控制人
出具的承诺；7.查阅发行人劳务供应商的营业执照、公司章程、资质证书等资料。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保及办理住房公积金的情
形，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的行政处罚，发行人因未为
部分员工缴纳社保和办理住房公积金而被要求集中补缴的风险较低；且发行人控
股股东、实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责
任的承诺，故前述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）截至报告期末，除律师工作报告已披露未缴纳社保、公积金情形外，
发行人及其子公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定与全体员工签署
劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金。根据有权机关的证明，发行人及其子公
司不存在违反劳动保障、住房公积金相关法律法规被处罚的情形。上述未缴纳社
会保险、住房公积金的情形不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）报告期内，发行人主要劳务派遣单位均系依法设立并有效存续的有限
责任公司，且与发行人合作期间均具有劳务派遣资质；该等劳务派遣单位及其股
东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存
在其他利益安排或协议安排的情形。
（四）发行人劳务外包均不涉及核心岗位，符合相关要求，且劳务外包单位
及其股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
亦不存在其他利益安排或协议安排的情形。
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十九、发行人募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人 2025 年第一
次临时股东会相关会议文件，并出席了发行人 2025 年第一次临时股东会，见证
了股东会决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案；2.查验了发行人募投
项目的可行性研究报告；3.核查主管部门出具的投资项目备案文件、环保主管部
门就发行人本次发行募集资金拟投资项目的环评批准或备案的证明材料；4.核查
发行人及其子公司募投项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让
款的付款凭证、《不动产权证书》；5.核查发行人的募集资金管理制度；6.核查
其他重要文件。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人本次募集资金投资项目已经 2025 年第一次临时股东会审议通
过，并在《招股说明书（申报稿）》、律师工作报告中披露，符合相关法律、法
规的规定。
（二）本所律师已在律师工作报告披露发行人本次募集资金投资项目用地情
况，符合相关法律、法规的要求。
（三）发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策。年产新能
源汽车热失控防护新材料零部件 725 万套及研发项目和陆河麦卡动力电池热失
控防护材料生产基地建设项目已完成所涉发改部门、环境保护行政主管部门的审
批或备案手续。补充流动资金项目不涉及投资项目备案和环境影响评价事项，不
需投资和环境保护主管部门出具相关备案或批复文件。
（四）发行人本次发行上市募集资金用于主营业务，并有明确的用途，本次
募集资金用途合法、合规。
（五）发行人本次发行上市募集资金投资项目由发行人或全资子公司独立实
施，不涉及与他人合作的情况，且项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间存在同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利
影响。
二十、发行人的业务发展目标
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本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的《招股说明
书（申报稿）》；2.查验了发行人募投项目的可行性研究报告；3.查验了发行人
出具的说明。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
（二）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其子公司的
行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；2.查验了发行人及其子公司的诉讼案件民事判
决书、传票、上诉状等；3.查验了发行人的审计报告；4.取得了发行人及其子公
司相关政府主管部门出具的证明文件、境外律师事务所出具的法律意见；5.登录
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等进行网络核查；6.查验了发行人董
事、高级管理人员出具的调查表、无犯罪记录证明并对其进行了访谈；7.取得了
发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份
股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司曾受到如下行政处罚：
序 被处罚 行政处罚决
处罚单位 处罚内容 罚款金额 处罚时间
号 主体 定书文号
《行政处罚决 固德弹性未根据《责令
定书》（苏江 苏州市吴 限期整改通知书》（苏
固德弹 2024 年 3 月
性 6日
〔2024〕第 救援大队 号）的要求及时消除火
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人民共和国消防法》第
十六条第一款第五项的
规定
固德电材部分危险化学
品违规存放于一般物料
《行政处罚决
苏州市吴 的仓库内，不符合危险
固德电 定书》（苏苏 2023 年 6 月
材 江）应急罚 12 日
管理局 了《危险化学品安全管
[2023]34 号
理条例》第二十四条第
二款的规定
麦卡电工宿舍楼项目竣
工验收合格后超期办理
《行政处罚决
陆河县住 工程竣工验收备案，违
麦卡电 定书》（陆建 2022 年 8 月
工 罚字[2022]2 1日
建设局 政基础设施工程竣工验
号）
收备案管理暂行办法》
第九条的规定
《汕尾市生态 麦卡电工超过大气污染
环境局行政处 物排放标准排放大气污
麦卡电 汕尾市生 2024 年 11
工 态环境局 月 18 日
环陆河罚 民共和国大气污染防治
[2024]6 号） 法》第十八条的规定
经核查，发行人在上述处罚发生后，已根据主管机关的要求按时缴纳了罚款、
积极进行了整改。本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，该
行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。除上述披露的行政处罚外，
发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东提供的相关资料、出具的承诺，并经本所律师通过公开途径核查，截至本法
律意见出具日，发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情形。
（二）发行人董监高、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺、填写的
调查问卷，其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过公开途
径核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形，但存在董事、
高级管理人员被出具警示函的情形。上述警示不属于行政处罚，不构成重大违法
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违规，不影响董事、高级管理人员的任职资格，不构成本次发行上市的法律障碍。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年不
存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查的情况。
综上，本所律师认为，除律师工作报告中披露的情形外，截至本法律意见出
具日，发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东、发行人董监高及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情形。
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐人
（主承销商）编制，本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但在《招
股说明书（申报稿）》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并特别对
其引用本法律意见和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人
本次发行上市《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见及律师工作报告相关
内容与本法律意见及律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发
行上市《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见及律师工作报告的相关内容无
异议，确认发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》不会因引用本法律意
见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
（一）报告期内，除一名研发人员因达到退休年龄与发行人改签退休返聘协
议外，发行人与其他全部研发人员均签订了劳动合同，研发人员聘用形式的计算
口径与发行人《招股说明书》披露的员工人数口径一致；除上述退休返聘人员外，
发行人不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形。
（二）截至报告期末，发行人通过苏州国浩、苏州虢丰实施员工持股计划符
合法律法规规定，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害
发行人利益的情形。
（三）截至报告期末，发行人及相关机构、人员均不存在《深圳证券交易所
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股票发行上市审核规则》第十四条（二）所列相关情形，即发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其
相关人员均不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业
务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监
事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除的情形。
（四）经发行人股东会决议，发行人制定了发行前后的股利分配政策，本次
发行前后股利分配政策不存在重大差异。发行人在本次发行上市前的滚存未分配
利润或未弥补亏损，在本次公司股票发行上市完成后，由新老股东按持股比例共
享或共同承担。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证
券法》《注册办法》《上市规则》规定的有关条件，其首次公开发行股票并在创
业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板
上市交易尚需获得深交所同意。
本法律意见一式伍份，经本所负责人及本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：____________________
王丽
经办律师：____________________
胡璿
经办律师：____________________
黄丰
经办律师：____________________
应佳璐
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于固德电材系统（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
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补充法律意见（二）
德恒12F20240432-18号
致：固德电材系统（苏州）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受固德电材系统（苏州）股
份有限公司（以下简称“发行人”、固德电材”、“公司”）的委托，担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次
发行”）的特聘法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，本所出具了“德恒12F20240432-01号”《北京德恒律师事务所关于固
德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、“德恒12F20240432-02号”《北京德恒
律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“德恒
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人截至2025年6月30日的
财务报表进行审计并于2025年9月25日出具了容诚审字[2025]230Z4913号《审计
报告》，本所律师对报告期（“报告期”系指2022年1月1日至2025年6月30日）
内以及《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》出具之后发行人
的相关情况以及与本次发行相关事项的更新情况进行了补充核查，出具本补充法
律意见。
北京德恒律师事务所 关于固德电材系统（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
本补充法律意见是对《法律意见》
《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》
的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除
本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。除非上下文
另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具
之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本
补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具本补充法律意
见如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事
会第八次会议及2025年第一次临时股东会对本次发行的批准和授权情况。截至本
补充法律意见出具日，本次发行的批准和授权情况未发生变化，且仍处于有效期
内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市
的主体资格。截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变
化，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》核对了本次
发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
所创业板上市的人民币普通股（A股）股票，且每股的发行条件和价格相同，具
有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条及第一百四十八
条之规定。
开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公
开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百
五十一条的规定。
次发行的股票采用余额包销的承销方式，符合《公司法》第一百五十五条及《证
券法》第十条第一款的规定。
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选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
除非经常性损益后的净利润分别为5,786.9205万元、10,016.9928万元、17,301.9925
万元、8,031.4004万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
告经申报会计师审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
出具的声明与承诺、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师网
络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件
经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格，
发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事会秘
书、董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（1）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告已由申报会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条
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第一款的规定。
（2）根据《内控报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已
由申报会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条第
二款的规定。
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人书面确认，并经
本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、三会文件等材料以及发行人
及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳
定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行
人的股份权属清晰，最近二年发行人实际控制人均为朱国来，没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关资产权属证书、主管机关出具
的资产查询文件、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有生产经营
所需的资产、技术、商标专利等资产，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（1）根据相关政府部门出具的证明文件并经发行人书面确认，发行人主营
业务为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产
和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生
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产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办
法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员提供的无犯
罪记录证明以及前述人员的书面确认，并经本所律师查阅相关网站进行检索，发
行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第
三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的发行条件
规定的各项发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《招股说
明书（申报稿）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的股
本总额为6,210万股，本次拟发行不超过2,070万股，占发行后公司总股本的比例
不低于25%，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一
款第（二）项、第（三）项的规定。
净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”，根据申报会计师出
具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2023年度和2024年度的累计
净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）
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不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条
第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的相关上市条件，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人设立的相关情
况。截至本补充法律意见出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》
《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。
截至本补充法律意见出具日，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、股
东以及实际控制人的情况。
截至本补充法律意见出具日，发行人股东变化情况如下：
（一）苏州国浩
截至本补充法律意见出具日，苏州国浩的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 360.00 100.0000
（二）乾融泰润
截至本补充法律意见出具日，乾融泰润的基本情况如下：
企业名称 苏州乾融泰润创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320509MA271D1638
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区江陵街道运东大道997号东方海悦花园4幢
执行事务合伙人 苏州乾融太真企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：叶晓明）
注册资本 30,080万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年9月7日
营业期限 2021年9月7日至2030年9月7日
（三）君尚合臻
截至本补充法律意见出具日，君尚合臻的基本情况如下：
企业名称 苏州君尚合臻创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320507MA26UMLK7H
企业类型 有限合伙企业
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主要经营场所 苏州市相城区高铁新城南天成路55号12楼B区-B10工位（集群登记）
执行事务合伙人 苏州君尚投资管理有限公司（委派代表：田晓利）
注册资本 10,000万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年8月19日
营业期限 2021年8月19日至2051年8月18日
（四）君尚合璞
截至本补充法律意见出具日，君尚合璞的基本情况如下：
企业名称 苏州君尚合璞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320507MAC8CHYT11
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江苏省苏州市相城区高铁新城南天成路55号12楼B区-B12工位（集群登记）
执行事务合伙人 苏州君尚投资管理有限公司（委派代表：田晓利）
注册资本 10,000万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023年2月24日
营业期限 2023年2月24日至长期
除上述股东基本情况变动外，发行人的发起人、其他股东及其持股情况未发
生变化，实际控制人未发生变更，股份锁定真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演
变。截至本补充法律意见出具日，发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公
司的经营范围和经营方式。截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内控股子
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公司的经营范围及经营方式未发生变化。
（二）发行人的境外经营
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的境外经营情
况，截至报告期末，除固德墨西哥、固德美国外，发行人新设固德欧洲，固德欧
洲的基本情况已在《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”中披露，截
至本补充法律意见出具日，固德欧洲的基本情况未发生变化。
根据墨西哥法律意见书，墨西哥律师认为：“基于全面的法律审查，我们确
认该公司（即固德墨西哥）完全符合其在墨西哥开展业务活动所适用的法律和监
管框架。作为一家有限责任公司，股东的责任仅限于其出资额，且公司的股权结
构、资本分配以及股东名册均符合相关法律规定。公司不存在任何破产、清算或
其他不利的财务程序，且在墨西哥相关主管部门保持良好的存续状态。此外，公
司股权不存在任何质押、抵押或其他争议，确保了公司结构的稳定性。
公司已获得开展业务活动所需的所有政府批准，且无需任何特殊授权即可合
法运营。此外，公司未受到任何法律、行政或监管处罚，亦不存在任何可能对其
业务产生负面影响的正在进行的调查。就合同及财务义务而言，所有重大合同均
保持法律效力且可强制执行，双方均在履行各自义务。公司与母公司之间的贷款
协议等财务承诺结构合理，不会对其偿债能力或运营连续性构成风险。
公司在劳动、税务、环境保护、安全、质量以及外汇管理等方面均表现出完
全合规。不存在未结清的负债、劳动纠纷、劳工罢工或预期的监管处罚。公司员
工已全面纳入强制性保险计划，且相关保险费用均已按时缴纳。此外，公司已获
得必要的环境和工作场所安全许可，并根据适用法律及行业最佳实践实施了风险
缓解措施。
综上所述，不存在任何可能对公司的财务状况、运营稳定性或长期存续产生
不利影响的重大法律风险、索赔或纠纷。重大或有事项或负债的缺失进一步确认
了公司稳健的法律和财务状况”。
根据美国法律意见书，美国律师认为：“截至2025年6月30日，基于本所对
公司的了解和审慎确认：（1）公司（即固德美国）已在密歇根州合法注册成立，
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并且一直保持良好信誉。（2）公司拥有在密歇根州开展业务所需的所有必要许
可证和许可，并享有与其财产和资产有关的完整权利。（3）公司或其资产未受
任何接管、清算或监管措施的影响。（4）公司运营符合适用的运营安全、就业、
税务、环境、货币法律。（5）公司未因违反法律而受到任何法院、公共委员会
或机构的诉讼、起诉、调查或威胁，也未受到任何行政处罚”。
根据境外子公司所在地律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书及
发行人提供的资料，截至报告期末，发行人在美国、墨西哥、德国设立了境外控
股子公司，发行人境外控股子公司固德美国、固德墨西哥持有与其所从事的业务
相适应的业务资质证书，发行人境外子公司固德美国、固德墨西哥实际从事的业
务与其营业执照登记的经营范围、业务资质相符，固德欧洲尚未开展任何经营活
动。
（三）发行人的主营业务
务。截至本补充法律意见出具日，发行人的主营业务为新能源汽车动力电池热失
控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产与销售，未发生变化。
营业务经营状况为：
单位：元
年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
主营业务收入 471,217,866.61 646,821,946.33 896,056,161.64 448,348,858.79
其他业务收入 3,891,743.67 4,096,741.10 11,862,456.82 9,267,254.92
主营业务收入占
营业收入比例
本所律师经核查后认为，报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行
人主营业务突出，最近二年未发生变化。
（四）发行人的主要客户和供应商
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序 销售金额 占营业收入比
年度 客户名称 销售内容
号 （万元） 例
新能源汽车动力电
Rogers Foam
Corporation[注2]
件
新能源汽车动力电
件
新能源汽车动力电
件
合计 19,191.32 41.94%
注1：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额。
注2：Rogers Foam Corporation、Grand Traverse Plastics Corp.系通用汽车一级供应商，公司向
其供应的产品均用于通用汽车相关车型的配套生产。
序 采购金额 占原材料采购
年度 供应商名称 主要采购内容
号 （万元） 额比例
摩根热陶瓷（上海）有
限公司
合计 10,499.30 54.49%
注1：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额。
注2：包括中铝洛阳铜加工有限公司、中铜华中铜业有限公司。
注3：包括丰罗绝缘材料（上海）有限公司、Von Roll Asia Pte Ltd。
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事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应
商不存在关联关系。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其出具的书面说明，并经
本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见出具日，
发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经
营资产不存在被查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文
件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下：
（一）发行人的主要关联方
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方
情况，发行人主要关联方情况更新如下：
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。报告期后至
本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况详见本补充
法律意见之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（1）固德攀
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了固德攀的基本情况，
报告期内，发行人收购固德攀45%股权，具体情况如下：
智能精机有限公司将其持有的固德攀35%股权、股东沈夫林将其持有的固德攀10%
股权转让给固德电材。2023年9月，固德电材分别与苏州攀越智能精机有限公司、
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沈夫林签署《股权转让协议》，约定以980万元收购苏州攀越智能精机有限公司
持有的固德攀35%股权，以280万元收购沈夫林持有的固德攀10%股权。本次收
购完成后，固德攀成为公司全资子公司。
截至本补充法律意见出具日，发行人持有固德攀100%的股权。
（2）固瑞德
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了固瑞德的基本情况和
持股情况变动情况，截至本补充法律意见出具日，固瑞德基本情况和持股情况更
新如下：
①2025年7月，发行人第三次增资固瑞德
至7,688万元，其中，发行人以1,340.50万元的对价认购固瑞德新增注册资本383
万元。
本次增资完成后，发行人持有固瑞德4,361万元注册资本，占固瑞德注册资
本的56.72%。
②2025年10月，发行人第四次增资固瑞德
对固瑞德新能源材料（山东）有限公司增加投资总额的议案》。
增至10,761万元，其中，发行人以5,460万元的对价认购固瑞德新增注册资本1,560
万元。
本次增资完成后，发行人持有固瑞德5,921万元注册资本，占注册资本的
截至本补充法律意见出具日，固瑞德的基本情况如下：
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企业名称 固瑞德新能源材料（山东）有限公司
统一社会信用代码 91371626MABQNH0R33
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省滨州市邹平市长山镇魏桥铝深加工产业园 79 号
法定代表人 徐明
注册资本 10,761 万元
一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；有色金属合金制造；
有色金属压延加工；有色金属合金销售；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；新能源原动设备销售；储能技术服务；电池
经营范围
制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；机械设备研发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022/6/16
经营期限 2022/6/16 至无固定期限
截至本补充法律意见出具日，固瑞德的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
厦门欣柯寰启股权投资合伙企业（有限
合伙）
淄博石雀浩瀚股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 10,761.00 100.00
事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的企业亦为公司关联方，该
等关联方主要的法人或者其他组织变动情况如下：
序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
（二）报告期内新增关联交易
依据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》发行人确认并经本所律师核查，
单位：万元
交易性质 交易类型 2025年1-6月
关联采购 422.00
经常性关联交易 关联销售 25.01
关键管理人员薪酬 340.99
关联担保 报告期内，存在关联方为公司提供担保的情况。
偶发性关联交易
关联方资产转让 -
参照《上市规则》，公司重大关联交易的具体标准为：与关联自然人发生的
成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
管理人员薪酬为公司正常经营活动的必要支出，视为一般关联交易。
（1）重大经常性关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-6月
固德德阳注 绝缘结构件 422.00
合计 422.00
营业成本 30,793.26
占营业成本的比例 1.37%
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件等。上述交易均基于公司实际生产经营需求，交易价格系依据市场供需情况确
定，具备真实、合理的商业背景，整体规模较小，与非关联第三方交易价格相比
不存在显失公允的情形。
（2）重大偶发性关联交易
重大偶发性关联交易，具体情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
朱国来、朱英、朱浩
峰、钱郁萍
单位：万元
关联方 交易类型 2025年1-6月
拓非（深圳）贸易有限公司 关联采购 -
固德德阳 关联销售 25.01
上海坦博新材料科技有限公司 关联销售 -
公司董事、取消监事会前在任监事、高级管
关键管理人员薪酬 340.99
理人员
（1）应收款项余额
单位：万元
关联方 科目 2025年6月30日
应收账款 8.00
固德德阳
其他应收款 -
朱杏珠[注] 其他应收款 -
注：朱杏珠系发行人实际控制人朱国来的母亲，报告期内曾担任生产部普工。
固德德阳的应收账款为销售商品产生。
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（2）应付款项余额
单位：万元
关联方 科目 2025年6月30日
固德德阳 应付账款 254.77
朱浩峰 其他应付款 -
薛薇 其他应付款 -
徐娟华 其他应付款 -
李良华 其他应付款 -
沈方荣 其他应付款 -
王默愚 其他应付款 -
朱国来 其他应付款 -
固德德阳的应付账款为采购商品产生。
（三）关联交易的决策程序
议和2024年年度股东会，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，
就发行人2025年度日常性关联交易事项进行了预计，所涉关联董事和关联股东均
回避表决。
发行人全体独立董事于2025年4月29日召开独立董事专门会议，认为公司及
子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，
交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
“第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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??
第一百零三条 ??（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易，与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易；但与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应在董事会审
议通过后提交股东会审议。”
程序如下：
“第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，
并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过。
如在审议相关议案时，出席会议的全体股东均为关联股东，经过董事会事前
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同意并在发出股东会通知时注明，审议该议案时，可由全体出席股东进行表决，
即不进行回避，同时，未回避表决的情况需在股东会记录中注明。”
程序等事项作出了详细的规定，包括但不限于：
“第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或自然人。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审
议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。”
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联
交易管理制度》已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了
保护发行人和其他中小股东利益的原则。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的
土地使用权情况，根据发行人的说明及本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其子公司土地使用权变动情况如下：
序 面积 取得 权利限
权利人 权证号 位置 用途 权利期限
号 （㎡） 方式 制
汾湖高新
苏（2025）苏 2025/4/10
区（黎里
固德电 州市吴江区不 24,224. 工业 起
材 动产权第 67 用地 2075/4/9
东侧、双阳
路北侧
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本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的
房屋所有权情况，根据发行人的说明及本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其子公司拥有的房屋所有权未发生变动。
（二）房屋租赁
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的
租赁房产情况，截至报告期末，发行人及其子公司租赁房产未发生变动。
（三）知识产权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司持
有的商标情况，截至报告期末，发行人及其子公司商标未发生变动。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司专利变动情况如下：
专利 专利 授权公告 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 日 方式 权利
固德 一种软包 实用 原始
电材 电池 新型 取得
一种气体
固德 实用 原始
电材 新型 取得
装置
一种弹性
固德 实用 原始
电材 新型 取得
复合板
一种散热
固德 实用 原始
电材 新型 取得
体模块
固德 一种胶囊 发明 原始
电材 型相变材 授权 取得
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料及其制
备方法和
应用
一种超薄
固瑞 铜铝复合 实用 原始
德 箔生产设 新型 取得
备
一种铜铝
固瑞 复合连接 实用 原始
德 片生产装 新型 取得
置
一种低损
伤环保型
固瑞 实用 原始
德 新型 取得
板带打磨
装置
一种可提
供持续稳
固瑞 定超高轧 实用 原始
德 制力的双 新型 取得
辊连续铸
轧机
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的
软件著作权情况，截至报告期末，发行人及其子公司的软件著作权未发生变动。
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司持
有的域名情况，截至报告期末，发行人及其子公司的域名未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
截至报告期末，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权
利，相关设备不存在权属纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同情况
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的重大合同情
况，截至报告期末，发行人新增正在履行中的重大合同及原披露重大合同的变化
情况如下：
发行人重大销售合同认定标准为：发行人及其子公司与各期前五大客户（同
一控制下合并口径）签订的报告期内交易金额在1,000万元以上（含税，含1,000
万元）的框架合同或订单，截至报告期末，新增重大销售合同及原披露重大销售
合同的变化情况的具体情况如下：
截至报告
序 签署 销售标 合同 履行期限或 金额（万
客户名称 合同名称 期末履行
号 主体 的 类别 签订日期 元）
情况
宁德时代新
能源科技股
份有限公司、
福鼎时代新 《供应范 热失控
固德 框架 2021/11/9- 以订单为
电材 合同 无固定期限 准
限公司、 展协议》 部件
江苏时代新
能源科技有
限公司
《树脂、
固化剂固
固德 沈阳和新套 树脂、固 框架 2024/7/1-20 以订单为
电材 管有限公司 化剂 合同 25/6/30 准
续买卖合
同》
云母带、
《买卖合 水溶性
订单 2025/4/10 4,860.27 正在履行
东方电气集 同》 硅钢片
固德
电材
有限公司 玻璃毡
《买卖合
板、层压 订单 2025/1/6 2,117.04 正在履行
同》
布
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玻璃毡
《买卖合
板、层压 订单 2025/6/12 1,335.99 正在履行
同》
布
SAN LUIS Schedulin
热失控
固德 METAL g 框架 2024/8/15-2 以订单为
电材 FORMING, Agreemen 合同 030/8/15 准
部件
S.A. DE C.V t
发行人重大工程建设合同认定标准为：报告期内，发行人及其子公司签订的
金额1,000万元以上的工程建设合同，截至报告期末，新增重大工程建设合同的
具体情况如下：
截至报告
合同金额
序号 合同名称 建设主体 建设单位 建设内容 签订日期 期末履行
（万元）
情况
年产新能源汽
车热失控防护
江苏建院
建设工程 新材料零部件
施工合同 725万套及研
有限公司
发项目施工总
承包
综上，本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠
纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影
响的潜在风险，发行人不存在重大偿债风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》
及本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保情况。
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（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限
制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变
化及收购兼并情况，根据本所律师核查及发行人的说明，截至报告期末，发行
人不存在新增已实施完成或正在进行中的构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组情形，亦无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收
购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定
与修改情况，根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，
发行人的章程变化情况如下：
（一）发行人的章程修改情况
发行人召开2025年第二次临时股东会，审议决定对固德电材《公司章程》相关内
容进行了修订。
（二）发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关规定起草了
《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人于2025年2月6日召开
的发行人2025年第一次临时股东会审议通过，并将于发行人本次发行上市后生效。
发行人召开2025年第二次临时股东会，审议决定对《公司章程（草案）》相关内
容进行了修订。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的《公司章程》及
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上市后生效适用的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
截至本补充法律意见出具日，发行人的机构设置变化情况如下：
＞注册资本登记管理制度的规定》正式施行。2024年12月27日，中国证监会发布
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》。2025年3月28日，中国
证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期
货规范性文件的决定》，自公布之日起施行。
根据上述法律规定和要求，2025年7月30日，发行人召开2025年第二次临时
股东会，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订公司章程的议案》，
决定取消监事会并由审计委员会承接监事会职权，并相应修订公司章程。公司第
五届监事会监事职务自然免除。为配合本次取消监事会，并落实审计委员会承接
监事会职责的相关法律规定和要求，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过
了修订后的《董事会审计委员会工作细则》。
（二）截至本补充法律意见出具日，发行人的股东会议事规则、董事会议事
规则因取消监事会进行相应修订，同时监事会议事规则相应废止。
（三）报告期内，发行人的股东（大）会、董事会、监事会在召集时间、召
开次数等方面与其《公司章程》的规定一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
（四）报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会的授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、审计委员会成员、高级管理人员
截至本补充法律意见出具日，发行人已取消监事会，发行人现任董事、审计
委员会成员、高级管理人员任职情况如下：
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序号 姓名 职务
董
事
审计委
员会
高级
管理 3 牛永明 副总经理
人员
截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、审计委员会成员、高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
除《法律意见》《律师工作报告》中已经披露的情况外，截至本补充法律意
见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
职工代表大会，选举徐明为发行人职工代表董事。
发行人董事变动系根据《公司法》等法律法规规范性文件进行的治理结构优
化，前述变动不构成发行人董事的重大变化。
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根据发行人取消监事会并由审计委员会承接监事会职权的相关安排，2025
年7月30日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事
会的议案》，决定取消监事会并以审计委员会承接监事会职权。发行人第五届监
事会成员范旭、徐娟华、季家骏监事职务自然免除，审计委员会成员已依法履职。
经理。
截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员变动已履行
必要法律程序，不会对公司生产经营造成重大不利影响，发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生重大不利变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人现执行的主要税种、税率情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，2025年1月1日至2025年6月30日，发
行人执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 16%、13%、9%、6%
企业所得税 应纳税所得额 30%、27%、25%、20%、15%
城建税 应缴流转税 7%、5%
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育附加 应缴流转税 2%
注：墨西哥增值税税率16%。
纳税主体名称 所得税税率
固德电材 15%
麦卡电工 15%
固德弹性 25%
固德攀 20%
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固瑞德 25%
固德墨西哥 30%
固德美国 27%
固德欧洲 /
注：美国联邦税率21%，密歇根州税率6%。截至2025年6月30日，固德欧洲尚未进行税务登
记。
（二）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内享受
的税收优惠情况，截至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠没有变化。
（三）公司收到的政府补助
根据《审计报告》及发行人的说明，2025年1月1日至2025年6月30日，公司
及其子公司计入当期损益金额10万元以上（含10万元）的主要政府补助情况如下：
享受 金额（万
序号 项目名称 依据文件
主体 元）
业高质量发展政策
固德 关于下达2022年度吴江区工业高质量发展
电材 政策项目资金的通知
精特新“小巨人”
企业）
汕尾市工业和信息化局关于组织2025年广
麦卡 省工信经管专项企
电工 业技改补贴
术改造资金项目入选项目库的通知
（四）依法纳税情况
根据发行人及其子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明、境外律师出
具的法律意见，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内无其他税务行政处
罚记录。
综上，本所律师认为发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及政府补助合法、合
规、真实、有效。发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）环境保护
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的环
境保护情况，截至报告期末，发行人的环境保护情况未发生变化。
（二）产品质量和技术标准
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司管理体系认证证书变化情况
如下：
持有
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
人
固德 ISO14001:2015环境管 U25E2SZ8017469R 卡狄亚标准认证 2025/8/13-2
电材 理体系认证证书 2M （北京）有限公司 028/8/30
固德 ISO45001:2018职业健 J25S2SZ8020280R 卡狄亚标准认证 2025/8/13-2
电材 康安全管理体系 2M （北京）有限公司 028/8/30
固德 TISAX信息安全管理体
电材 系认证
麦卡 ISO14001:2015环境管 北京中安质环认 2025/7/10-2
电工 理体系认证证书 证中心有限公司 028/7/10
（三）安全生产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的安
全生产情况，截至报告期末，发行人的安全生产情况未发生变化。
十八、发行人的劳动用工及社会保障
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的劳
动用工及社会保障情况，截至报告期末，发行人劳动用工及社会保障情况变化情
况如下：
（一）社会保险和住房公积金
根据发行人提供的员工花名册及书面说明，并经本所律师核查发行人员工花
名册、社会保险及住房公积金缴纳明细表、住房公积金管理中心的缴存凭证等资
料，截至报告期末，发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
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项目 2025.06.30
员工总人数 992
社保缴纳人数 975
社保未缴纳人数 17
占比 98.29%
公积金缴纳人数 973
公积金未缴纳人数 19
占比 98.08%
报告期末，发行人及其境内子公司的社会保险及公积金缴费人员与员工人数
存在一定差异，主要原因为：（1）退休返聘；（2）当月入职；（3）员工已在
其他单位参保或自行参保。
（二 ）报告期内的劳务派遣情况
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情况如下：
截至时间 2025年6月30日
劳务派遣人数 4
劳务派遣人数占用工总量的比例 0.40%
（三）根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代
替企业无违法证明）》、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》
及信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证
明上市专版）》及子公司所在地住房公积金管理部门出具的证明并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金管理
方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人募集资金的运
用情况，截至本补充法律意见出具日，本次发行上市的募集资金投资项目未发生
变更。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见》
《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标，
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根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标未发生变
化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份
股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在新增重大诉讼、仲裁
及行政处罚的情形。
（二）发行人董监高、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员、核心技术人员不存在新增重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人（主承销商）
编制，本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并特别对其引用律师工作报告和法律意见相关
内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行上市《招股说明书》引用的律
师工作报告及法律意见相关内容与律师工作报告及法律意见无矛盾之处。本所及
本所律师对发行人本次发行上市《招股说明书》引用律师工作报告及法律意见的
相关内容无异议，确认发行人本次发行上市《招股说明书》不会因引用律师工作
报告及法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了针对《监管规则适用
指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的核查程序及意见、发行人申报
时存在员工持股计划、针对失信相关信息的核查程序和意见、关于股利分配，截
至本补充法律意见出具日，需要说明的其他事项变化情况如下：
（一）关于股利分配
因发行人已取消监事会，发行人的股利分配决策程序和机制发生变更，具体
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情况如下：
（1）本次发行前，公司股利分配政策如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。”。
（2）本次发行后，公司股利分配政策如下：
“（一）利润分配的原则
公司本着重视对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东会、董事会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分听取和考虑社会公众股股东的意见。
（二）利润分配的具体政策
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律、法规允许的其他方式分配股利；在符合本章程有关实施现金分红的具体条件
的情况下，公司优先采用现金分红方式分配股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流低为负的，可
以不进行利润分配。
发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司也可根据盈利状况、
现金流以及资金需求计划实施中期利润分配。
公司实施现金分红须同时满足以下条件：
（1）公司累计未分配利润及该年度可分配利润为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
公司现金股利政策目标为：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股
东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项
规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购
买设备、建筑物或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，可
以提出股票股利分配方案。
（三）利润分配的决策程序和机制
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。董事会
审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主
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动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。公司股东
会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）利润分配政策调整的决策程序和机制
到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变
化而需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
以股东权益保护为出发点，并满足本章程规定的条件，经过详细论证后在股东会
提案中说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络
投票方式为社会公众股股东参加股东会提供便利”。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证
券法》《注册办法》《上市规则》规定的有关条件，其首次公开发行股票并在创
业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板
上市交易尚需获得深交所同意。
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本补充法律意见一式叁份，经本所负责人及本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
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负责人：____________________
王丽
经办律师：____________________
胡璿
经办律师：____________________
黄丰
经办律师：____________________
应佳璐
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