股票代码：000428 股票简称：华天酒店 上市地点：深圳证券交易所
华天酒店集团股份有限公司
上市公司名称： 华天酒店集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华天酒店
股票代码： 000428
收购人名称： 湖南体育产业集团有限公司
注册地址： 长沙市开福区体育馆路 1 号全民健身大楼 6 楼
通讯地址： 长沙市开福区体育馆路 1 号全民健身大楼 6 楼
签署日期：二〇二六年一月
收购人声明
本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在华天酒店拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省政府办公厅出具的股权无偿划
转批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南旅游集团95%股权，从
而导致间接控制湖南旅游集团所持有的华天酒店32.48%的股份，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团 95%股
权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》
收购人、湖南体产集团 指 湖南体育产业集团有限公司
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省政府办公厅 指 湖南省人民政府办公厅
中共湖南省委 指 中国共产党湖南省委员会
湖南旅游集团 指 湖南旅游发展投资集团有限公司
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
华天酒店、上市公司 指 华天酒店集团股份有限公司
湖南省政府将湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%股权
本次收购、本次无偿划转 指
无偿划转至湖南体产集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南体育产业集团有限公司
注册地址 长沙市开福区体育馆路 1 号全民健身大楼 6 楼
注册资本 30,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 30 日
法定代表人 舒斌
股权结构 湖南省政府持股 100.00%
统一社会信用代码 91430000567661918D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 长沙市开福区体育馆路 1 号全民健身大楼 6 楼
联系电话 0731-88620041
体育管理；体育竞赛表演活动；体育健身休闲活动；体育场地和设
施管理；体育经纪与代理；体育广告与会展；体育表演与设计服务；
体育教育与培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）；体
育传媒与信息服务；其他体育服务；体育用品及相关产品制造、销
售、出租与贸易代理；体育场地设施建设；体育场馆服务；演艺活
经营范围
动的策划、组织；食品类相关产品开发、生产、仓储、运输、销售
和进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）；国家、
省、市肉类和糖储备；市场经营管理；房地产开发销售；自有房屋
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2010 年 12 月 30 日至无固定期限
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，湖南省政府直接持有湖南体产集团 100.00%股权，湖
南体产集团不设股东会，湖南省文资委按照《中华人民共和国公司法》、湖南省
政府的授权及《湖南体育产业集团有限公司公司章程》的规定行使出资人职权。
因此，湖南体产集团的实际控制人为湖南省文资委。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
湖南体产集团业务主要涵盖体育传媒、体育场馆和体育综合体开发、体育服
务、体育制造、体育健康食品等，致力于高质量发展体育产业，培育体育文化新
湘军，已成为湖南省内体育产业的龙头企业。
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
单位：万元、%
序号 名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例
注：上述表格披露至湖南体产集团的核心一级子公司。
收购人最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 574,034.83 549,309.81 549,708.08
总负债 355,860.86 336,967.38 349,320.45
净资产 218,173.97 212,342.43 200,387.63
资产负债率 61.99% 61.34% 63.55%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
营业收入 214,374.43 213,542.27 245,785.46
净利润 956.21 4,072.18 3,014.84
注：以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，湖南体产集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲
裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
（五）收购人董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，湖南体产集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
舒斌 董事长、党委书记 男 中国 长沙 否
李武祥 董事、党委副书记 男 中国 长沙 否
邬新邵 董事、副总经理、党委委员 男 中国 长沙 否
郑晓明 董事、副总经理、党委委员 男 中国 长沙 否
周小融 董事 男 中国 长沙 否
陈彬 副董事长 男 中国 长沙 否
张超 职工董事 男 中国 长沙 否
龚旭红 总经理、党委副书记 男 中国 长沙 否
赵延年 副总经理、党委委员 男 中国 北京 否
夏钟剑 党委委员、纪委书记 男 中国 长沙 否
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
根据湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转相关批复，华天酒店的控股股东
湖南旅游集团 95%股权将被无偿划转至湖南体产集团。
本次无偿划转的实施将会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人从
湖南省国资委变更为湖南省文资委。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂没有在未来 12 个月内继续
增持华天酒店股票的计划，在未来的 12 个月内也暂无出售或转让其已拥有权益
股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南体产集团将严格按照法律法规的
要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
得湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%股权。
原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%股权无偿划转至湖南体产集
团。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团 95%股
权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，湖南体产集团未持有华天酒店股份。湖南旅游集团为华天酒店
的控股股东，持有上市公司 330,908,920 股，占上市公司总股本的 32.48%，湖南
省国资委通过湖南旅游集团间接控制上市公司 32.48%的股份，为华天酒店的实
际控制人。
本次收购前，华天酒店的股权控制结构如下：
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，湖南体产集团成为湖南旅游集团控股股东，通过控制湖南旅游
集团间接控制上市公司 330,908,920 股，占上市公司总股本的 32.48%；湖南省政
府持有湖南体产集团 100%股权，授权湖南省文资委履行出资人职责，上市公司
实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。
本次收购后，华天酒店的股权控制结构如下：
二、本次收购的方式
同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%股权无偿划转至湖南体产集团。
本次股权无偿划转后，湖南体产集团将通过湖南旅游集团间接控制华天酒店
三、本次收购所涉及的股权划转文件的主要内容
根据湖南省政府办公厅出具的相关批复文件：
体产集团；
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%股权不存在质
押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有的华天酒店 330,908,920 股股份，
不存在质押、担保等限制转让的情形。
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湖南体产集团通过国有股权无偿划转的方式取得湖南旅游集团 95%股
权，从而导致湖南体产集团间接控制华天酒店的股份比例超过 30%。本次收购系
“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”
之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于
发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、收购人拟收购股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%股权不存在质
押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有的华天酒店 330,908,920 股股份，
不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
湖南体产集团已聘请了湖南启元律师事务所就本次免于发出要约事项出具
法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约；
阶段必要的法定程序；
定履行了现阶段必要的信息披露义务；
范性文件的证券违法行为。”
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变华天酒店主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
如未来收购人对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国
证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及
信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法
律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在改变华天酒店现任董事会或高级管理
人员组成的具体计划。
本次收购完成后，若收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行
调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对可能阻碍收购华天酒店控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对华天酒店现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在对华天酒店分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂不存在其他对华天酒店业务和组织结构有重
大影响的计划。
本次收购完成后，若收购人对华天酒店的业务和组织结构进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南体产集团将间接控制华天酒店 32.48%的股份。为保
证上市公司独立性，湖南体产集团已出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权，保证华天酒店与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司通过湖南旅游集团向华天酒店推
荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华天酒店董事会
和股东会行使职权做出的人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账
户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华天酒店的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理
人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店拥有独立的经营管理体系，具有
独立开展经营业务的资产、人员和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司之间不存在同
业竞争关系。
本次收购后，收购人将成为上市公司的间接控股股东，目前收购人及其控制
的企业不存在与华天酒店主营业务构成实质性竞争的生产经营活动，本次收购不
会导致上市公司新增同业竞争。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人承诺：
“1、本公司承诺目前本公司及本公司控制的其他企业不存在参与任何与华
天酒店主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。
制的其他企业新增与华天酒店主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司
及本公司控制的企业新增与华天酒店的业务构成重大不利影响的同业竞争的业
务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法及
有效措施解决此类同业竞争。
相应的赔偿责任。
有效。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上市公司之间不
存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司与收购人
及其关联方之间发生的关联交易将在符合《上市规则》《华天酒店集团股份有限
公司章程》和《华天酒店集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就减少、规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华天酒店及其
下属企业之间的关联交易。
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华天酒店
及其他股东的合法权益。
事、高级管理人员，使得华天酒店以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害华天酒店利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司及其子公司间进行过合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的华天酒店董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对华天酒店有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湖南体产集团出具的《关于华天酒店集团股份有限公
司股票交易的自查报告》，在华天酒店发布《关于控股股东筹划合并重组暨实际
控制人拟发生变更的提示性公告》（2026 年 1 月 17 日）前六个月，即 2025 年 7
月 17 日至 2026 年 1 月 16 日，收购人不存在通过证券交易所买卖华天酒店股票
的情况。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湖南体产集团的董事、高级管理人员和其他知情人员
出具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在华天酒店发
布《关于控股股东筹划合并重组暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2026
年 1 月 17 日）前六个月，即 2025 年 7 月 17 日至 2026 年 1 月 16 日，收购人的
董事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华天酒店
股票的情形如下：
股份变动数量 结余数量
姓名 身份或职务 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
湖南体产集 2025-12-24 67,000 67,000 买入
焦华 团董事、党委
芳 副书记李武
祥的配偶 2025-12-30 67,200 0 卖出
焦华芳已出具了说明如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控
股股东筹划合并重组实际控制人发生变更的信息，不存在利用相关内幕信息进行
内幕交易的情形。
除上述披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店
挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属不
存在其他通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 31,637.13 42,917.72 42,362.57
交易性金融资产 525.45 525.45 525.45
应收票据 26.27 702.65 -
应收账款 23,778.95 27,878.13 25,979.34
应收款项融资 - - -
预付款项 10,867.82 18,705.71 16,393.23
其他应收款 20,943.22 10,932.52 20,991.63
存货 121,151.13 128,627.10 126,888.86
合同资产 15,218.21 - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 14,495.50 12,200.56 32,041.96
其他流动资产 9,858.04 11,419.04 8,403.40
流动资产合计 248,501.73 253,908.87 273,586.44
非流动资产：
长期应收款 54,097.65 55,323.65 57,685.67
长期股权投资 4,875.37 8,496.53 14,363.22
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 9,534.98 13,534.98 13,334.98
投资性房地产 893.01 964.68 1,036.35
固定资产 132,595.67 113,425.99 116,453.75
在建工程 18,489.08 11,369.60 349.42
使用权资产 183.37 350.11 622.21
无形资产 90,726.53 87,110.91 67,805.45
开发支出 - - -
商誉 1,241.51 1,241.51 972.60
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
长期待摊费用 4,121.73 3,582.98 3,497.99
递延所得税资产 26.98 - -
其他非流动资产 8,747.24 - -
非流动资产合计 325,533.11 295,400.94 276,121.63
资产总计 574,034.83 549,309.81 549,708.08
流动负债：
短期借款 173,850.00 175,300.00 163,700.00
应付票据 - - 904.55
应付账款 37,375.26 37,408.86 49,322.94
预收款项 87.66 33.51 48.87
合同负债 14,861.59 9,345.95 23,229.72
应付职工薪酬 2,720.97 2,912.87 2,708.39
应交税费 1,754.81 1,431.68 2,376.38
其他应付款 16,547.48 14,727.89 21,466.74
一年内到期的非流动负债 24,268.01 41,027.16 21,339.91
其他流动负债 3,277.13 4,223.40 6,729.20
流动负债合计 274,742.91 286,411.33 291,826.69
非流动负债：
长期借款 74,865.27 42,080.00 53,880.00
租赁负债 66.65 210.66 247.91
长期应付款 84.82 6,534.32 2,118.00
预计负债 3,000.00 - -
递延收益 2,867.84 1,262.95 779.72
递延所得税负债 233.36 468.12 468.12
非流动负债合计 81,117.95 50,556.05 57,493.76
负债合计 355,860.86 336,967.38 349,320.45
所有者权益：
实收资本 12,940.06 11,940.06 7,300.00
资本公积 160,177.39 159,889.82 159,553.07
其他综合收益 -80.94 -98.91 -115.80
盈余公积 592.20 582.28 438.16
一般风险准备 - - -
未分配利润 27,984.25 26,276.16 22,987.71
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 16,561.01 13,753.02 10,224.50
所有者权益合计 218,173.97 212,342.43 200,387.63
负债和所有者权益总计 574,034.83 549,309.81 549,708.08
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 214,374.43 213,542.27 245,785.46
营业成本 191,189.47 187,354.91 219,755.61
税金及附加 1,585.37 3,217.13 1,688.25
销售费用 7,642.61 8,285.89 8,918.99
管理费用 16,741.03 17,744.83 15,968.50
研发费用 528.38 685.93 619.34
财务费用 3,971.20 3,923.33 3,558.00
加：其他收益 5,726.21 5,849.55 6,532.27
投资收益（损失以“－”号填列） 3,850.83 5,476.26 1,865.80
其中：对联营企业和合营企业的投资
-76.07 -903.50 -707.41
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -750.23 220.56 -845.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4.27 6.40 1,013.93
资产处置收益（损失以“-”号填列） 809.47 1,095.64 762.49
营业利润 2,348.38 4,978.66 4,605.38
加：营业外收入 73.52 22.66 68.86
减：营业外支出 652.29 392.15 128.19
利润总额 1,769.61 4,609.16 4,546.05
减：所得税费用 813.40 536.98 1,531.20
净利润 956.21 4,072.18 3,014.84
归属于母公司所有者的净利润 1,718.02 3,703.85 2,331.00
少数股东损益 -761.81 368.33 683.84
其他综合收益的税后净额 23.94 22.52 124.91
综合收益总额 980.15 4,094.70 3,139.76
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,735.99 3,720.74 2,424.74
归属于少数股东的综合收益总额 -755.83 373.95 715.02
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 231,195.53 242,029.69 233,874.15
收到的税费返还 6.50 5.07 4,242.98
收到其他与经营活动有关的现金 4,061.81 21,404.24 44,020.07
经营活动现金流入小计 235,263.85 263,439.00 282,137.19
购买商品、接受劳务支付的现金 197,857.57 201,145.08 222,589.68
支付给职工及为职工支付的现金 15,956.03 15,930.61 15,064.30
支付的各项税费 4,875.61 9,036.49 7,729.63
支付其他与经营活动有关的现金 14,898.80 37,191.90 36,311.40
经营活动现金流出小计 233,588.01 263,304.08 281,695.01
经营活动产生的现金流量净额 1,675.84 134.92 442.18
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,000.00 4,005.93 5,000.00
取得投资收益收到的现金 442.46 535.47 353.18
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 18.76 311.39 80.00
投资活动现金流入小计 5,815.35 4,857.56 6,676.98
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 2,000.00 4,172.00 9,040.00
支付其他与投资活动有关的现金 380.00 200.00 2,204.92
投资活动现金流出小计 23,794.26 12,979.35 18,174.02
投资活动产生的现金流量净额 -17,978.90 -8,121.78 -11,497.04
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,000.00 580.00 144.00
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
取得借款收到的现金 249,405.77 218,500.00 220,960.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 734.56
筹资活动现金流入小计 250,405.77 219,080.00 221,838.56
偿还债务支付的现金 234,806.00 198,890.00 202,240.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 363.80 142.12 2,479.54
筹资活动现金流出小计 245,400.26 210,560.51 215,816.18
筹资活动产生的现金流量净额 5,005.52 8,519.49 6,022.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 23.94 22.52 124.91
现金及现金等价物净增加额 -11,273.60 555.15 -4,907.57
加：期初现金及现金等价物余额 42,847.72 42,292.57 47,200.14
期末现金及现金等价物余额 31,574.12 42,847.72 42,292.57
二、最近一年的审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计了湖南体产集团 2024 年
度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表，以及
相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（大信沙审字（2025）
第 00272 号）。
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况参见本报
告书“备查文件”。
截至本报告书签署日，收购人最近一年未发生主要会计政策变更情况。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于华天酒店法定地址，在正常时间内可
供查阅：
生的相关交易的说明
条规定的承诺
法律意见书
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：华天酒店集团股份有限公司住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南体育产业集团有限公司
法定代表人：
舒 斌
年 月 日
（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南体育产业集团有限公司
法定代表人：
舒 斌
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
周泰山 李赞
律师事务所负责人：
周琳凯
湖南启元律师事务所
年 月 日
基本情况
上市公司名称 华天酒店集团股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市
股票简称 华天酒店 股票代码 000428.SZ
收购人名称 湖南体育产业集团有限公司 收购人注册地 湖南省长沙市
拥有权益的股 增加√ 有□
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
收购人是否为
是□ 收购人是否为上市 是□
上市公司第一
否√ 公司实际控制人 否√
大股东
收购人是否对 是□
收购人是否拥有境
境内、境外其他 是□ 否√
内、外两个以上上
上市公司持股 否√ 回答“是”，请注明
市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前
股票种类：无
拥有权益的股
持股数量：无
份数量及占上
持股比例：无
市公司已发行
备注：无
股份比例
本次收购股份 股票种类：A 股流通股
的数量及变动 变动数量：330,908,920 股
比例 变动比例：32.48%
在上市公司中 时间：本次收购尚须履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团
拥有权益的股 95%股权转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序，完成时间存在不确
份变动的时间 定性
及方式 方式：国有股权行政划转
是√否□
回答“是”，请注明免除理由
是否免于发出
免除理由：本次收购通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收
要约
购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
与上市公司之 是?否√
间是否存在持 备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，
续关联交易 收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与上市公司之
间是否存在同 是?否√
业竞争或潜在 备注：无
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是□否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披 是√否□
露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是□否√
顾问
是√否□
本次收购是否
备注：本次收购已经获得湖南省政府办公厅出具的相关批复文件；本次收
需取得批准及
购尚须获得经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团 95%股权转
批准进展情况
至湖南体产集团名下的工商变更登记程序
收购人是否声
明放弃行使相
是□否√
关股份的表决
权
（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南体育产业集团有限公司
法定代表人：
舒 斌
年 月 日
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