法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
湖南体育产业集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNANQIYUANLAWFIRM
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二〇二六年一月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
收购人、湖南体产集团 指 湖南体育产业集团有限公司
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省政府办公厅 指 湖南省人民政府办公厅
中共湖南省委 指 中国共产党湖南省委员会
湖南旅游集团 指 湖南旅游发展投资集团有限公司
华天酒店、上市公司 指 华天酒店集团股份有限公司
本次收购、本次无偿划 湖南省政府将湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%股权无偿
指
转 划转给湖南体产集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》，2024 年 7 月 1 日实
《公司法》 指
施
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》，2025 年 3 月 27
《收购管理办法》 指
日实施
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》，2025 年 3 月 27 日实施
《收购报告书》 指 《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《湖南体育产业集团有限公司章程》
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
《湖南启元律师事务所关于湖南体育产业集团有限公司免于发
法律意见书 指
出要约事宜之法律意见书》
元/万元 指 人民币元/万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律意见书
致：湖南体育产业集团有限公司
本所受湖南体产集团委托，担任湖南体产集团通过无偿划转方式取得湖南省国
资委持有的湖南旅游集团 95%股权的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第 16 号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对湖南体产集团向本所提供的
有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对湖南体产集团通过无偿划转方式受
让湖南旅游集团 95%股权并间接控制华天酒店 32.48%股份所涉及的免于发出要约的
有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针
对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或具有证明性质的材料出具法律意见；
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注
意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件一致；
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本
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次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购有关事实
进行了查验，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
收购人现持有湖南省市场监督管理局于 2025 年 8 月 14 日核发的《营业执照》，
截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 湖南体育产业集团有限公司
注册地址 长沙市开福区体育馆路 1 号全民健身大楼 6 楼
注册资本 30,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 30 日
法定代表人 舒斌
股权结构 湖南省政府持股 100.00%
统一社会信用代码 91430000567661918D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 长沙市开福区体育馆路 1 号全民健身大楼 6 楼
联系电话 0731-88620041
体育管理；体育竞赛表演活动；体育健身休闲活动；体育场地和设
施管理；体育经纪与代理；体育广告与会展；体育表演与设计服务；
体育教育与培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）；体
育传媒与信息服务；其他体育服务；体育用品及相关产品制造、销
售、出租与贸易代理；体育场地设施建设；体育场馆服务；演艺活
经营范围
动的策划、组织；食品类相关产品开发、生产、仓储、运输、销售
和进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）；国家、
省、市肉类和糖储备；市场经营管理；房地产开发销售；自有房屋
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2010 年 12 月 30 日至无固定期限
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之
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日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其《公司章程》规定需要
终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的合法主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》以及湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转相关批复，
本次收购系湖南体产集团通过无偿划转的方式取得湖南省国资委持有的湖南旅
游集团 95%股权，通过湖南旅游集团间接控制华天酒店 330,908,920 股股份，占
华天酒店总股本的 32.48%。
本次收购前，湖南省国资委直接持有湖南旅游集团 100%的股权，通过湖南
旅游集团间接持有华天酒店 32.48%的股权，华天酒店控股股东为湖南旅游集团，
实际控制人为湖南省国资委。
本次收购完成后，湖南体产集团成为湖南旅游集团控股股东，通过控制湖南
旅游集团间接控制上市公司 330,908,920 股股份，占上市公司总股本的 32.48%。
湖南省政府直接持有湖南体产集团 100%股权，湖南体产集团不设股东会，湖南
省文资委按照《公司法》、湖南省政府的授权及湖南体产集团《公司章程》的规
定行使出资人职责，湖南省文资委系湖南体产集团实际控制人。本次收购完成后，
上市公司实际控制人将从湖南省国资委变更为湖南省文资委。
（二）免于发出要约的法律依据
法律意见书
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进
行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系湖南体产集团通过无偿划转的方式取得湖南省国资委持有的湖
南旅游集团 95%的股权，通过湖南旅游集团间接控制华天酒店 330,908,920 股股
份，占华天酒店总股本的 32.48%，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转导致湖南体产集团持有华天酒店的股权比例超过 30%的情形，
符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的可以免于发出要约的事项，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行法定程序的情况
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，本次收购已履行如下法定程序：
南省国资委持有的湖南旅游发展投资集团有限公司 95%股权。
则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团 95%的股权无偿划转至湖南体产集团。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团 95%股
权转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。
综上，本所律师认为，除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收
购已经履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
法律意见书
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日：
不得收购上市公司的情形；
段必要的法定程序；
或安排；
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据华天酒店的公开披露信息并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息
披露义务情况具体如下：
权无偿划转的提示性公告》；
限公司收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规规定就本次收购及免于发出要约
履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、湖南体产集团出具的《关于华天酒店集团股份有限公
司股票交易的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
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《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在华天酒店发布《关于控股股东
筹划合并重组暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2026 年 1 月 17 日）前
六个月，即 2025 年 7 月 17 日至 2026 年 1 月 16 日，收购人的董事、高级管理人
员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形如下：
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
湖南体产集 2025-12-24 67,000 67,000 买入
焦华 团董事、党委
芳 副书记李武
祥配偶 2025-12-30 67,200 0 卖出
对于前述买卖华天酒店股票行为，焦华芳出具说明如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控
股股东筹划合并重组实际控制人发生变更的信息，不存在利用相关内幕信息进行
内幕交易的情形。
除上述披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店
挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属不
存在其他通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有
关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
法律意见书
以免于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约；
阶段必要的法定程序；
关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；
范性文件的证券违法行为。
本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南体育产业集团有限公司免
于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 周泰山
经办律师：
李 赞
签署日期： 年 月 日
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