法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于张家界旅游集团股份有限公司及其子公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
二〇二六年二月
法律意见书
地址：湖南省长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 9 栋
联合创业律师楼 7（客服中心）、11、15 层
电话（Tel）：0731-84587500（11 楼）、0731-84587508（7 楼）
邮件（E-mail）：hn.lhcy@163.com 网址（Web）：www.lclawyer.net
湖南联合创业律师事务所
关于张家界旅游集团股份有限公司及其子公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
致：张家界旅游集团股份有限公司
湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）接受张家界旅游
集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业
破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定，就张旅集团及其子公司重整
计划执行完毕事宜，出具本法律意见。
法律意见书
为出具本法律意见之目的，本所律师对本法律意见的出具特作
如下声明：
经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基
于本所对张旅集团执行重整计划有关事实的了解和对有关法律、法规
和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、张旅集团或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证；
所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序获得合法授权；所有口头陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致；
使用，本所同意张旅集团将本法律意见上报相关部门或公开披露，
但未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对张旅集团
法律意见书
及张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）重
整计划执行完毕事宜涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法
律意见如下：
一、 相关事实
张旅集团成立于 1992 年 12 月，于 1996 年 8 月在深圳证券交易
所上市，股票代码为 000430，股票简称“*ST 张股”。
大庸古城公司成立于 2016 年 4 月 15 日，注册资本 939,000,000
元，张旅集团持有大庸古城公司 100%股权。
“张家界中院”）作出（2024）湘 08 破申 12 号《民事裁定书》，裁
定受理张旅集团的重整申请。同日，张家界中院作出（2025）湘 08
破 4 号《决定书》，指定张旅集团清算组担任管理人。2025 年 11 月
间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
《民事裁定书》，裁定受理大庸古城公司重整，并于 2024 年 9 月
算组担任管理人。2024 年 9 月 23 日，根据债务人申请，张家界中
院决定准许大庸古城公司于重整期间继续营业，并在大庸古城管理
人的监督下自行管理财产和营业事务。
过了《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）》。
法律意见书
张旅集团重整案出资人组会议表决通过了《张家界旅游集团股份有限
公司及其子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
湘 08 破 4 号之二《民事裁定书》，张家界中院裁定批准《张家界
旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划》（以下简称“《重整计
划》”），并终止张旅集团及大庸古城公司重整程序。
集团股份有限公司及其子公司重整计划>执行情况的报告》（以下简
称“《执行报告》”），确认按照《重整计划》关于执行完毕标准的
相关规定，张旅集团《重整计划》已经执行完毕。2026 年 1 月 15 日，
管理人向张家界中院提交了《关于<张家界旅游集团股份有限公司及
其子公司重整计划>执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报
告》”），认为《重整计划》执行情况已符合执行完毕的标准。
二、 法律分析
（一）重整计划执行完毕的标准
根据《重整计划》，自下列条件全部满足之日起，重整计划视
为执行完毕：
支付全部重整投资总对价。
法律意见书
毕或者提存至管理人指定的银行账户。
经分配完毕或提存至管理人指定的证券账户。
增的股票已划转至重整投资人指定证券账户。
（二）重整计划执行的具体情况
根据张旅集团向管理人提交的《执行报告》和管理人向张家界中
院提交的《监督报告》，重整计划执行的具体情况如下：
支付全部重整投资总对价。
截至 2025 年 12 月 22 日，管理人的银行账户已收到全体重整投
资人应当支付的全部重整投资款，合计金额 1,586,300,000 元。
因此，重整投资人应当支付的全部重整投资总对价已支付。符
合重整计划执行完毕的第一项标准。
截至 2026 年 2 月 5 日，张旅集团已经支付完毕管理人报酬，管
理人执行职务的费用，张旅集团资本公积转增登记及股票过户登记产
生的相关税费等破产费用。
因此，应当支付的破产费用已经支付完毕，符合重整计划执行完
毕的第二项标准。
法律意见书
定的银行账户。
截至 2026 年 1 月 15 日，张旅集团已完成对有财产担保债权、职
工债权、税款债权及普通债权现金清偿部分的分配或将所需的现金
提存至管理人指定的银行账户。
因此，应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或者提存至管理人
指定的银行账户，符合重整计划执行完毕的第三项标准。
理人指定的证券账户。
截至 2025 年 12 月 30 日，张旅集团根据《重整计划》的规定向
普通债权人分配的抵债股票 38,817,686 股已向符合分配条件的债权
人完成转增股票分配，剩余因债权人尚未提供领受股票账户等原因
暂未分配的，已提存至管理人指定的证券账户。后续将根据《重整
计划》相关规定，待分配条件成就后推进相关股份的分配。
因此，应当向普通债权人分配的抵债股票已经分配完毕或提存
至管理人指定的证券账户，符合重整计划执行完毕的第四项标准。
投资人指定证券账户。
截至 2025 年 12 月 30 日，张旅集团应向重整投资人划转的资本
公积金转增股票 366,000,000 股已全部划转至各重整投资人指定的证
券账户。
因此，应当向重整投资人分配的转增股票已全部划转至各重整
投资人指定的证券账户，符合重整计划执行完毕的第五项标准。
法律意见书
（三）重整计划执行的确认情况
经本所核查，2026 年 2 月 5 日，张旅集团向管理人提交了《执行
报告》，确认按照《重整计划》关于执行完毕标准的相关规定，张旅
集团《重整计划》已经执行完毕。同日，管理人向张家界中院提交了
《监督报告》，认为张旅集团重整计划执行情况已符合《重整计划》
执行完毕的标准。
三、 结论意见
综上所述，《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定
的执行完毕的标准，张旅集团已依法向管理人提交《执行报告》，
管理人已依法向张家界中院提交《监督报告》，管理人认为张旅集
团重整计划执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。因此，
本所认为，《重整计划》已执行完毕。
湖南联合创业律师事务所（盖章）
经办律师：彭友信 胡军
首页
微信公众号
证券之星APP
