东方证券股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
转让控股子公司股权后被动形成财务资助及对外担保
的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为海默科技
（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）向特定对象发行股票的
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海默科技转让控股子公司股权后
被动形成财务资助及对外担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
为进一步落实公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，集中资源及资金发展
核心产品和业务，公司与西安精英光电技术有限公司（以下简称“精英光电”）、
吴彦林于 2025 年 12 月 25 日签订了《关于西安思坦仪器股份有限公司之股份转
让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），向精英光电转让公司持有的西安思坦
仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”）99.33%股权（以下简称“本次交易”），
交易价款为人民币 37,000.00 万元。本次交易完成后，公司不再持有思坦仪器的
股权，思坦仪器不再纳入公司合并报表范围。
思坦仪器作为公司控股子公司期间，公司为支持思坦仪器及其全资子公司西
安思坦油气工程服务有限公司（以下简称“思坦油服”）日常经营，存在为思坦仪
器、思坦油服银行借款提供担保的情形；本次交易事项涉及的工商变更完成后，
公司不再持有思坦仪器股权，对思坦仪器、思坦油服的担保将被动形成对合并报
表范围外的第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司和孙公司日常经营
性银行借款提供担保的延续。
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形
成对外担保的议案》。截至本核查意见出具日，公司对思坦仪器、思坦油服担保
余额为 4,650.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.55%。
二、财务资助情况概述
思坦仪器作为公司控股子公司期间，公司因日常经营与思坦仪器及其子公司
之间存在业务、资金往来，且思坦仪器存在应付公司股利。截至本核查意见出具
日，公司与思坦仪器及其子公司债权债务相互抵消后，公司对其债权净额为
以外公司提供财务资助的情形。
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形
成财务资助的议案》。上述被动形成的财务资助不会影响公司正常业务开展及资
金使用，不属于《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供对外财务资
助的情形。
三、被动形成对外担保和财务资助对象的基本情况
（一）思坦仪器
公司名称 西安思坦仪器股份有限公司
成立日期 2008 年 2 月 18 日
注册地点 西安市高新区科技五路 22 号
法定代表人 樊艳
注册资本 10783.24 万元
主营业务 井下测/试井、增产仪器和工具的研发、生产和销售
股权转让前，海默科技持股 99.33%，其他股东持股 0.67%；
股权结构
股权转让后，精英光电持股 99.33%，其他股东持股 0.67%
与上市公司存在的关联关系 股权转让前为上市公司控股子公司，股权转让后与上市公
或其他业务联系 司无关联关系
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 77,542.56 90,057.94
负债总额 41,641.49 29,325.49
净资产 35,901.07 60,732.45
营业收入 7,947.22 24,170.46
利润总额 -4,586.12 -6,102.39
净利润 -3,945.52 -4,815.65
注：上表财务数据为经审计合并口径数据
（二）思坦油服
公司名称 西安思坦油气工程服务有限公司
成立日期 2014 年 8 月 28 日
陕西省西安市高新区科技五路 22 号思坦工业园 2 号楼 3
注册地点
层 01 室
法定代表人 马庆荣
注册资本 5000 万元
主营业务 油气工程服务
股权结构 思坦仪器持股 100%
与上市公司存在的关联关系 思坦仪器股权转让前为上市公司控股孙公司，思坦仪器股
或其他业务联系 权转让后与上市公司无关联关系
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 17,908.48 20,332.16
负债总额 5,689.26 7,988.00
净资产 12,219.22 12,344.17
营业收入 3,171.10 8,620.89
利润总额 -139.05 1,675.61
净利润 -124.95 1,455.00
四、对外担保和财务资助的主要内容
（一）对外担保主要内容
截至本核查意见出具日，公司为思坦仪器及其子公司思坦油服提供担保额度
为 5,000.00 万元，实际担保余额为 4,650.00 万元，实际担保余额占公司最近一期
经审计净资产的 3.55%。公司对思坦仪器、思坦油服担保明细如下：
担保额 担保余
被担保 担保类
担保人 债权人 度（万 额（万 担保期间
人 型
元） 元）
中国光大
银行股份 连 带 责
海 默 科 思 坦 仪
有限公司 任 保 证 1,000.00 1,000.00 2025.9.17-2026.6.11
技 器
西安边家 担保
村支行
西安银行
海 默 科 连 带 责
思 坦 仪 股份有限
技、苏占 任 保 证 1,000.00 850.00 2023.12.29-2026.12.28
器 公司高新
才 担保
科技支行
中国银行
连 带 责
海 默 科 思 坦 仪 股份有限
任 保 证 1,000.00 900.00 2024.12.25-2026.12.24
技 器 公司西安
担保
鼓楼支行
西安银行
连 带 责
海 默 科 思 坦 油 股份有限
任 保 证 1,000.00 900.00 2024.12.27-2026.12.25
技 服 公司高新
担保
科技支行
交通银行
连 带 责
海 默 科 思 坦 油 股份有限
任 保 证 1,000.00 1,000.00 2025.4.29-2026.4.28
技 服 公司陕西
担保
省分行
根据《股份转让协议》，精英光电将配合海默科技完成解除其为思坦仪器及
思坦油服上述银行贷款所提供的全部担保（“上市公司增信担保”），上述银行贷
款所对应的上市公司增信担保应当在不晚于 2026 年 6 月 30 日前解除。精英光电
实际控制人吴彦林将其所持西安精英光电 64%的股权质押给公司，并在不晚于该
等股权质押协议签署之日起 7 日内完成上述质押事宜在主管市场监督管理部门
对应的质押登记，作为精英光电履行本次交易价款支付义务、上述增信担保解除
义务的担保。
截至本核查意见出具日，公司已审批并在有效期的对外担保额度合计为
资产比例分别为 7.08%、6.83%，
占公司最近一期经审计净资产比例分别为 12.08%、
并报表范围内子公司提供的担保。截至本核查意见出具日，上述担保不存在逾期
对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
（二）财务资助主要内容
思坦仪器作为公司控股子公司期间，公司因日常经营与思坦仪器及其子公司
之间存在业务、资金往来，且思坦仪器存在应付公司股利。截至本核查意见出具
日，公司与思坦仪器及其子公司债权债务相互抵消后，公司对其债权净额为
子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期
未收回的情况。
公司与思坦仪器签署了《还款协议》，思坦仪器应于 2026 年 2 月 28 日前，
向公司支付人民币 1,000.00 万元；于 2026 年 12 月 31 日前，向公司支付剩余全
部债权款项人民币 1,916.67 万元。若思坦仪器未按《还款协议》约定时间足额支
付任意一期款项，即视为全部债权提前到期，公司有权要求思坦仪器一次性支付
剩余全部款项，并自逾期之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR）的 1.5 倍计收逾期利息，直至款项全部清偿完毕。
五、履行的审议程序
公司于 2026 年 2 月 5 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司股权被动形成对外担保的议案》《关于转让控股子公司股权被动
形成财务资助的议案》。本次对外担保和财务资助不构成关联交易。
董事会认为，鉴于公司转让控股子公司思坦仪器全部股权，本次交易完成后，
公司将不再持有思坦仪器股权，思坦仪器及其子公司将不再纳入公司合并报表范
围。思坦仪器作为公司控股子公司期间，公司为思坦仪器及其子公司银行贷款提
供担保，并因日常经营与思坦仪器及其子公司存在业务和资金往来，且思坦仪器
存在对公司的应付股利，本次担保及财务资助实质为公司对原子公司担保及债权
净额的延续。精英光电对担保事项的后续处理方案在《股份转让协议》中已有明
确安排，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司日常经营产生
重大影响。公司后续将督促精英光电按照《股份转让协议》的约定履行解除担保
义务，并督促思坦仪器按照《还款协议》的约定及时支付对公司的欠款，维护公
司权益。此次担保和财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会
损害公司及中小股东的利益。公司董事会同意本次因转让子公司股权被动形成对
外担保和财务资助的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司转让控股子公司股权后被动形成财务资助及对
外担保事项已经第九届董事会第八次会议审议通过，本次事项履行了必要的内部
决策程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和《公司章程》的规定。本次对外担保及财务资助实质为公司对原控股子公司思
坦仪器及其子公司经营性借款提供担保及债权净额的延续，所涉及的后续处理方
案已在《股份转让协议》《还款协议》中有明确安排，整体风险可控，不会对公
司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机
构对本次公司转让控股子公司股权后被动形成财务资助及对外担保事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限
公司转让控股子公司股权后被动形成财务资助及对外担保的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
刘一凡 庾茜
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