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北京市竞天公诚律师事务所
关于
安徽海螺集团有限责任公司
免于要约收购义务
之
法律意见书
二零二六年二月
致安徽海螺集团有限责任公司：
北京市竞天公诚律师事务所接受安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收
购人”或“海螺集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就海螺集团本次收购（定义见下文）事
宜是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
“中国境内”，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅
的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现
行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次收购的有关的中国境内法律事项发表意见，而不对有关会计、
审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专
业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结
论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了海螺集团及相关方提供的与本次收购
有关的文件，听取了海螺集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及海螺集
团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的
签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权
代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、
完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本
法律意见。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购免于要约收购义务所
必备的法定文件进行公开披露之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同
上报。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：
《收购报告书》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》
皖维高新、上市公司 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
收购人、海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股
一致行动人 指
集团有限公司
省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省国控集团 值 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转
至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转
完成后海螺集团以现金499,782.05万元对皖维集团进行增
资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽
省人民政府将持有皖维集团40%股权等比例分别无偿划转
至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，
海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，
本次收购 指
省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；
皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股
股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%
的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行
动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股
份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍
为安徽省国资委
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正 文
一、本次收购的主体资格
（一）收购人及其一致行动人基本情况
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》、海螺集团现行有效
的公 司 章程 ， 并经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，海螺集团的基本情
况如下：
公司名称 安徽海螺集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 1996 年 11 月 7 日
营业期限 1996 年 11 月 7 日至无固定期限
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人 杨军
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代
码
省投资集团持有 51.00%股权；芜湖海创实业有限责任公司持有 49.00%
股权结构
股权
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险
品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、
建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺
经营范围
品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境
外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的
劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
（1）省投资集团
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具日，省投资集团基本情况如下：
公司名称 安徽省投资集团控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1998 年 7 月 31 日
营业期限 1998 年 7 月 31 日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市宿松路 3658 号
法定代表人 朱策
注册资本 600 亿元
统一社会信用代
码
股权结构 安徽省国资委持有其 100.00%股权
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；企业
经营范围
管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
（2）省国控集团
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具日，省国控集团基本情况如下：
公司名称 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1999 年 9 月 21 日
营业期限 1999 年 9 月 21 日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座
法定代表人 虞建斌
注册资本 100 亿元
统一社会信用代码 91340000711778783B
股权结构 安徽省国资委持有其 100.00%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管
经营范围
理；财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其
一致行动人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（https://www.szse.cn）及 12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）收购方案
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持
有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有皖维集团 100.00%的股权，安徽
省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集
团持有皖维高新 33.24%股份。
本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%股权，间接控制皖维高新
股权、皖维高新各7.50%股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行
动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，
安徽省人民政府
皖维集团仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖
维高新实际控制人仍为安徽省国资委。具体股权关系结构如下：
省投资集团 海螺集团 省国控集团
皖维高新
综上，本所律师认为，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控
股股东仍为皖维集团。
（二）本次收购的批准与授权
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的审
批程序如下：
项。
事项。
项。
（三）本次收购尚需履行的决策和审批程序
三、本次收购符合免于发出要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及皖维高新于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）
披露的相关公告，本次收购前，皖维高新的实际控制人为安徽省国资委。本次收
购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%股权，间接控制皖维高新18.24%的股
份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各20%股权、皖
维高新各7.50%股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从
而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，皖维集团
仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实
际控制人仍为安徽省国资委。
本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》
第六十二条规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的
可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，海螺集团及其一致行动人具备收购人主体资格，海螺
集团及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于
发出要约的情形。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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