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电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二六年二月
安徽海螺集团有限责任公司：
北京市竞天公诚律师事务所接受安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收
购人”或“海螺集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就海螺集团本次收购（定义见下文）
事宜所编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收
购报告书》”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
“中国境内”，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅
的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现
行法律法规发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报
告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的
真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了海螺集团及相关方提供的与本次收购
有关的文件，听取了海螺集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及海螺集
团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的
签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权
代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、
完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本
法律意见。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同
上报。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：
《收购报告书》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》
皖维高新、上市公司 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司
收购人、海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股
一致行动人 指
集团有限公司
省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省国控集团 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转
至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转
完成后海螺集团以现金499,782.05万元对皖维集团进行增
资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽
省人民政府将持有皖维集团40%股权等比例分别无偿划转
至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，
海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，
本次收购 指
省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；
皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股
股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的
股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动
人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，
成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安
徽省国资委
《增资重组协议》 指 《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》
《皖维高新股份划转协 《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划
指
议》 转协议》
《皖维集团股权划转协
指 《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》
议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《第16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本信息
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》、海螺集团现行有效
的公 司 章程 ， 并经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，海螺集团的基本情
况如下：
公司名称 安徽海螺集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 1996 年 11 月 7 日
营业期限 1996 年 11 月 7 日至无固定期限
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人 杨军
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 91340200149492322M
省投资集团持有 51.00%股权；芜湖海创实业有限责任公司持有 49.00%
股权结构
股权
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险
品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、
建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺
经营范围
品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境
外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的
劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
（1）省投资集团
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具日，省投资集团基本情况如下：
公司名称 安徽省投资集团控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1998 年 7 月 31 日
营业期限 1998 年 7 月 31 日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市宿松路 3658 号
法定代表人 朱策
注册资本 600 亿元
统一社会信用代码 91340000705044214B
股权结构 安徽省国资委持有 100.00%股权
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；企业
经营范围
管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
（2）省国控集团
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具日，省国控集团基本情况如下：
公司名称 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1999 年 9 月 21 日
营业期限 1999 年 9 月 21 日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座
法定代表人 虞建斌
注册资本 100 亿元
统一社会信用代码 91340000711778783B
股权结构 安徽省国资委持有 100.00%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管理；
经营范围
财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据收购人提供的《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收购人出
具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致
行动人的股权控制关系如下：
海螺集团的实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委持有省投资集团
实际控制人。
（三）收购人、一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
根据《收购报告书》及海螺集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，海螺集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
安徽海螺水泥股份有限
水泥、商品熟料、骨料及混凝土
的生产、销售
海螺（安徽）节能环保 中高档塑料型材、铝型材、门窗、
（海螺新材，000619.SZ） 销售以及科研开发
中国海螺环保控股有限
工业固废、危废及城市固废处置
服务
（海螺环保，00587.HK）
安徽海螺材料科技股份
有限公司 水泥外加剂、混凝土外加剂及其
（海螺材料科技，02560 相关上游原材料的生产及销售
.HK）
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
以自有资金从事投资活动、自有
安徽海螺资本管理有限
公司
经济咨询服务和企业管理咨询
水泥混凝土外加剂，乙烯基醚、
碳酸乙烯酯等精细化学品，熔解
安徽海螺科创材料有限 促进剂、燃烧促进剂、水处理剂、
责任公司 脱硫剂等节能环保制剂,以及全
钒液流储能、生物质能等方面的
产品和服务
进出口贸易、内贸业务、工程咨
安徽国贸集团控股有限
公司
房地产业务、数智平台服务等
水泥工程、非金属矿山、新型建
安徽海螺建材设计研究 材、生态环保、新能源及工业民
院有限责任公司 用建筑等领域的项目工程设计、
研发
绿色建材、新能源、新材料、数
安徽海螺产业技术研究
院有限公司
品、新技术和新工艺的研究开发
安徽海螺私募基金管理 私募股权投资基金管理、创业投
有限公司 资基金管理
注1：核心企业的标准为海螺集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺国际控股（香港）有限公司合计控制海螺环
保21.21%股份；海螺集团通过安徽海螺科创材料有限责任公司控制海螺材料科技36.47%股
份。上表中除海螺集团对海螺环保和海螺材料科技的持股比例为间接持股比例外，其余核心
企业的持股比例均为直接持股比例。
（1）省投资集团
根据《收购报告书》及省投资集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，省投资集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
安徽合力股份有限公
电动叉车、内燃叉车、重型叉
司
（安徽合力，
发、制造与销售
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
芜湖长信科技股份有
限公司 平板显示真空薄膜材料的研
（长信科技， 发、生产、销售和服务
安徽省铁路发展基金
股份有限公司
安徽省高新技术产业
投资有限公司
安徽省新兴产业发展
基金有限公司
安徽叉车集团有限责 工业车辆、工程机械及关键零
任公司 部件的研发、制造与销售
安徽皖投置业有限责 房地产开发及中介服务、房屋
任公司 租赁、物业管理、酒店管理等
安徽省中安金融资产 不良资产收购、受托经营、投
管理股份有限公司 资和处置
安徽省小额再贷款股
份有限公司
安徽中安创谷科技园 物业资产管理、园区运营、科
有限公司 创投资
铁（公）路投融资管理，铁（公）
安徽省铁路集团有限
公司
开发业务
安徽深安投资有限公
司
安徽省中安振兴投资
有限公司
安徽皖江高速公路有
限公司
中安供应链管理有限
公司
上海裕安投资集团有
限公司
安徽皖投资产管理有 股权资产管理（含受托资产管
限公司 理）
深圳安徽实业有限公 物业租赁、创业空间服务、内
司 外贸易、投资等
国际贸易、投资控股及物业租
赁等
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
安徽中安资本投资基
金有限公司
注1：核心企业的标准为省投资集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：省投资集团通过安徽叉车集团有限责任公司控制安徽合力35.84%股份；省投资集
团通过安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖铁元投资有限公司控制长信科技10.87%股
份。上表中除省投资集团对安徽合力和长信科技的持股比例为间接持股比例外，其余核心企
业的持股比例均为直接持股比例。
（2）省国控集团
根据《收购报告书》及省国控集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，省国控集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
华安证券股份有限公
证券经纪、资产管理、投资银
司
（华安证券，
代销服务等
安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司 工程设计与咨询业务、工程检
（建研设计， 测业务、EPC 总承包业务等
安徽省科创投资有限 基金投资、股权投资、投资管
公司 理、科技项目重大投资等
安徽省混合所有制改
革基金有限公司
安徽国控投资有限公 股权投资、创业投资、资产管
司 理、基金运营管理等
安徽国控资本有限公 股权投资、基金投资、融资租
司 赁、商业保理、小额贷款等
安徽省属企业改革发 企业投资、股权投资、可转换
限合伙） 营
安徽国控资产管理有 资产运营处置业务、国企改革
限公司 剥离人员服务保障等
安徽省人力资源有限 人力资源服务、企业管理咨询
公司 等
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
安徽省水电有限责任 水力发电业务、工程监理业务、
公司 检测业务等
安徽省产权交易中心 产权交易业务、投资与资产管
有限责任公司 理业务等
汽车出口包装、工业包装、政
合肥兴业经济发展有
限公司
服务等
安徽国资国企研究院 企业管理咨询、国资产业政策
有限公司 研究、企业战略规划等
合肥国家大学科技园 科技企业孵化器建设与管理、
发展有限责任公司 科技企业培育投资等
注1：核心企业的标准为省国控集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：以上持股比例均为直接持股。
（四）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（https://www.szse.cn）及 12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购
人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的董事、高级管理人员情况资料，截至
本法律意见书出具日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
副总经理、总法律
顾问、首席合规官
注：公司董事齐生立现已退休，变更程序正在办理中。
根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn）及
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（1）省投资集团董事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》以及省投资集团提供的董事、高级管理人员情况资料，
截至本法律意见书出具日，省投资集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn）及
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）省国控集团董事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、省国控集团提供的董事、高级管理人员情况资料，截
至本法律意见书出具日，省国控集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn）及
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》及海螺集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况如下：
序
企业名称 上市地 股票代码 持有权益比例
号
上海证券交
安徽海螺水泥 600585.SH、
股份有限公司 00914.HK
合交易所
海螺（安徽）
海螺集团及其控制的芜湖海螺国际大
节能环保新材 深圳证券交
料股份有限公 易所
责任公司合计控制 45.69%股份
司
海螺集团通过控制的安徽海螺水泥股
中国海螺环保 香港联合交
控股有限公司 易所
限公司合计控制 21.21%股份
安徽海螺材料
香港联合交 海螺集团通过安徽海螺科创材料有限
易所 责任公司控制 36.47%股份
公司
海螺集团直接持有 5.39%股份，通过安
中国海螺创业 香港联合交 徽海螺水泥股份有限公司和海螺国际
控股有限公司 易所 控股（香港）有限公司合计控制 4.99%
股份
序
企业名称 上市地 股票代码 持有权益比例
号
中国西部水泥 香港联合交 海螺集团通过海螺国际控股（香港）有
有限公司 易所 限公司控制 29.67%股份
（1）省投资集团
根据《收购报告书》及省投资集团提供的书面说明，省投资集团在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 企业名称 上市地 股票代码 持有权益比例
安徽合力股 上海证券 省投资集团通过安徽叉车集团有限
份有限公司 交易所 责任公司控制 35.84%股份
芜湖长信科 省投资集团通过安徽省铁路发展基
深圳证券
交易所
公司 限公司控制 10.87%股份
上海证券 马钢（集团）控股有限公司（以下简
马鞍山钢铁
交易所、香 600808.SH、 称“马钢集团”）直接持有 48.49%股份，
港联合交 00323.HK 省投资集团持有马钢集团 49.00%股
司
易所 权
安徽九华山
上海证券
交易所
份有限公司
中节能国祯
深圳证券 省投资集团通过安徽省铁路发展基金
交易所 股份有限公司控制 10.08%股份
份有限公司
安徽皖投工业投资有限公司直接持有
安徽华塑股 上海证券 8.59%股份，省投资集团通过安徽省
份有限公司 交易所 高新技术产业投资有限公司控制安徽
皖投工业投资有限公司 100%股权
安徽安凯汽
深圳证券
交易所
公司
马钢集团通过马鞍山钢铁股份有限公
河南金马能
香港联合 司控制河南金马能源股份有限公司
交易所 26.89%股份，省投资集团持有马钢集
公司
团 49.00%股权
铜陵有色金属集团控股有限公司直接
铜陵有色金
深圳证券 持有 45.58%股份，省投资集团持有铜
交易所 陵有色金属集团控股有限公司
有限公司
序号 企业名称 上市地 股票代码 持有权益比例
铜陵有色金属集团控股有限公司及其
控制的铜陵有色金属集团股份有限公
铜陵有色金
司、铜冠投资（上海）有限公司合计
属集团铜冠 北京证券
矿山建设股 交易所
股份有限公司 53.03%股份，省投资集
份有限公司
团持有铜陵有色金属集团控股有限公
司 38.02%股权
铜陵有色金属集团控股有限公司通过
安徽铜冠铜 铜陵有色金属集团股份有限公司控制
深圳证券
交易所
有限公司 色金属集团控股有限公司 38.02%股
权
（2）省国控集团
根据《收购报告书》及省投资集团提供的书面说明，省国控集团在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序
企业名称 上市地 股票代码 持有权益比例
号
安徽省建筑设
深圳证券交
易所
份有限公司
华安证券股份 上海证券交
有限公司 易所
省国控集团持有安徽建工集团控股有
安徽建工集团 上海证券交 限公司 39%股权，安徽建工集团控股有
股份有限公司 易所 限公司持有安徽建工集团股份有限公
司 34.14%股份
省国控集团持有安徽军工集团控股有
安徽长城军工 上海证券交 限公司 40.1264%的股权，安徽军工集团
股份有限公司 易所 控股有限公司持有安徽长城军工股份
有限公司 58.89%股份
（七）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及海螺集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，海螺集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
序号 企业名称 持股情况
安徽省安粮集团有限公司直接持有安粮期货股份有限公司 54.00%股
安粮期货股份
有限公司
安徽国贸集团控股有限公司直接持有安徽安粮小额贷款有限公司
安徽安粮小额
贷款有限公司
公司等主体合计持有安徽安粮小额贷款有限公司 43.72%股权，海螺
集团持有安徽国贸集团控股有限公司 55.00%股权
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
（1）省投资集团
根据《收购报告书》及省投资集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，省投资集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构5%以上股权的情况如下：
序号 企业名称 持股情况
省投资集团及其控制的安徽叉车集团有限责
份有限公司 10.99%股份
安徽皖投资产管理有限公司直接持股 7.88%，
安徽省小额再贷款股份有限公司直接持股
管理有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、
安徽皖投矿业投资有限公司、上海裕安投资
集团有限公司合计控制安徽省小额再贷款股
份有限公司 96.07%股份
省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款
安徽省中安科技小额贷款股份有限公
司
计控制 70%股份
省投资集团及其控制的安徽皖投资产管理有
限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽
皖投矿业投资有限公司、上海裕安投资集团
有限公司合计控制安徽省小额再贷款股份有
序号 企业名称 持股情况
限公司 96.07%股份
安徽皖投资产管理有限公司直接持股 8.16%，
省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款
限公司 5%股份
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
（2）省国控集团
根据《收购报告书》及省国控集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，省国控集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构5%以上股权的情况如下:
序号 企业名称 持股情况
华安证券股份有限公司（以下简称“华
安证券”）
华安证券直接持有安徽华安新兴证券投资咨
安徽华安新兴证券投资咨询有限责任
公司
华安证券 24.34%股份
华安证券直接持有华安证券资产管理有限公
华安证券直接持有华安期货有限责任公司
股份
华安证券直接持有华富基金管理有限公司
股份
安徽国控资本有限公司直接持有安徽马鞍山
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公 农村商业银行股份有限公司 5.67%股份，省国
司 控集团持有安徽国控资本有限公司 81.27%股
权
安徽国控资本有限公司及其控制的安徽天成
投资有限责任公司合计控制安徽省安振小额
贷款有限公司 30.75%股权，省国控集团持有
安徽国控资本有限公司 81.27%股权；
华安证券通过华富瑞兴投资管理有限公司控
制安徽省安振小额贷款有限公司 10%股权，
序号 企业名称 持股情况
省国控集团持有华安证券 24.34%股份
省国控集团通过其控制的子公司安徽国控资
产管理有限公司及安徽省皖投融资担保有限
责任公司合计控制合肥皖垦小额贷款股份有
限公司 20%股份
注 1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
注 2：安徽国控资产管理有限公司持有的合肥皖垦小额贷款股份有限公司 10%股权系
（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其
一致行动人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（https://www.szse.cn）及 12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持
全面深化改革，服务现代化产业体系建设，落实安徽省“三地一区”发展战略，收
购人及其一致行动人立足于国家战略新型产业与支柱产业的发展全局，拟通过本
次收购实现强强联合，集聚资金资源优势，高效整合产业资源，充分发挥产业协
同效应，推动海螺集团转型升级，巩固提升皖维集团行业领先地位，加快建设世
界一流企业，打造具有国际竞争力的“新材料产业集团”；同时，通过国有股权无
偿划转，皖维集团引进综合实力强、专业化水平高的国有资本投资、运营公司，
有利于进一步优化企业法人治理结构，增强产业延伸与资本运作能力，也有利于
进一步增强安徽省属两类公司资本实力，有效放大国有资本作用，增强国资国企
服务经济高质量发展的效能，引领安徽省国有企业和新材料产业高质量发展。
本次收购完成后，海螺集团将取得皖维集团控股权，从而间接持有上市公
司股份，成为皖维高新间接控股股东。收购人及其一致行动人将结合自身资源及
管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市
公司长期健康发展。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司
控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为皖维集团。
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有
权益股份的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至《收购
报告书》签署日，收购人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内在遵守相关法
律、法规及规范性文件的基础上继续增持或处置其已拥有的上市公司权益的可能。
若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行
信息披露义务。
（三）本次收购已经履行及尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的审
批程序如下：
（1）2025 年 11 月 24 日，海螺集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
（2）2025 年 11 月 24 日，皖维集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
（3）2026 年 1 月 7 日，安徽省人民政府出具同意本次收购的批复。
（4）2026 年 1 月 19 日，皖维集团召开董事会，审议通过了本次收购相关
事项。
（5）2026 年 1 月 19 日，省投资集团召开党委会，审议通过了本次收购相
关事项。
（6）2026 年 1 月 26 日，省国控集团召开董事会，审议通过本次收购相关
事项。
本次收购尚需履行的程序如下：
（1）经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；
（2）上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认；
（3）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续；
（4）其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。
三、收购方式及相关收购协议
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有
上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有皖维集团 100.00%的股权，安徽省国
资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有
皖维高新 33.24%股份。皖维高新股权控制关系如下图所示：
安徽省人民政府
皖维集团
皖维高新
本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%股权，间接控制皖维高新
致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成
后，皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为皖维高新的控股股东，海螺集团
将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。具体股
权关系结构如下： 安徽省人民政府
省投资集团 海螺集团 省国控集团
皖维高新
（二）收购方式
本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新 15%的股份等
比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转完成
后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团 60%
的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团 40%的股权等比例分别无偿划转至省投
资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团 60%
的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团 20%
的股权；皖维集团持有皖维高新 18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投
资集团、省国控集团分别持有皖维高新 7.50%的股份，省投资集团、省国控集团
与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司 33.24%的表决权
股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。
（三）本次收购涉及的交易协议
安徽省国资委、海螺集团、皖维集团、省投资集团、省国控集团已签订了
《增资重组协议》，该协议主要内容如下：
（1）增资方案
海螺集团通过非公开协议方式，以现金对皖维集团进行增资并获得皖维集团
（2）增资金额
海螺集团本次认购皖维集团新增注册资本的价格根据经核准的截至审计评
估基准日的专项资产评估结果所确定的皖维高新15%股份无偿划转后的皖维集
团全部股东权益评估值确定。海螺集团以货币出资4,997,820,515.91元，取得皖维
集团60%股权，其中883,524,972.00元计入皖维集团注册资本。增资完成后，皖维
集团注册资本总额增加至1,472,541,620.00元。
（3）支付安排
海螺集团将按照《增资重组协议》的相关约定履行增资价款支付义务，具体
安排如下：
①海螺集团应在《增资重组协议》生效后 10 个工作日内，以货币方式向皖
维集团支付增资总价款的 50%，即 2,498,910,257.96 元。
②海螺集团应在交割日后 6 个月内，以货币方式向皖维集团支付增资后续
价款，即 2,498,910,257.95 元。期间如皖维集团有重大资金需求，向海螺集团提
出资金需求计划，海螺集团应及时支付到位。
（4）交割安排
皖维集团进行公司变更登记以下列先决条件全部满足为前提：
①《增资重组协议》已生效；
②海螺集团已经将约定的第一笔增资款支付至皖维集团指定账户，即全部
增资价款的 50%，金额为 2,498,910,257.96 元；
③皖维集团已将所持上市公司皖维高新 15%股份（即 310,365,966 股股份）
等比例无偿划转给省投资集团和省国控集团，且已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成股份过户。
皖维集团应于交割先决条件满足后 15 个工作日内依法向公司登记机关办理
变更登记，海螺集团应全力协助、配合。自交割日起，海螺集团即按照 60%股权
比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
（5）协议的生效
《增资重组协议》经各方授权代表签字并加盖各自公章后成立，自以下条件
全部实现之日起生效：
①《安徽海螺集团有限责任公司与安徽皖维集团有限责任公司重组方案》
已经获得安徽省人民政府批复同意；
②皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无偿划
转至省投资集团、省国控集团的事项，已经获得安徽省国资委的批复同意；
③安徽省人民政府持有的皖维集团全部股权无偿划转给省投资集团、省国
控集团的协议已签订；
④本次增资已经获得海螺集团、皖维集团根据各自内部章程或制度审议通
过；
⑤本次增资已经完成经营者集中申报并通过审查；
⑥皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无偿划
转至省投资集团、省国控集团的事项已经过户完成，并在证券登记机构完成新股
东登记。
皖维集团与省投资集团、省国控集团已签订了《皖维高新股份划转协议》，
该协议主要内容如下：
（1）划出方：皖维集团
（2）划入方：省投资集团、省国控集团
（3）划转标的：皖维集团持有的皖维高新310,365,966股股份（对应股份比
例为15%）
（4）划转方式：皖维集团将其持有的皖维高新310,365,966股股份等比例划
转给省投资集团和省国控集团。划转完成后，省投资集团和省国控集团将各持有
皖维高新155,182,983股股份，对应的持股比例各为7.5%
安徽省国资委与省投资集团、省国控集团已签订了《皖维集团股权划转协
议》，该协议主要内容如下：
（1）划出方：安徽省人民政府
（2）划入方：省投资集团、省国控集团
（3）划转标的：安徽省人民政府持有的皖维集团40%股权
（4）划转方式：安徽省人民政府将所持皖维集团40%股权分别划转给省投
资集团和省国控集团各持20%股权
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公
司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购包括增资和无偿划
转，海螺集团通过增资的方式取得皖维集团 60%的股权，所需资金来源于海螺集
团自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市
公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押
取得融资的情形；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式取得的皖维集团股权
和上市公司股份不涉及交易对价，因此不涉及资金来源。
收购人就本次收购的资金来源出具了如下说明：
“1、本公司具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问
题可能导致本次收购的皖维集团股权或其持有的皖维高新股份存在任何权属争
议的情形；
五、本次收购免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出
让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次
收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二
条规定的情形。
因此，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相
关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见本法律意见书“三、收购方式及相关收购
协议（一）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况”。
六、后续计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人收购上市公司的
后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整计划
除《收购报告书》已披露的内容外，在未来 12 个月内，收购人及其一致行
动人尚无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除《收购报告书》已披露的内容外，在未来 12 个月内，收购人及其一致行
动人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调
整的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响
的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，本次收购对上市公司的影响
如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其
一致行动人与上市公司之间将保持资产完整、人员独立、财务独立；上市公司将
仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持上市公司的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人
及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人保证在业务、人员、资产、财务及机构方面与皖维高新保持独立，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反皖
维高新规范运作程序、违规干预皖维高新经营决策、损害皖维高新和其他股东的
合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用皖维高新及其
控制的下属企业的资金。
本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担由此给
上市公司和投资者造成的实际损失。”
（二）对同业竞争的影响
本次收购前，皖维高新存在少量水泥、熟料业务及相关资产，该业务主要源
于其 PVA 生产过程中副产物的循环利用。2024 年度，皖维高新水泥及熟料业务
收入为 62,709.20 万元，占海螺水泥同类业务收入的比重为 0.95%，占比很低。
本次收购将导致收购人下属控股子公司海螺水泥与上市公司在水泥和熟料
业务方面存在一定的同业竞争情形，但该同业竞争不会对上市公司产生重大不利
影响。截至《收购报告书》签署之日，海螺集团已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，约定同业竞争问题解决方案，以妥善解决本次收购所涉及的同业竞争问
题。
截至《收购报告书》签署之日，省投资集团和省国控集团与皖维高新之间不
存在同业竞争情形。
（1）收购方关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定
，并在获得相关监管机构批准（如需）的前提下，积极协调上市公司皖维高新在
本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作（以下简称“该处置”）
；
收购完成之日起三年内完成该处置。同时，本公司将积极协调皖维高新与海螺水
泥签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由海螺水泥独家经营管理皖维高
新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成之日起生
效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处置完成，该协议自动终止；
间产生其他重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出
现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。
于对第三方的同等条件下协同合作。
（2）一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，一致行动人
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之
间产生重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相
关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。
于对第三方的同等条件下协同合作。
持续有效。”
（三）对关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人以及一致行动人出具的书面说明，本次收购前，
收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交
易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履
行相关审议程序及信息披露义务。
为保障皖维高新及其股东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于
规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本承诺人、本承诺人董事、高级管理人员以及本承诺人控制的其他企业
（以下统称为‘本承诺人及本承诺人的关联方’）在与上市公司进行确属必要的关
联交易时，本承诺人及本承诺人的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行
公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交
易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
上述承诺持续有效。若违反上述承诺，本承诺人将承担相应责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其
一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司现任董事会或高级
管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除《收购
报告书》已披露内容外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收
购人及其一致行动人出具的自查报告，在《增资重组协议》《皖维高新股份划转
协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前 6 个月内，收购人及其一致行
动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收
购人及其一致行动人董事、高级管理人员提供的自查报告，在《增资重组协议》
《皖维高新股份划转协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前 6 个月内，
除下列情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
姓名 买入/卖出 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
何中望 卖出 2026 年 1 月 20 日 10,600 0
买入 2025 年 9 月 11 日 102,200 102,200
卖出 2025 年 9 月 26 日 51,100 51,100
买入 2025 年 9 月 26 日 47,000 98,100
李梅
卖出 2025 年 10 月 13 日 98,000 100
买入 2025 年 10 月 14 日 45,900 46,000
买入 2025 年 10 月 15 日 46,800 92,800
注：何中望为省国控集团董事会秘书；李梅为省国控集团副总经理程红波之配偶。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具声明与承诺，主
要内容具体如下：
何中望承诺：“除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买
卖皖维高新股票的情况；本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并
控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，
不存在利用任何本次重组内幕信息的情况；本人在自查期间不存在泄露本次重组
相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖皖维高新
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述本人买卖皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相
关法律法规或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次重组实施过
程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股
票。”
李梅承诺：“除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖
皖维高新股票的情况；本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露本
次重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖皖维高新股票
的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，
除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉本次重组事宜的内幕信
息；本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内
幕信息买卖或者建议他人买卖皖维高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖皖维高新股票系通
过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人
投资决策和投资行为，与本次重组不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交
易的情况；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将
因上述皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相关法律法规
或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次重组实施过程中，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股票。”
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购
目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的
后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内
买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”
和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合
《收购管理办法》和《第 16 号准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收
购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应
的内容在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的
相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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