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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
为进一步建立健全北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总
经理以及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选择标准和程序，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《北京首都在线科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会提名委员会，并
制定本规则。
第一条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构。
第二条 本议事规则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、执行总裁、副总经
理、财务总监、董事会秘书等其他高管人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于 1/2。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举任命和解聘。
第五条 提名委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并经董事会
选举产生，负责主持提名委员会工作。
第六条 提名委员会委员必须符合有关法律、法规或《公司章程》规定的任职条
件。
第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连任选举时可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七
条规定补足委员人数。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第九条 董事会秘书负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
提名委员会对董事候选人是否符合任职资格的审核意见，应于公司在披露董事候选
人情况时同步披露。
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。
第十二条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董
事会提供，供董事会研究和决策。
第十三条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求
公司董事会、高管人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作
出回答。高管人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需
的信息。
第十四条提名委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 工作程序
第十五条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的选择标准、选择程序和任
职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十六条 董事、高管人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高管人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第十七条 提名委员会在提名董事或高管候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或高管候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或高管的职责。
第五章 议事规则
第十八条 提名委员会每年至少召开一次会议，由董事会秘书负责并于会议召开前
五日通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开
前三天通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名
委员（独立董事）召集和主持。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委
员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员过半数通过。
第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十五条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式
包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十六条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专
递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如
果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会
（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第三十二条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、
高管人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提
前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第七章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规
范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第三十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
第三十六条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十七条 本议事规则自董事会审议通过后生效。
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