证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-006
北京首都在线科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 4 日召开第
六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于
修订部分公司管理制度的议案》包括以下子议案：1、关于修订《北京首都在线科技股
份有限公司股东会议事规则》的议案；2、关于修订《北京首都在线科技股份有限公司
董事会议事规则》的议案；3、关于修订《北京首都在线科技股份有限公司董事会提名
委员会议事规则》的议案。其中，《关于修订<公司章程>部分条款的议案》及上述的第
一、修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程作出修订，同时提请公司股东会授权公
司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的
要求修改、补充《公司章程》条款。
二、《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程作出修
订，主要修订情况对比如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事
的，视为同时辞去法定代表人。 担任 法定代 表人的 董事或 者经理 辞任
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 的，视为同时辞去法定代表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人。 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、执行总裁、副总经理、董
第十二条 本章程所称高级管理人员是
事会秘书、财务总监。
注:本章程所称总经理、副总经理、财务
事会秘书、财务总监。
总监对应《上市公司章程指引》经理、副经
理、财务负责人，为同一人。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股 50,289.6016 万股，每股面值人民币 1 元。 股 50,289.6016 万股。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董 （一） 选举和更换非由职工代表担任
事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案 （三） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本 （四） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清 （六） 对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程； （七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审 （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
计业务的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规 （九） 审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售 （十） 审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十一） 审议批准变更募集资金用途 （十一） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持 （十二） 审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门 （十三） 审议法律、行政法规、部门规
规章或者本章程规定应当由股东会决定的 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
其他事项。 事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债 股东会可以授权董事会对发行公司债券
券作出决议。 作出决议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 长不能履行职务或者不履行职务的，公司设
半数的董事共同推举的一名董事主持。 副董事长的，由副董事长履行职务(公司有 2
审计委员会自行召集的股东会，由审计 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 事共同推举的副董事长履行职务);公司未设
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 副董事长的，或者副董事长不能履行职务或
委员会成员共同推举的一名审计委员会成 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
员主持。 的一名董事履行职务。
股东自行召集的股东会，由召集人或者 审计委员会自行召集的股东会，由审计
其推举代表主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
召开股东会时，会议主持人违反议事规 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
则导致股东会无法继续进行的，经出席股东 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 主持。
举一人担任会议主持人，继续开会。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则导致股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 股东以其所代表的有表决 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。 票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 保护机构可以向公司股东公开请求委托其代
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 为出席股东会并代为行使提案权、表决权等
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 股东权利。除法律法规另有规定外，公司及
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 股东会召集人不得对征集人设置条件。股东
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被
制。 征集人充分披露股东作出授权委托所必需的
信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
第八十六条 董事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。 积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当 股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）选举两名以上独立董事时应当按
照法律、法规等有关规定实行累积投票表决
方式；
（二）股东持有的每一股份均有与应选
董事人数相同的表决权，即股东在选举董事
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数乘以应选董事人数之积；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，
会议主持人应明确告知与会股东对董事候选
人议案实行累积投票方式，董事会必须制备
适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明
和解释；
（四）股东会在选举董事时，股东可以
将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
散选举数人，但股东累积投出的票数不得超
过其所享有的总表决票数；
（五）股东对某一个或某几个董事候选
人集中行使了其持有的全部表决权后，对其
他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全
部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（七）表决完毕，由股东会计票人、监
票人清点票数，并公布每个候选人的得票情
况；当选董事需获得出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过；
（八）如按前款规定获得通过的候选人
数超过应选人数，则按得票数量从高到低排
序确定当选人员；当选董事的人数不足应选
人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩
余候选人应择期另行召开股东会，重新履行
提名候选人相关程序；
（九）若两名以上董事候选人所得票数
完全相同，且只能其中部分候选人当选时，
应择期另行召开股东会，重新履行提名候选
人相关程序。
第九十九条 公司董事为自然人。有下 第九十九条 公司董事为自然人。有下列
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
验期满之日起未逾二年； 期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上 （六） 被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁 市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
入措施，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适 （七） 被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，期限 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
未满的； 限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章 （八） 法律、行政法规或者部门规章规
规定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 现本条情形的，应当立即停止履职，董事会
履职。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，每
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除
其职务。 其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计 董事 任期从 股东会 决议通 过之日 起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会成员中应当有 1 名职工代表
董事。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
第一百零一条 董事应当遵守法律、法 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
突，不得利用职权牟取不正当利益。 不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事不得有下列违反对公司忠实义务的
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司 行为：
资金； （一） 侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义 （二） 将公司资金以其个人名义或者
或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其 （三） 利用职权贿赂或者收受其他非
他非法收入； 法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告， （四） 接受他人与公司交易的佣金归
并按照本章程的规定经董事会或者股东会 为己有；
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 （五） 擅自披露公司秘密；
合同或者进行交易； （六） 违反对公司忠实义务的其他行
（五） 不得利用职务便利，为自己或 为。
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 董事利用职务便利，为自己或者他人谋
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 营与本公司同类的业务的，应当向董事会或
定，不能利用该商业机会的除外； 者股东会报告，充分说明原因、防范自身利
（六） 未向董事会或者股东会报告， 益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他人 并予以披露。公司按照本章程规定的程序审
经营与本公司同类的业务； 议。
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
为己有； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（八） 不得擅自披露公司秘密； 偿责任。
（九） 不得利用其关联关系损害公司 公司董事、高级管理人员直接或者间接
利益； 与本公司订立合同或者进行交易，应当就与
（十） 法律、行政法规、部门规章及 订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
本章程规定的其他忠实义务。 或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
董事违反本条规定所得的收入，应当归 事会或者股东会决议通过。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
偿责任。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 进行交易，适用前款规定。
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
理者通常应有的合理注意。 通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
业务范围； 务范围；
（三） 及时了解公司业务经营状况； （三）及时了解公司业务经营状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司定期报告签署书面确
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
确、完整； 完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有 （五）应当如实向审计委员会提供有关
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权； （六）法律、行政法规、部门规章及本
（六） 法律、行政法规、部门规章及 章程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。 董事应当保证有足够的时间和精力履行
其应尽的职责。
第一百零五条 公司建立董事离职管理 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
移交手续其对公司和股东承担的忠实义务， 移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。其对公司和股东负有的义务在其 或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 仍应当履行。其对公司和股东负有的义务在
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
则决定，视事件发生与离任之间时间的长 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
结束而定。 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇九条 公司设董事会。 第一百〇九条 公司设董事会。
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，
会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生，其中独立
董事 3 人，职工董事 1 人。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 人士担任召集人，由董事会选举任命和解聘。
第 一 百 三 十 七 条 公 司 董 事 会 设置 战
第一百三十七条 公司董事会设置战略、
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责。专门委员会
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
工作规程由董事会负责制定。
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 本章程关于不得担任 第一百四十四条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 高级管理人员在任职期间出现第九十九
的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 条第一款所列情形的，应当立即停止履职并
辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于公司的高级管理人员。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修
订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变
动，不再作一一对比。
本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东
会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关
章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订部分制度的情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司拟修订相关治理制度，具体修订情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
上述序号 1、2 制度的修订尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实
施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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四、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）北京首都在线科技股份有限公司章程；
（三）修订的公司管理制度。
特此公告。
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