国联民生证券承销保荐有限公司
关于劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票解除限售
上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为劲仔食品集
团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022 年度非公开发行股票的持续督导
保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对劲仔食品 2022 年度非公开发
行股票解除限售上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准劲仔食品
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2960 号）核准同
意，劲仔食品向周劲松先生非公开发行人民币普通股 47,899,159 股，本次非公
开发行新增股份已于 2023 年 2 月 7 日在深圳证券交易所上市，限售期为自发行
结束之日起 36 个月。
（二）总股本变动及限售情况
增加至 451,099,159 股，其中有限售条件流通股为 225,137,840 股（含高管锁定
股），无限售条件流通股为 225,961,319 股。
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原 1 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股，本次回购注销完成后，劲仔食品总
股本由 451,099,159 股减少至 451,069,159 股。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
原 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股，本次回购注销
完成后，劲仔食品股份总数由 451,069,159 股减至 450,969,159 股。
通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销原 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股，本次
回购注销完成后，劲仔食品股份总数由 450,969,159 股减至 450,919,159 股。
通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销原 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 25,000 股，本
次回购注销完成后，劲仔食品股份总数由 450,919,159 股减至 450,894,159 股。
截至本核查意见出具之日，劲仔食品总股本为 450,894,159 股，有限售条件
股份数量为 142,833,864 股（含高管锁定股），占总股本的 31.68%，无限售条件
股份数量为 308,060,295 股，占总股本的 68.32%。本次解除限售股份数量为
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为劲仔食品实际控制人、控股股东之一周劲松
先生，周劲松先生作出的各项承诺及履行情况如下：
（一）首次公开发行股份相关承诺情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
若公司因执行社会保险和住房公积金政
关于缴纳
实际控制 策不当而需要补缴或/及受到主管机关的
社会保险
人、控股 处罚，由本人承担责任，并保证与公司无 正常履行
和住房公 2020.09.14 长期
股东之一 关；若公司因受主管机关处罚而遭受经济 中
积金的承
周劲松 损失，均由本人无条件对该等损失承担全
诺
部赔偿责任。
实际控制 的企业和拥有权益的企业均未生产、开发
避免同业
人、控股 任何与公司产品构成竞争或可能竞争的 正常履行
竞争的承 2020.09.14 长期
股东之一 产品，未直接或间接经营任何与公司经营 中
诺
周劲松 的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未
参与投资任何与公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
的企业和拥有权益的企业将不生产、开发
任何与公司产品构成竞争或可能竞争的
产品，不直接或间接经营任何与公司经营
的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参
与投资任何与公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、
自本承诺函签署日起，如公司进一步拓展
其产品和业务范围，本人及所控制的企业
和拥有权益的企业将不与公司拓展后的
产品和业务相竞争；若与公司拓展后的产
品和业务相竞争，本人及所控制的企业和
拥有权益的企业将采取以下方式避免同
业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产
品和业务； （2）将相竞争的业务纳入公司
经营；（3）向无关联关系的第三方转让该
业务。4、如本承诺函未被遵守，本人将
向公司赔偿一切直接或间接损失。
形外，本人及本人控制的其他企业与公司
不存在其他重大关联交易。2、本人及本
人控制的除公司以外的其他企业将尽量
避免与公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护公
实际控制
减少和规 司及中小股东利益。3、本人保证严格遵
人、控股 正常履行
范关联交 守法律法规和中国证券监督管理委员会、 2020.09.14 长期
股东之一 中
易的承诺 证券交易所有关规范性文件及《华文食品
周劲松
股份有限公司章程》和《华文食品股份有
限公司关联交易管理办法》等管理制度的
规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用公司的
资金或其他资产，不利用控股股东的地位
谋取不当的利益，不进行有损公司及其他
股东的关联交易。如违反上述承诺与公司
及其控股子公司进行交易，而给公司及其
控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责
任。
实际控制 部分临时 公司子公司平江劲仔存在部分临时建筑 正常履行
人、控股 建筑物损 物，该临时建筑物符合区域内土地利用总 中
股东之一 失补偿承 体规划，符合临时建筑规划要求。本人承
周劲松 诺 诺如因上述建筑物相关问题而被主管部
门作出任何行政处罚或遭受任何不利法
律后果，其将就公司及其子公司实际遭受
的任何损失向公司及其子公司承担全额
补偿责任。
公司首次公开发行股票招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明
书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，
从构成重大、实质影响事项经中国证监会
认定之日起三个月内，将推动公司以不低
实际控制 关于招股
于发行价回购首次公开发行的全部新股，
人、控股 说明书信 正常履行
并支付从首次公开发行完成日至股票回 2020.09.14 长期
股东之一 息披露的 中
购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，
周劲松 承诺
本人将购回已转让的原限售股份。若公司
未能履行以不低于发行价回购首次公开
发行的全部新股的承诺，本人将依法以不
低于发行价代为回购首次公开发行的全
部新股，并支付从首次公开发行完成日至
股票购回公告日的同期银行存款利息作
为赔偿。本人以所持公司的全部股份对上
述承诺提供连带责任保证担保。
公司首次公开发行股票招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明
担任董 书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或
关于招股
事、高级 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
说明书信 正常履行
管理人员 受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2020.09.14 长期
息披露的 中
的股东周 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿
承诺
劲松 责任之前，公司有权将应付本人的薪酬或
津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完
全履行有关责任。本人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定对公司即期回报摊薄填补措施
担任董
能够得到切实履行作出如下承诺：1、承
事、高级 即期回报
诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 正常履行
管理人员 摊薄填补 2020.09.14 长期
者个人输送利益，也不采用其他方式损害 中
的股东周 的承诺
公司利益；2、承诺对董事和高级管理人
劲松
员的职务消费行为进行约束；3、承诺不
动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承
诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司即期回报摊薄填补措施的执行情况
相挂钩。本承诺出具之后，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为即期回报摊薄填补措施相关责任主
体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
本人/本企业保证将严格履行在公司首次
公开发行股票并上市的招股说明书中披
露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束
措施：1、如果本人/本企业未履行相关承
诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会
担任董
公众投资者道歉；2、如果本人/本企业未
事、高级 未能履行
履行相关承诺事项，公司有权将应付本人 正常履行
管理人员 承诺的约 2020.09.14 长期
/本企业现金分红或薪酬暂时扣留，直至本 中
的股东周 束措施
人/本企业实际履行上述各项承诺义务为
劲松
止；3、如果本人/本企业因未履行上述承
诺事项而获得收益的，所得的收益归公司
所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收
益支付给公司指定账户；4、如果因本人/
本企业未履行相关承诺事项致使公司或
者投资者遭受损失的，本人/本企业将向公
司或者投资者依法承担赔偿责任。
公司自上市后三年内，如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产（最近一期审计基准
公司控股
日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
股东、实 股价稳定
增发、配股等情况导致公司净资产或股份 2020.9.14- 已严格履
际控制人 预案具体 2020.09.14
总数出现变化的，须进行相应调整，下同） 2023.9.13 行完毕
之一周劲 措施
时（以下简称“触发稳定股价条件”），应
松
按照股价稳定预案规定启动稳定股价措
施。包括：1、控股股东增持；2、公司回
购；3、董事（独立董事除外）、高级管理
人员增持。
自公司首次公开发行股票并上市之日起
实际控制
人、控股 股份限售 2020.9.14- 已严格履
本人直接或间接持有的首次公开发行股 2020.09.14
股东之一 承诺 2023.9.13 行完毕
票前已发行的股份，也不由公司回购该部
周劲松
分股份。
本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定
期满后减持的，将严格依据《公司法》、 《证
券法》 、中国证监会及深圳证券交易所的
规定减持公司股票，减持方式包括但不限
于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式，并按照前述规定及时、
准确地履行信息披露义务。若本人在锁定
期满后两年内减持的，减持价格将不低于
实际控制
公司首次公开发行股票时的发行价格；公
人、控股 股份减持 正常履行
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 2020.09.14 长期
股东之一 承诺 中
交易日的收盘价均低于发行价格，或者上
周劲松
市后 6 个月期末（2021 年 3 月 14 日）收
盘价低于发行价格，则本人持有的公司首
次公开发行股票之前已发行的股份锁定
期限自动延长 6 个月。若发生除权、除息
事项的，发行价格作相应调整。如中国证
监会、深圳证券交易所等对上述股份的上
市流通问题有新的规定，本人承诺按新规
定执行。
向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在公司任职期间每年转让的股份
不得超过转让时所直接或间接持有华文
食品的股份总数的 25%。在任期届满前离
职的，在就任公司董事、监事和高级管理
担任董 人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月
事、高级 内，每年转让股份数不超过本人直接或间 任职期间
股份减持 正常履行
管理人员 接所持有的公司股份总数的 25%；离职后 2020.09.14 至离职后
承诺 中
的股东周 半年内，不转让本人所直接或间接持有的 6 个月内
劲松 公司股份。在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所直接或间接持有公司股
票总数的比例不超过 50%。本人职务变
更、离职等原因不影响本承诺的效力，在
此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（二）非公开发行股份相关承诺情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
认购的本次非公开发行的股票，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不得由公司回购；
正常履行
该等股份由于公司送红股、转增股本等
中。截至
实际控制 原因而增加的股份，亦遵照前述限售期
本核查意
人、控股 股份限售承 规定。 2023.2.7-
股东之一 诺 若中国证监会、深圳证券交易所对于上 2026.2.6
日，未出
周劲松 述锁定期安排有不同政策的，将对上述
现违反承
锁定期安排进行相应调整并予执行。上
诺的情形
述限售期届满后，本次发行对象减持认
购的本次非公开发行的股票须遵守中国
证监会及深圳证券交易所等监管部门的
相关规定。
（1）自本次非公开发行股票定价基准日
（2022 年 5 月 31 日）前六个月至本承
诺函出具日，本人不存在减持劲仔食品
股份的情况，亦无减持计划；（2）自本
承诺出具日起至本次发行完成后 6 个月
实际控制 内，本人承诺不减持本人所持有的劲仔
特定期间不
人、控股 食品股份，亦不会制订减持计划；（3） 2021.12.1- 已严格履
减持股份的 2022.10.20
股东之一 本人承诺将严格按照《中华人民共和国 2023.8.6 行完毕
承诺
周劲松 证券法》 《上市公司收购管理办法》等法
律法规、交易所的相关规定进行减持并
履行权益变动涉及的信息披露义务； （4）
如本人违反前述承诺而发生减持的，本
人承诺因减持所得的收益全部归公司所
有。
本次认购资金来源均系本人的自有资金
或合法自筹资金，符合适用法律法规的
要求以及中国证监会、深圳证券交易所
对认购资金的相关要求，不存在资金来
源不合法的情形,不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情
实际控制
形，不存在对外公开募集或者直接、间
人、控股 认购的资金 正常履行
接使用上市公司及其关联方（除本人及 2022.05.31 长期
股东之一 来源的承诺 中
本人配偶李冰玉外）的资金用于本次认
的周劲松
购的情形，不存在上市公司向本公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形，本次认购的股份不存在
信托持股、委托持股或其他任何代持的
情形。本人将在发行人获得中国证监会
的核准以后，根据实际情况，选择最有
利于发行成功的方式安排本次发行所需
的认购资金。
若本人选择认购资金全部或主要来源于
股权质押融资，本人将设置平仓线及预
警线，并密切盯市。根据股份质押业务
性质，本人与相关金融机构均会对股票
质押约定平仓线和预警线，本人将设置
专人进行日常盯市操作，密切关注股价，
提前进行风险预警。同时，本人针对本
次发行，将会控制质押股份比例，并针
对股价波动预留流动性资金和部分非质
实际控制 股份质押导 押股票，如出现发行人股价大幅度下跌
人、控股 致平仓风险 的情形，可以采取追加质押股票或保证 正常履行
股东之一 的防范措施 金、偿还现金等方式降低平仓风险，维 中
周劲松 的承诺 持控制权稳定性。
针对本人未来的股票质押行为，本人将
预留充足的现金及发行人股票，如出现
股票价格大幅下滑等风险事件导致实际
控制人地位受到影响，则本人将积极与
资金融出方协商，采取所有合法措施（包
括但不限于追加保证金或补充担保物等
措施）防止本人所持有的发行人股票被
行使质押权，维护实际控制人地位的稳
定性。
位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；2、承诺对本人的职务
消费行为进行约束；3、承诺不动用公司
资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制
度的完善，使之更符合摊薄即期填补回
报措施的要求；支持公司董事会或薪酬
担任董
股票摊薄即 与考核委员会制定、修改或补充公司的
事、高级
期回报及填 薪酬制度时与公司填补回报措施的执行 正常履行
管理人员 2022.05.31 长期
补措施的承 情况相挂钩；5、承诺若未来公司推出股 中
的股东周
诺 权激励政策时，应使股权激励的行权条
劲松
件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；6、在中国证监会、深圳证券交易所
另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司
的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及
深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求；
制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，
将在股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
占公司利益。2、本承诺出具日后至公司
本次发行完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中
实际控制 股票摊薄即
国证监会的最新规定出具补充承诺。3、
人、控股 期回报及填 正常履行
本人承诺切实履行公司制定的有关填补 2022.05.31 长期
股东之一 补措施的承 中
回报措施以及本人对此作出的任何有关
周劲松 诺
填补回报措施的承诺。若本人违反上述
承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉，给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
（三）非公开发行股份后追加的承诺
周劲松先生于 2023 年 9 月 12 日出具《关于首次公开发行限售股解禁后不减
持公司股份的承诺函》，内容如下：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司
长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东
利益，增强投资者信心，承诺自公司首次公开发行限售股解禁之日起 12 个月内，
不以任何方式减持其所持有的上述股份。该承诺已严格履行完毕。
（四）承诺履行及其他情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人周劲松先生严格履
行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用劲仔食品资金的情形，劲仔食品对上述股东亦不存在违规提供担保等侵占上市
公司利益的情形。
本次解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
本次实际可上
序号 股东姓名 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
市流通数量
注：①周劲松先生质押股份数为 33,770,000 股；②周劲松先生现任劲仔食品董事长、
总经理，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年转让的股份不超过其所持有劲仔食品股份
总数的 25%，本次解除限售股份转为高管锁定股，实际可上市流通股份数量为 0 股。
四、本次解除限售后股本结构变动情况
本次股份解除限售前后，劲仔食品股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增减 数量 比例
一、有限售条件股份 142,833,864 31.68% - 142,833,864 31.68%
高管锁定股 94,934,705 21.05% +47,899,159 142,833,864 31.68%
首发后限售股 47,899,159 10.62% -47,899,159 - 0.00%
二、无限售条件股份 308,060,295 68.32% - 308,060,295 68.32%
三、股份总数 450,894,159 100.00% - 450,894,159 100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
劲仔食品本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求；本次申请解除限
售的股东严格履行了其应履行的上述相关承诺事项。截至本核查意见出具之日，
劲仔食品与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对劲仔食品本次限售股份解除限售上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于劲仔食品集团股份
有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵凯 孙振
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